“你的才能足有僭称者曹丕的十倍，一定可以定国安邦、完成大业。如果朕的嗣子值得辅佐，就请你辅佐他；如果他没有才能，你取代他亦无妨。”这是刘备给孔明的遗嘱。
关羽死后，刘备未尝有过欢颜。关羽虽是他的手下，但是情同兄弟。失去兄弟，内心当然伤痛。即帝位亦不能消除伤痛。
“碧眼儿（孙权）非击垮不可！绝不能放过他！”这句话孔明不知道听刘备说过多少次了。
“要攻击东吴，必须有相当淮备才行。”孔明总是这么回答。
“丞相为何不反对呢？”
以赵云为首的反对征吴的重臣们，不理解对皇帝刘备最具影响力的孔明，为何不强烈反对这种无谋的复仇战。
“关羽被杀，陛下是不甘罢休的。”
孔明心里这么想，但他也只能尽可能拖延时间。熟知刘备与关羽情谊的孔明，了解要刘备放弃复仇是不可能的事。
“安民”是孔明的祈愿，也是目标。任何事都要比照这个目标再下评估，这是孔明的习惯。
百姓想安乐度日，就得保有和平。和平的前提是统一，国家一旦分裂，各方实力者势必相争不休。孔明希望国家统一，却不希望统一于恶势力。而孔明眼中的恶势力，就是魏国曹氏家族。少年时代所目击的徐州大屠杀，景象仍然鲜烈映在脑里。曹操虽然亡故，但其子曹丕放逐汉皇，自己即帝位。这是篡夺。
不过，孔明对于篡夺的看法，和当时的人却略有不同。
既然安民是终极的目标，只要能有助于完成这个目标，篡夺亦可肯定。只不过，此次的篡夺是对百姓无怜悯之心的人所为，孔明不予以肯定。
为防止恶势力统一天下，孔明才拟出“三分天下之计”。得蜀之后，又合里并荆州，眼看此计就将完成了。未料关羽败于樊城之战，荆州为孙权所夺。三分之计旨在将天下分成三份，以图暂时之安定，但就力量的均衡来看，蜀国最弱。除非夺回荆州，否则就不成三分之计。
就这个角度而言，孔明不反对攻打东吴，但必须有胜算才行。赵云等军事首脑似乎对现状缺乏信心。
蜀地多阴天，经常有云遮蔽天空，所谓“蜀犬吠日”，就是说晴天反倒异常，因此一旦出太阳，蜀地的狗因未曾看过太阳而对着太阳吠个不停。不过，虽然多阴，气候却很温和，物产也丰富，古来素有“天府”之称。
“阿绵说南方气候更好，据说没有酷暑严寒，是常春之地。”孔明的妻子绶这么说。
阿绵是诸葛家的女侍，南方少数民族出身，蜀的汉族叫他们“南夷”。除了肤色浅黑，眼睛清得出奇之外，他们和汉族几乎没两样。
“哦？……”孔明凝视妻的脸。
“阿绵说她想回去。”绶说。
“是吗？……”孔明点头。他知道妻子想说什么。
昨夜，夫妇谈起荆州时代的种种，当时刘表统治下的繁荣襄阳，和孔明晴耕雨读的悠闲隆中田园，如今都因关羽战败，而成为他人的国度。
“真好啊！那些地方。……”
“能回去该有多好！”
夫妇就这样你一言、我一句的。
好地方并不只有荆州，绶想回荆州，南夷姑娘阿绵却想回南方的故乡。
孔明认为当前的蜀国不够资格列入三强，因此有必要里并占荆州。不过，蜀国虽弱，也不是非取下荆州不可，如果能里并占南夷之地，就可以增加相当的国力。南夷虽然也有首领，但就武力来说，比起和孙权争荆州，对付南夷应当轻松多了。
将南夷纳入版图，再联合东吴的孙权，攻打最可恨的魏国——孔明脑中浮现这个粗略的构想，也开始具体拟作战计划。不过，皇帝刘备仍然没有放弃征吴的打算。原本隶属刘备阵营的江陵诸势力，如今已全数靠向孙权，因此两者的实力差距历然可见。
翊军将军赵云虽然反对与吴国交战，但他绝不是非战论者，他只是认为要战无妨，不过对手不是吴国，应该是魏国。
“国贼是曹操，不是孙权。如果先灭掉魏国，孙权自然就会投降。现在曹操虽然人已经死了，但其子曹丕篡国称帝，众心势必离曹家政权而去，因此，吾国应该乘机尽快取下关中，以黄河和渭水上游为基地，如此关东义士必将裹粮策马，前来迎接吾等讨逆的王师（帝王的军队）。现在岂可放着魏国不管，先和吴国交战？就兵势来说，也不是一战就能见分晓。不行！讨吴的策略绝对不行！”
孔明想起赵云用力摇头，脸颊的肉跟着一阵阵抖动的样子。
赵云这番话一点没错，却引起刘备的不悦。不过，刘备并没处罚赵云，却将进言“天时无利东征”的秦宓下狱。秦宓是广汉出身的处士（属士大夫阶级，但没仕官的人），没多久就被释放，刘备只是藉由将他下狱，表示对反对东征者的不悦。
孔明的立场无法强烈反对东征，因为他的亲生哥哥诸葛瑾是东吴孙权阵营的首脑之一。诸葛瑾以孙权使者的身份出使蜀国时，孔明私下都未曾和他会面。连这种事孔明都必须留心。
关于和东吴之间的外交问题，包括交战或结盟，孔明决定顺从蜀国阵营的舆论，不提出强烈的自我主张。
——为蜀、为天下，只要认为应该怎么做，就放手去做，不要拘泥！
这股呼声不时涌向孔明的胸口，但孔明还是没改变戒慎的态度。
“我的生命，不仅只是我自己的，也属于天下万民。”
孔明一直抱持如此坚强的信念。然而，他担心失势。他倒不是担心失去富贵，而是因为一旦失去现在的地位，就无法为天下万民策划了。
如果在平常的状况下，刘备对孔明有绝对的信赖，孔明无须担心失势。但现在是异常状况，刘备失去关羽，悲愤交加，内心相当激昂，已经失去正确的判断力，一些无凭据的中伤，都可能令他动气。
虽然如此，孔明也并不袖手旁观。
“要是法正在的话。……”孔明心想。
只要和东吴有关的事，诸葛孔明在表示意见的时候，都尽量不显得太积极。不过，通常都会藉由别人转述自己的意见。
孔明通过法正，把反对东征的意见传达给刘备。孔明和法正末必投合，后世史家也评道：
诸葛亮与（法）正，好尚虽不同，但以公义相取。亮每以正之智术为奇。
意思说，二人喜好各有不同，但站在蜀国政治的公家立场上，彼此相互肯定。虽然在人格方面，法正有缺点，但在公家的事务方面，法正的确有“智术”，因此，颇获孔明赏识。
“既然孝直（法正的字）这么说……”刘备很重视法正的话，孔明和法正商谈的结果，总算拖延了刘备东征的计划。
然而，法正在去年也辞世了，享年四十五岁。刘备为他的死哀悼、流泪好几天。没有法正，刘备就无法取得蜀地。虽然法正的人品未必方正，但也因为这样，一些对严谨的孔明无法说的话，刘备反倒可以对法正说。
“这对我也是一大打击啊！”
孔明也哀悼法正之死。法正曾经利用蜀郡太守的地位报私怨，杀了不少人，差点闹出事来。多亏孔明多方奔波，才没让此事表面化。这并非孔明认可法正的行为，而是因为孔明认为法正的智谋对蜀国是无可替代的。
“这时候法正最有办法了。……”
孔明无比遗憾。孔明寻找下一个思路清楚、擅长说理的人，他注意到秦宓。他又通过秦宓传达反对东征的意见，不料导致秦宓下狱——也许因为秦宓没有仕官，份量太轻的关系。然而这一次，刘备可能在秦宓的谏言中听出孔明的声音了。因为秦宓虽然被下狱，却很快就放出来了，这可能是刘备对孔明发出的讯号。
“孔明啊！朕不是不明理，实在此仇不报恨不消啊！你应该了解朕的心情才对。”
孔明不是不了解刘备的心情，但事关天下国家。孔明继续想办法拖延东征，至少也要等待刘备心情平和。然而，这时候却又发生一件撼动刘备心情的事件。
张飞遭人暗杀了！
张飞以车骑将军、巴西太守的身份驻屯阆中。关羽死后，蜀汉军界最大的元老，就是五十四岁的张飞了。
刘备即帝位，十五岁的刘禅被立为皇太子，张飞的女儿被选为太子妃。因此，张飞不仅是军方长老，也是皇太子妃的父亲。且为义兄弟，张飞和刘备一样，为关羽的死切齿饮恨。不用说，他赞成展开复仇战。
张飞意气奋发，一意要为义兄报仇。人家告诉他，以兵力来说，蜀汉不免陷于苦战。张飞却放言：“兵力不足可以用训练弥补。”
张飞麾下的巴西军营以训练严苛著名。
张飞采取彻底的严罚主义，部属只要稍一犯错或怠慢，便挥鞭痛打，曾经因此打死几个人。刘备也曾替他担心，并忠告他：“卿刑杀过多，会不会太过火了？而且，又令受过罚的士兵跟随左右，恐怕会出事情，还是尽量不要这样吧！”
在张飞看来，有过失才要受鞭打，而让这些将兵跟在身边，是他们的光荣，可以因此减轻怨恨。
刘备决意发军东征，令人传达计划给阆中的张飞，要他顺西汉水（现在的嘉陵江）而下，在江州（现在的重庆）与来自成都的主力军会合。
“出发的日期会另行通知，部队先淮备好，必须随时可以出发，一切待机行动。”
刘备亲自书写指令书。待机中的张飞军营训练更加严苛。全军因此陷于恐怖中，大家心想：“除非车骑将军（张飞）死掉，否则我们就性命不保了！”
张飞这时候虐待倾向似乎变本加厉，听到被鞭打的将兵哀号，竟然露出可怕的笑脸。这时候要是有人杀掉张飞，就成了全军的救世主。被折腾得半死的将官张达和范疆，商定要杀掉张飞，取他的首级下西汉水，向孙权阵营投降。
阆中有一万名将兵，总司令的官邸理应警备森严，但是，张飞的头还是被砍了下来。
此次的暗杀行动应当有人知道，但大家必定都佯装不知，因为张飞深夜被杀，隔天早上才有人传报发现没头的尸体，让人觉得疏忽得离谱。
相当于司令部主任的营都督急忙向成都的刘备禀报此事。
“什么？阆中营都督来报……莫非张飞死了？……”
摊开报告书之前，刘备垂下肩，大叹一口气。
张飞身为皇帝的义弟、皇太子妃的父亲，甚为得意，所有从巴西郡对成都的联络，一定以“车骑将军张飞”的名义发布。
“只有我才可以向皇帝报告，任何人都不许随便向皇帝上表。”
张飞认为这是理所当然的。因此从巴西来的报告，全部都来自张飞。这次却说是“营都督”的报告，表示张飞必定不在。刘备开封之前，已经可以猜出内容了。果然正是张飞身亡的报告。
“连张飞也……”
刘备紧握报告书，从玉座站了起来。
关羽是小刘备一岁的义弟，张飞则相差有七岁，虽然两人性格不同，但对刘备来说，关羽是可信赖的弟弟，张飞则是可爱的弟弟。现在这两人都失去了。
刘备紧握着报告书的手微微颤抖着。孔明一直凝视着那只手，他了解要阻止东征的复仇战，已经是不可能的事了。
“朕想让孔明兼司隶校尉。”
过好一阵子，刘备坐回玉座，轻轻地将报告书摆在桌上，然后说道。
司隶校尉是张飞身为车骑将军、巴西太守之外又兼的职位，地位其实远比太守更为重要，负责全国的治安，是军警的最高职位。
孔明原本已担任丞相这个行政最高首长的职务，现在又兼任具有逮捕权的公安首长。这无疑表示，刘备想亲自统率东征军，要将留守的全权委诸孔明。
刘备统率诸军离开成都，时间在七月。他刚在今年四月即位，改元号为章武。魏则在去年由曹丕即帝位，定元号为黄初，今年已是建国第二年（公元二二一年）。
孔明留在成都，江州由赵云驻守。二人都是不赞成此次东征的重臣。
皇帝亲征的部队下长江，进至荆州的国境三峡，布阵于白帝城。三峡是瞿塘、巫山、西陵三个峡谷的总称。从蜀下长江，先到三峡的第一个峡——瞿塘峡。此峡自古有巴蜀咽喉之称，为一天然要塞。白帝城便矗立在峡谷之上。
刘备出兵的消息，当然震撼了东吴。孔明之兄、担任东吴南郡太守的诸葛瑾，立即传递书信给刘备。
奄（译注：突然）闻旗鼓来至白帝……
这封亲笔信函开头这么写，内容委婉地说刘备太重私情，恳请再三思。
陛下，以关羽之亲比诸先帝何如？荆州与海内孰大？俱应为仇疾，谁当先后？若审此数，易如反掌。……
“数”是道理，信函的意思是，探究道理的话，陛下对关羽的情和对先帝的忠诚，何者重要？又，荆州与海内（天下）哪一个较大？同样是仇敌，哪一个应该摆在前面？只要简单想想就知道。
献帝让位于曹丕，引退成为山阳公，但在蜀地传说献帝是遭杀害了，否则纵使献帝退位，只要还活着，刘备就无法即位。关羽和先帝都被杀了，杀关羽的是东吴军，杀先帝的是魏，同样是仇敌，应该先讨伐哪一个呢？陛下应该很清楚，荆州只是一个州，陛下考虑的，应该是整个海内的事。……
刘备看完这封信，蹙起眉头，下令说：“不可回信，保持缄默。”
诸葛瑾仍然不死心，又派使者至白帝城，试图说服。但，刘备还是不为所动。
由于诸葛瑾的劝说行动太过热心，引人注意，不免被怀疑“莫非和弟弟孔明通谋”。于是，“诸葛瑾通蜀”之类中伤的话，传至孙权耳中。不过，孙权却说：“我与子瑜（诸葛瑾）曾立下死生不易之誓。子瑜不会背叛我，如同我不会背叛子瑜。”
孙权完全不理会这些中伤的话。
尽管如此，孙权还是着手淮备迎击。孙权任命陆逊为大都督，其麾下有朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙植等诸将，兵力为五万。
相对地，刘备授吴班、冯习诸将四万兵力，沿长江进至秭归，途中击溃了东吴国境守军。秭归在过巫峡、接近西陵峡之处，附近山地有当时被称为武陵蛮夷的少数民族，他们投靠了蜀军。
知道刘备开始东征，东吴立即展开外交活动——因为要和蜀交战，必须和魏维持和平关系才行。东吴派遣使节至魏，遣还俘虏于禁。孙权在亲笔书函上还自称“臣”。
于禁是曹操创业期的名将，与蜀交战时被俘，后来关羽败给东吴，又成了东吴的俘虏。
已经白发斑斑的于禁，一见曹丕，慨然掉泪。曹丕引用春秋时代曾被俘虏又获登用的故事安慰于禁，并任命他为安远将军。于禁表示想去参诣先帝（曹操）陵墓，获得淮许。但是，曹丕却令人事先在陵屋的牆壁上描绘关羽奋战、于禁投降的情景。于禁看了，羞愧万分，终至病发而死。宋代编写《资治通鉴》的司马光，批评曹丕说：
文帝废掉或杀掉于禁都无妨，何必在陵屋上绘图羞辱人？这哪称得上为人君主？
称臣意味着东吴向魏投降。魏国众人莫不面露喜色，唯独刘晔主张不该接受东吴投降。
“孙权之所以低声请求归降，必定是情势所逼，可能是遭到刘备攻击。眼前想必民心不安，面临窘境，陛下应乘此时进兵取下江南。”
刘晔在大臣会议发表这个意见，但未为曹丕采纳。
“人家称臣来降，我们还出兵攻伐，岂有此理？这样以后谁还敢来投降？”
这是曹丕的理论。
曹丕封孙权为吴王，又遭刘晔反对。刘晔认为可以赠他将军的称号、封他十万户之侯，唯独不可封给王号。曹丕仍没采纳刘晔的意见。
曹丕还想封孙权之子孙登为万户侯，但被孙权辞退。理由是：“年龄还太小。”
孙权特地派遣吴兴表达谢意，并郑重辞退。
因为刘备攻来了，孙权才不得已与魏和睦，他并不想和魏牵扯过深，为的是想尽可能保持行动自由。
东吴大都督陆逊娶孙策的女儿为妻，等于是吴王孙权之兄的女婿。已故的吕蒙推荐他为后继者，可见是个有能力的人。对于蜀汉来攻，他采取的战略是：
——后退作战。
也就是，不太抵抗，一味后退。如果敌军攻来之前便撤退，敌军可能会担心对方耍什么策略，而有所警戒，因此略微交战之后，再佯败撤退。
“大都督畏惧敌军吗？”
面对年轻干部的诘问，陆逊解释说：“我打算把敌军引到对我方有利的地方。”
由于是复仇战，蜀军必然斗志高昂，而且，从上游攻打下游，倾斜的地形对上游有利，这种形势超乎兵力，更何况出三峡没多远，长江水流湍急。
“蜀军在高处，我军在低处，这种情况打不得。”
陆逊殷切地向干部们说明，他担心没让他们了解作战的方针，也许会心生动摇。
陆逊的策略是，采取后退作战，一直到双方在相同高度的地方，这当中一面养精蓄锐，等敌方露出疲态时，乘机一举将之击溃。陆逊连续端详同一份地图好几天，而且召集长江沿岸的人，请他们说明地形。
“就是夷陵！”
陆逊注视着地图上的一点，耸动肩头，深深呼吸。夷陵在现在湖北省宜昌市一带。
蜀汉军终于进至夷陵。刘备赐予黄权镇北将军的称号，令他进至长江北岸，刘备打算亲自攻打长江南岸。黄权反对这种南北并进的策略，他建议让他当先锋，刘备镇守后方。黄权的理由是：
——进易，退难。
蜀汉军进攻的时候，是从高处往低处移动，甚为轻松，但撤退的时候，则从低处往高处移动，较为困难。
但是，刘备脑中根本没撤退这种念头。他下令：“从巫峡的建平至夷陵，营营相连。”
如果队伍拉长，沿着长江南岸进攻，侧面恐怕会遭到攻击，因此，刘备命令军队一边进军、一边插立木栅，以防侧面攻击。从建平到夷陵号称七百余里，实际距离在三百公里以上，蜀汉军构筑一条长栅栏，形同长城。
陆逊适度撤退，到闰年五月以后，才转势反击。这之前并没有像样的战斗，都是蜀汉军单方面的进击。
“以五成的力量应战，然后撤退。”
大都督陆逊对前线司令官下达如此怪异的命令。然而，他另一方面又命令东吴主力军淮备夜战。
“简直没什么抗拒。”
蜀汉军一路进击，慢慢发觉对手东吴军根本没战意，可能会在某个地方转势反击，因此也不敢疏忽警戒。
“注意！敌军反击了！”
东吴军展开前所未有的激烈抵抗，蜀军全力作战。这支东吴军便是奉命以五成力量抗战的军团。尽管敌军一味后退，蜀汉军亦不敢掉以轻心，因为敌军不可能就这样不反击。果然，这时候敌军开始反击了。
然而，这支转势反击的东吴军，任务就是要让蜀军掉以轻心的。虽然他们只以五成的力量作战，已令先前没遭到多少抗拒的蜀汉军觉得是激烈抗战了。
蜀汉军击退这支敌军，松了一口气，从此时开始才真正掉以轻心了。这时已是黄昏。
“让他们尝到苦头了。”
“他们也不过如此而已。”
正当将兵你一言、我一句，边说边解下武器，脱下军服，要休息之际，东吴军发动总攻击。
“全员拿茅！”
大都督下令。
茅是用来铺盖屋顶的长草，晒乾之后点火，就成了火把。东吴军将茅一一点火。蜀汉军正处于松懈的状态，一下子就陷于火海之中。进军时所构筑的长栅栏也全都着火了。
参与这次火攻的，是潘璋、朱然诸将所率领的五万将兵，正是所谓的精锐，主力此刻正挥向夷陵的马鞍山。
东吴军没有全力应战，却仔细侦察蜀汉军的动静，因而得知刘备本营设于马鞍山。
五万把茅被点上火的那一刻，可以说已经决定了胜败。刘备尝到未曾有过的大败。史书记载：
土崩瓦解，死者以万数。汉王（刘备）夜遁。……
东吴军追击甚急，刘备一行在石门拾捡丢弃的战袍、盔甲，堆积成山，然后放火燃烧，好不容易才免于被追击，但跟随在刘备后头的蜀汉将兵，也因此无法越过大火熊熊的焰山，被追击而至的东吴军杀死。
张南、冯习、沙摩柯等蜀汉军诸将，都在乱军中战死。沙摩柯将军是自称波斯王族的怪人。马良将军拉拢武陵少数民族，此次战役如果胜利，军功当属第一，但亦不幸战死。杜路、刘宁等将军则向东吴投降。
当时在江北的镇北将军黄权没向东吴投降，反倒投降于魏。
刘备苦心调集的兵船，全都遭东吴军烧成灰烬。史书记载当时惨状，曰：
尸骸塞江而下。
刘备备尝艰辛，好不容易才逃到白帝城。
东吴军的徐盛、潘璋、宋谦诸将主张趁机攻击白帝城。他们的说法是，我方乘势进击，对方已兵败丧失斗志，一举将可生擒刘备。
孙权的本营中，主战论也十分高涨。
“不妨听听战地司令官的判断。”
孙权决定听听陆逊的意见。
“如果攻打刘备的居城，对方必定拼死一战。而且，成都的诸葛孔明和江州的赵云也一定倾兵而出。我军一旦包围、死盯白帝城，魏的动向恐难预测，必将造成我方不安。因此，属下认为应该就此离去。”
不仅大都督陆逊，朱然、骆统等军方首脑都持相同意见。
“那就撤兵出三峡吧！”
孙权终于下决定。
事实上，孙权早已接获魏正在动员的情报。
“助吴讨伐刘备。”
这是魏表面上的动员理由，但孙权怀疑魏的真正用意，而且也担心在成都的孔明。
不论谁来看，都认为这是东吴的大胜。
此战役令蜀汉萎缩，东吴信心大增。这一事实必当对全中国的动向产生影响。然而东吴是害怕蜀汉的进攻，才与魏结盟的，魏则因为东吴前来靠拢，而要求东吴以继承人孙登（孙权之子）为人质。当东吴还畏惧蜀汉之际，此举是否值得，或许还有待商榷，但东吴却在这时候大胜蜀汉了。
“对乘人之危提出各种难题的魏，我方非随时拥有自主性不可。……”
东吴逐渐形成这种舆论。既然魏提出无理的要求，东吴似乎应该考虑与蜀修好，展开共同抵抗魏的外交。
——此种声浪日渐高涨。
在成都的孔明通过佛教信徒、五斗米道信徒等各种渠道，搜集情报，费尽心思去分析。
“还是只能和吴联手抵抗魏。……”
孔明心里这么想，但担心现在主张和刚交战的对手和解，必然引起极大的反弹。而且，也必须将刘备的情绪考虑在内。
“此次全是朕的责任，罪在朕身上。”
在白帝城的刘备已表明“罪己”。镇北将军黄权投奔魏国，接受曹丕赐封官爵，在蜀国的黄权家理当接受处罚，但刘备却下令保护黄权的家族。
刘备开始怯懦了。一些臣下、但也是长年同甘共苦的伙伴陆续战死，怎不教他怯懦呢？刘备的怯懦不只是心理上的，年过六十岁，实在也经不起长年的奔波、劳累，他的身体也已经不堪摧折了。
刘备经常身体不适，卧病在床。
“请丞相来一下。”
病床上的刘备命令道。这之前侍臣也多次问“要不要请丞相来”，但刘备一直摇头，表示不用，多少也觉得无脸见孔明。这一次刘备也觉得非接见孔明不行了。
“朕对不起丞相。……朕知道丞相一直反对这次出阵。……”
侍臣们个个表情沉痛，因为此次传唤丞相，必定是要托付后事。
“终于来了。”
孔明在成都丞相府，接获来自白帝城的使者传达皇帝召见的命令，妻子绶对孔明这么说。
“不得不啊！”
刘备预感自己将死，才召唤孔明。孔明心里也明白。
孔明离开成都，下江前往白帝，是在翌年二月。此时刘备已将白帝改名为“永安”。孔明抵达永安的前一个月，魏将张郃南下，击破吴军，夺下江陵中洲。但孔明到达永安之后，却传来魏军全面撤退的消息。
“吴将潘璋着手展开火攻，魏军害怕，因而北去。”
东吴使者如此报告。不过，江南佛教徒却告诉孔明说：“魏军疫病蔓延，不得不撤退。”
去年底，蜀汉太中大夫（专掌宫中论议）宗玮与东吴同属太中大夫的郑泉接触，两国又恢复邦交。东吴和魏因人质问题谈不拢，关系反而恶化，而且，为争江陵中洲也干戈相向。不过，东吴和魏的关系并未到决裂的地步。主要是因为政局複杂，虽然好不容易维持三分天下的局面，但何时会发生何种变化。实属难料。
说是三分天下，其实魏占了天下的八成，蜀和吴占剩下的二成。魏确实占领幽、冀、青、徐、豫、并、雍、兖八州，虽然没有直接统治凉州，但凉州顺服于魏。相对地，蜀占益州，吴占扬州，两者互争荆州。
不过，形势亦在变化当中，吴虽然只有扬州，但南方的交州大抵属于它的势力范围。交州包括现在的广东至越南的广大地域，以前人口相当稀少，后来来此避战乱的人愈来愈多，居然意外地繁荣。中心都市交州，即日后的广州。
益州虽说受蜀汉统治，其实南部的建宁、云南、永昌等郡，仍未纳入蜀汉的统治范围，这些郡的面积足以匹敌中原数个州，极具潜力。
孔明对病床上的刘备说：“比起魏，蜀和吴虽然小，但背后隐藏很大的潜力。”
“朕记得你说过，魏一旦被追窘了，就无退路了，咱们蜀和东吴还可以往南逃。……当时朕听了，把它当做戏言，现在朕懂了，是隐藏有这种力量，只要和东吴并肩，就能三分天下。”
刘备说道。和精神好的时候相比，说话的速度慢多了，时而还要歇气。
“东吴也在注意南方。”孔明说。
“是吗？孔明，你曾说过南征比东征优先，看来，你说的没错。……”刘备无力地笑着。
“士燮已经八十五岁。”孔明说。
交州的实力者士燮是个沉稳的人物。他服从于吴，送人质去，每年不会缺少明珠（珍珠）、玳瑁、犀角、象牙等献纳。孙权一心想占领交州这个半独立王国，但只要有顺从的士燮在，就无里并吞的口实。然而，士燮业已高龄，在世的日子也有限。他一死，东吴势必染指，夺下贸易据点之后，东吴国力将有飞跃性的发展。
“孔明，你对于孙权打交州的算盘，有何看法？”刘备问。
“和魏对抗，自然得与东吴结盟。同盟国变强盛，理当是可贺之事，但是……”
孔明说到这儿打住了。
“但是什么？”
“同盟的两国，必须力量均衡才行。不可一方太强或一方太弱。”
“哦！又是要南征萝？”
刘备脸颊略微松缓下来，并闭上眼睛。
东吴如果取下交州，国力的增强将超乎想像。中原的战火使众人先往荆州聚集，等到荆州成为蜀、吴争夺的对象时，众人又再往南移。在南方有士氏的稳健政府，还有交州的殷盛贸易。有工作、无战乱，使许多人往这儿移民，促进了这儿的活力。
浮屠（佛教）的信徒，也有很多人移至交州。南海早就成了佛教圈，他们可以在和当地的贸易上大展身手。孔明通过他们，获得确实的情报。
如果只有东吴伸展国力，蜀汉维持不变，同盟关系势必不牢靠。
蜀章武三年（公元二二三年），正是魏的黄初四年。孙权在前年被立为吴王，采用黄武的元号，因此，也是吴的黄武二年。
这一年四月的癸巳之日，蜀汉皇帝刘备去世，离孔明从成都赶去白帝城才过两个月。
“你的才能足足有僭称者曹丕的十倍，一定可以安邦定国、完成大业。如果朕的嗣子值得辅佐，就请你辅佐他；如果他没有才能，你取代他亦无妨。”
这是刘备给孔明的遗嘱。
——君可自取。
这遗言可真够强烈的了。
刘备知道孔明的抱负，也了解他对君主的忠诚，然而刘备也知道孔明的理念贯穿着“为天下万民”这个大原则。
选择好君主，将万民拯出战乱，才是孔明的第一愿望，刘备很庆幸自己被孔明选中。但是，自己的儿子刘禅是不是当君主的材料，刘备可就没把握了，不知道他是否够格被孔明选中。如果刘禅不行的话，你孔明就不要勉强为之。你不仅有王佐之才（辅佐君主的才能），而且也具备经国之才，你大可取而代之，自己干。
病体无力，刘备无法多说。不过，他心想短短数言，孔明应该可以明白他的心意。
刘备临终留下这番遗嘱，被视为历史一段精采绝伦的演出。《三国志·诸葛亮传》写道：
亮涕泣曰，臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死。
意思是，孔明发誓愿当主君之手足，竭尽辅佐之能事，一直到死为止。
接着，刘备又叫太子刘禅至枕边，说：“朕原以为只是下痢而已，没想到又里并发为其他毛病，现在已经不行了，人只要活到五十岁，就不算夭折了。朕已经活过六十岁，并没有什么遗憾了，只是挂心着你们兄弟的事。……丞相说你聪慧，如果是真的话，那朕就没什么好担心的。你要好自为之。坏事再小也不要做，好事再小亦得做。你的父亲仁德浅薄，切勿模仿。多读《汉书》、《礼记》诸子之作。《六韬》、《商君书》也很有助益……朕死后，你们要待丞相如父亲，好好和丞相学做人处世的道理……”
刘备教谕十七岁的儿子，也太过细微了，想必刘禅还欠缺当君主的器量。
刘备一死，孔明令中都护李严留在永安，为刘备守柩，自己则返回成都。刘备被追益为“昭烈皇帝”。
皇太子刘禅在成都即位，并发布大赦令，改元建兴。一般都是在皇帝崩逝的翌年才改元，但蜀却在新帝即位就改元了，因此，从章武三年五月开始，就变成建兴元年。
失去皇帝刘备的蜀汉，不可能一切都安然无事地由新帝承继下来。一早在刘备卧病在床那时候开始，就已经出现动摇的征兆。
汉嘉太守黄元，在孔明被传唤去永安之前，就举旗叛乱。他似乎心想刘备一死，蜀汉势必大乱，出现群雄相争的局面，因而先举兵下手为强。黄元本来就讨厌孔明，他料想刘备死后，少年皇帝当朝，孔明的权力必定更为扩张，他当然要先发制人了。
孔明前往永安之后，黄元率兵攻击临邛县，但被蜀军击退。撤退中，黄元被部下拿下，送至成都，遭到处斩。
刘备刚死，蜀地南方便发生骚动。骚动是交州士燮策动的，士燮虽然臣服于吴，被孙权任命为交州太守，但可以说是半独立的政权。孙权一直想从士氏政权手中取下交州，作为直辖领地，只是在等候时机罢了。士燮已八十五岁高龄，孙权想乘他死的时候展开行动。士燮也察觉此事，想尽办法要令交州存活下去。
办法之一是，将势力伸进蜀地南部的少数民族圈内。如此就算孙权想打击士氏政权，也无法太过深入可以避免受到致命伤害。而且，纵使被孙权逼紧了，也可以逃至蜀地南部，只要构筑能持续抵抗的基盘，东吴也不敢轻易出手，这是士燮打的算盘。
被汉族称为“西南夷”的少数民族头领雍闿，和士燮取得联繫，在其援助下，公然对蜀叛乱。他首先攻杀益州太守正昂，继而捉拿蜀汉派遣的正昂后任者张裔，将他送至东吴。牂牁太守朱褒和高定、孟获等地方领袖，也在雍闿的怂恿下举兵叛乱。
孔明被新帝封为武乡侯，并获淮开府（自己的政厅），而且还被授予益州牧这个刘备即位前最高的官职。他的责任也相对的极为重大。
关羽、张飞和皇帝刘备——三位缔结兄弟之盟的英豪，几乎正好相隔一年陆续去世。
官拜“太傅”此形同名誉职、但却是蜀汉最高地位的许靖，早刘备一年去世。由于年过七十，终日只顾清谈，他的死并没有带给蜀汉政局多大的影响，但毕竟他是天下名士，因此，“蜀巨星陨坠”的消息，也传至魏与吴。
凉州军阀二世马超（马腾之子），曾自号征西将军、并州牧，投蜀之后，和平西将军、左将军、车骑将军张飞并列，晋陞为骠骑将军。他也继许靖不久亡故，年四十七岁。马超被曹操逼进蜀地时，刘备正在包围成都，苦于久攻不下，由于马超的加入，使刘备阵营获得一大助力。而且，他所率领的军队中，有许多藏系的氐族人，他颇用心于民族的融和，因此，他的敌对军队内汉族以外的诸民族不能不有所动摇。
蜀因征吴之战惨败，丧失许多人才。其中最大的损失，莫过于失去年轻的白眉马良。
“士元（庞统）、孝直（法正）、云长（关羽）、翼德（张飞）、孟起（马超）、文休（许靖）、季常（马良）……还有子初（刘巴）……”
孔明数念着已去世的堪称蜀汉柱石的众英豪字号，不觉叹起气来。
刘巴在法正死后，担任尚书令，负责蜀汉的政务。本来刘巴和刘备素有深怨。
“如果重用怨敌刘巴，将能安定蜀人之心，并取得天下人之信服。”
建议重用刘巴的人，正是诸葛孔明。孔明并不只为收揽人心重用刘巴，也因为他很赏识刘巴的才能。刘巴也深知自己在蜀汉的立场，一直过着清贫、俭朴的生活，完全免除所有私人交际。
“非公事不言。”
他的寡默如同传记所描述。
刘备即帝位时，刘巴负责撰写奉告皇天后土神祇的文书。刘巴也在刘备崩逝前一年去世。
“汉升（黄忠）也……”
赵云也在一旁插嘴，说了一位武将的字号。关羽死后翌年、张飞死前一年，后将军黄忠也告别人世。
“人才。……培育人才，是吾国当务之急。”孔明说。
蜀汉的确需要新的人才。和刘备一起入蜀的干部，都已经年迈，必须登用当地出身的人才。
“南方的事情该当如何？”赵云问。
“至少要休兵一年。……”
“属下也认为如此。”赵云点头。
不休兵不可，因为必须等夷陵大败的后遗症痊癒才行。
“较诸用兵南方，和东方和睦更为优先。……”
孔明捻鬚说道。如果不和东吴保持和睦，蜀汉便无法安定。蜀地南方的叛乱，背后有东吴撑腰。孔明希望南征之前能和东吴修好。
于是，丞相府聚集了许多人才。因反对东征而下狱的处士秦宓也出仕丞相府。蒋琬、费禕、李邵、马勳、董允、宗预、杜微、五梁、郭攸之等，扛负第二代蜀汉的众人，都是出身于丞相府。