这时金兵主要集结在庐州（今安徽合淝市），而镇守庐州的是一个叫仇悆的读书人。
仇悆，字泰然，青州益都人。大观三年（1109年）进士，授邠州司法，初任邓城县（今湖北襄阳北）县令，后调任武陟县（今属河南）县令，为官清廉，“谳狱详恕，多所全活”，邓城任满，全城父老牵衣跪地挽留，不忍放行。
金兵南侵，朝廷调数十万军队赶赴燕山，仇悆负责粮运供应，他很尽责，小心翼翼地照顾着每一车粮饷，然而在这国难当头之际，很多将官竟然趁乱纵兵抢掠粮食。为此，他不得不多次与军队交涉，保证军需供应，可惜的是，他的辛勤工作并不能挽救战役失败的命运。
当他好不容易将军饷押送到了涿县（今属河北），大部队已从卢沟河溃退，乱军之中，大批军粮丢失。
在兵败如山倒的大溃败大撤退背景下，他不得不跟随着当时的指挥官刘延庆（刘光世的父亲）撤退。
但他撤退的速度要远远慢于这位长腿主帅。一路上，他不断地收拢那些被击溃的士兵，将他们组织起来，挽回了大量的损失。现在，他任淮西宣抚使镇守庐州，属于刘光世的下属。
刘光世望风遁入建康府，为了保存自己的实力，竟耍起了流氓，胁迫仇悆跟随自己后撤。
仇悆看着刘光世，没有说话。
他已看透了刘延庆、刘光世这对父子畏敌避战的本质。
看着仇悆一副誓死不从的样子，刘光世火了，派宣抚司统制张琦用刀架在他的脖子上，勒令他赶紧率军一同南逃。
仇悆扬起眉大声斥呵道：“你们这些武将不负起责任来保卫国土，敌人的影子还没见到，你们就先躲起来了，连我都替你们脸红，现在只有由我们这些文官来以死殉国了，不然，谁来保护老百姓？”（“若辈无守土责，吾当以死殉国！寇未至而逃，人何赖焉！”）坚不为所动，神色不改。张琦等人错愕万分，狼狈不堪地散去了。
“大军都被主帅带走了，大人您能守得住吗？”
“我是淮西宣抚使，是朝廷委派的官员，守护城池是我的职责。”
的确，留在城中的军民有充分的理由对仇悆表示怀疑。毕竟，他是一个不懂军事的文人。然而就是这么一个不懂军事的知识分子挑起了那副谁也不愿承担的重担——挽救庐州的危亡。
金人兵临城下，仇悆向宣抚司求援，并派儿子向朝廷告急，都没有回音。相反，他收到了很多小道消息，说宋廷要放弃两淮，退保江南，一时人心惶惶。为了安定民心，他把危急的形势告示州民，激励大家奋起抗敌。
州民读了他的告示，十分踊跃，纷纷报名参军，保卫家乡。
仇悆把民兵组织起来，出其不意地攻击寿春（今安徽六安市寿县）城，三战三捷，将敌人赶回淮北。
刘麟增兵来攻，再次被他击退，“俘馘甚众，获旗械数千，焚粮船百余艘，降渤海首领二人”。
金兵主力原先重点是围困濠州（今安徽省凤阳县），十几天没能攻下，天寒，马多僵死，遂转移兵力进攻淮东。
仇悆听说枢密使张浚已从陕西到了建康府，便写信给他建议说：“金人的主力在淮东，兵疲粮尽，如果派出精兵两万，一万自寿阳，一万自汉上，直指东京，敌人当不战而退，再以大军尾追，胜利可得，古人说‘一日纵敌，数世之患’，希望大人不要坐失良机。”看得出，他这个建议和李纲的建议如出一辙，同样是出奇制胜的绝妙好计，然而，这也是张浚等人所不能采纳的。
为了险中求胜，仇悆只有尽率自己手下的孤军挺进，接连打了四仗，结果功败垂成，一千多士兵，无一生还。雪上加霜的是，刘麟又重新集结了数千兵力杀来，“谍言兀术为之殿”，声称有兀术作为后军，淮东淮西，人心惊骇，不知所措。
这种情况下，张浚终于表态了：他派出使者，下令仇悆赶紧撤退。
仇悆的回答是：“庐州已是破败之城，兵员和粮食不足，难以支撑，但朝廷赋予我守城的责任，不敢轻弃，誓死坚守到底，庐州有失，金人便会占据淮西，在巢湖大造兵舰，成为朝廷心腹之患。”（“残破之余，兵食不给，诚不能支敌。然帅臣任一路之责，誓当死守，今若委城，使金人有淮西，治兵舰于巢湖，必贻朝廷忧。”）表示自己要与城池共存亡，以死报国。
幸好，在这千钧一发之际，救星如期而至。岳飞奉命入援淮西，当务之急，正是援救庐州。水声冰下咽，沙路雪中平。先锋徐庆和牛皋带几十从骑日夜兼程，终于赶在敌人之前进入了庐州。
可是仇悆却高兴不起来，牛皋一行，不过数十人，进入庐州，只是增加了陪葬的人数罢了。牛皋等人刚刚坐下，还顾不上说话，便听到侦察兵入报：金兵五千骑已向城池逼近。
一向镇定自若的仇悆开始神色不安了，他担心全城百姓、牛皋等岳家军的安危。
牛皋举杯豪饮了一大口，说道：“用不着害怕，且看我如何退敌。”当即与徐庆带着仅有的几十骑出城，遥指敌众道：“牛皋在此，你们怎敢在此放肆！”
金将大叫对答：“我们听说牛皋在湖北路另有任务，这儿又怎么会出现牛皋？！”
牛皋不再说话，命手下以“精忠岳飞”大旗相示，金兵大惊失色。
差不多就在这段时间内，岳家军的两千余骑已经陆续赶来，并在很短的时间内集结完毕。
牛皋一声令下，两千余骑悉数驰出，与金人短兵相接，一时杀声震天，地动山摇，尸横遍野，血肉横飞，激烈异常。牛皋素以勇猛闻名，虽然年近五旬，打起仗来却一点儿也不含糊，只见他手舞长槊，一马当先，领着岳家骑兵像一支离弦之箭插入敌阵，层层砍杀。
金兵被冲杀得晕头转向，一片混乱。不过，这些金兵和伪齐的士兵相比，确实要坚韧了许多，虽然被冲乱了阵形，气势稍滞，但很快就调整过来了，“散而复集者三”。
牛皋不信邪，狂呼猛杀，血染衣袖，越战越勇。
战斗打到最激烈的时候，副将徐庆突然坠马倒地，周围的金兵立刻哇哇怪叫着，争相蜂拥而来。
牛皋回头见了，环眼圆睁，暴喝一声，挥槊将他们杀散，一俯身，一搭手，将徐庆拉起，同乘一骑。这一俯身一搭手的时间里，左手的长槊仍然挥舞不停，“手刜数人”，金兵大骇，惊为天神。
杀得兴起之际，牛皋突然将长槊一掷，摘下头盔，须发俱张，神威凛凛，舌绽春雷，大声喝道：“我是牛皋，曾经四败兀术，你们快叫他前来和我决一死战！”金人猛听牛皋大名，相顾失色，人马四散。
这一战，从午后战到黄昏，金兵终于败退，牛皋率队追击，杀敌无数。
第二日，岳飞亲统大军来到庐州，再次击破敌军。
金军不久就突然撤兵而去。难道是慑于岳家军的威名，吓破了胆？
金人既已从战场上撤走，这场风声大，雨点小的战斗就进入尾声了。
刘麟赶紧弃掉所有辎重狼狈遁去，昼夜兼行两百余里，一直狂奔到宿州（今安徽宿州市）才敢稍作休憩。而原先被吓坏的张俊顿时来了精神，臂伤迅速痊愈，翻身上马，率领本部兵马雄赳赳气昂昂地渡过长江，收拾敌人退走时仓促间来不及带走的军事物资。和在襄阳之战一样，刘光世也在战争结束了才匆忙操刀上阵，这明显是想浑水摸鱼，趁机揩把油，捞点功劳。
对这两位仁兄的所作所为，就连他们的部下也觉得恶心。刘光世的副手王德就公开对部属说：“当事急时，吾属无一人渡江击贼。今事平方至，何面目见仇公耶！”
庐州之战规模虽然不大，却非常漂亮地击破了金、齐的合作。在东部战场三大主力怯战避敌不断退缩之际，岳飞能把重任担当起来，孤军驰援，不但保全了淮南西路首府，也对战局的扭转起到了至关重要的作用。战后论功，赵构将岳飞晋升为镇宁、崇信军节度使，君臣二人之间的关系进入了一个甜蜜的“蜜月期”。
话得分两头说，话说金兵为何如此快速撤军？那就要从金国内部谈起了。
金国建立以前，完颜家在部落中实行的是兄终弟及的继承方式，如劾里钵传位于颇剌淑，颇剌淑传位于盈歌，乌雅束传位于阿骨打，等等。金国建立后，阿骨打依旧按照这一传统举行勃极烈会议由国内大臣共同选举出自己的四弟吴乞买作为帝位的继承人。
勃极烈（亦译作孛堇）是女真语，与后来清朝的贝勒，同为部落领袖之意。最高者为都勃极烈，即皇帝；次为谙版勃极烈，皇位继承人；其次为国论勃极烈，有时左、右并置，即所谓国相。此外还有阿买勃极烈、昊勃极烈、忽鲁勃极烈、昃勃极烈、移赍勃极烈等。
勃极烈制度在当时来说，是个比较民主的制度，国家有什么大事，并非皇帝说了算，而由这些勃极烈坐到一起商讨。
吴乞买当上金国皇帝的第五个月，为了稳定自己的帝位，打消家族中其他政治野心家的念头，便主动召开勃极烈大会，选举五弟斜也为谙班勃极烈，也就是金国的皇位继承人。然而，斜也这个准皇帝命不好，天会八年（建炎四年，1130年）病故了，皇储之位引得各股势力虎视眈眈，蠢蠢欲动。
本来吴乞买应该按照祖制在弟弟中间物色一个能力较强的担任，但他的几个弟弟不是已经病逝，就是能力太差，上不了台面。而且，人都是自私的，斜也既然已死，看来也是天意，自己是不是该学习中原王朝的父死子继，把帝位留给自己心爱的长子蒲鲁虎呢？
吴乞买不敢轻举妄动，一直拖延观望。于是问题就来了。其中主要集中在粘罕、斡本、讹里朵等有实力且对储位蠢蠢欲动的人身上。
粘罕是阿骨打和吴乞买的叔伯兄弟，内能谋国，外能谋敌，决策制胜，有古名将之风。其姿貌雄杰，善于马上用剑。在山西和陕西一带广植势力，国人称为“西朝廷”，是大金的第一名将和第一权臣，对帝位应该是有一番不可告人的图谋。
阿骨打的那些儿子们也为这事着急，其中以阿骨打的庶长子斡本、三子讹里朵、四子兀术最突出。斡本早在阿骨打起兵反辽时就跟随作战，经常有出色表现，是国内的第三号人物。讹里朵则是继斡离不去世后进攻南宋的主要军事统帅之一，和粘罕并称金国的两大打手，手握重兵，威镇中原。而蒲鲁虎有父亲吴乞买的支持，对帝位也很是觊觎。
为此，朝中暗流涌动，多种势力互相倾轧。
眼看内讧愈演愈烈，伤亡越来越多，吴乞买被迫同意立阿骨打已故的嫡长子绳果的儿子合剌为皇位继承人——这是各路势力妥协的结果，合剌该年十三岁，小朋友，天真怯弱，生于深宫之中，长于妇人之手，容易控制和掌握，众人皆大欢喜。
现在，吴乞买的病危通知书一下，前线的金国统帅无不表示出了担心，万一吴乞买一翘，国内权力交接出现什么问题，自己的前途和命运就难以预测了。独眼韩常道：“我军现在毫无斗志，主上又得急病，朝廷或有变故，不如撤军吧。”而且就战场上的形式来说，金军也占不到半点便宜。金军的主力分别屯于泗州（今江苏盱眙）和竹塾镇，天下大雪，粮道不通，野无所掠，军营中只有杀马充饥，军士皆怨愤，暗生退意。基于这种考虑，兀术同意撤军。
这天夜里，金兵全军拔营退去。或许，是天不亡宋！
大宋可以暂时喘口气了。