兰州解放，青马覆没，宁夏立刻被孤立起来，马鸿逵到了作出最后决策的时候了。
其实对马鸿逵，中央一直是积极争取的。毛泽东早就把马步芳与马鸿逵作过区分，他曾说，马步芳自恃力强，心怀野心，飞扬跋扈，手段残忍，而马鸿逵虽本质上是封建军阀，但他没有野心，只想保住宁夏的地盘以安身，并且为人也较马步芳老实。特别是在抗日的时候，马鸿逵还与时任陕甘宁晋绥联防军司令员的贺龙和政委习仲勋有过密切往来。蒋介石掀起几次反共高潮要马鸿逵出兵陕甘宁边区，马鸿逵都能拖则拖，并没有与共产党结下像马步芳那样的血海深仇。
从抗战时期起，马鸿逵就通过甘肃广河县的回民马绍常与共产党建立了单线联系。这种联系，一直延续到1948年春，马绍常的行踪被国民党特务、宁夏缉私处处长王孔安发现后才告结束。
但到了1949年的六七月间，国民党大势已去的时候，马绍常又受我党的委托来到了宁夏。那时马鸿逵非常矛盾，他虽然与我们党一直保持着联系，但他的一生，反共仍是主题，手上也沾着解放军的鲜血，他不相信共产党真的会宽待他。但有一条他已坚信不疑：共产党必然会取代国民党成为大陆的主宰，与共产党对抗到底，必定是死路一条！
马家在宁夏的基业可追溯至清同治年间。后来八国联军攻打北京，慈禧和光绪逃难的时候，就是他父亲马福祥护的驾。上下近百年的历史，马家在宁夏这片土地上都是主宰。如今共产党来了，这一局面注定是要结束了。在这个历史的叉路口又何去何从？马鸿逵踌躇了好长时间。他想过降，但又怕降了没有好下场；而如果不降，蒋介石那边注定又没有自己的位置。傅作义是他的拜把子兄弟，此时，他想到了傅作义。傅作义给他的建议是：起义！犹豫不决的马鸿逵似乎难以接受这个事实。
当彭德怀率大军向兰州进军的时候，傅作义又给他打来了长途电话。但这时，马鸿逵的态度已明朗起来：坚决不降！他跟傅作义说，我已经决定了，部队能打到什么程度就打到什么程度，能打就打一下，不能打就跑。傅作义问，跑到哪里？马鸿逵说，这你就别管，我自有地方去。傅作义说，你应该清楚，你不是蒋的嫡系，如果你跑到台湾去，将来没有你的好日子过的。马鸿逵说，我投降共产党也一样没好果子吃！傅作义说，如果你起义，你就是功臣，共产党会善待你的！马鸿逵说，我不信！傅作义说，你可以不相信共产党，但你身后还有几百万宁夏百姓。战事一开，必定生灵涂炭，就是为了你们马家，难道你在这种时候就不顾他们的死活了吗？
马鸿逵无语！
他轻轻地放下电话，望着“怀远楼”外光秃秃的山岭，感受着一个“朝代”行将结束的悲凉和苦涩。
8月24日，蒋介石由台湾到了重庆。马鸿逵应令，风尘仆仆赶到了重庆。在鸟语花香的山洞林园，蒋介石单独“召见”了他。马鸿逵小蒋介石9岁，在蒋介石面前，他显得极为谨慎。就是在这次“召见”之后，马鸿逵定下了最后决心，决不投降共产党，还定下了“打光、烧光、淹光”的“三光”政策。
马鸿逵的流动财产已全部运到了香港和台湾。他从重庆开完会回来，便于9月1日打点行装逃到了重庆。宁夏军事，全部交给了次子马敦静。
马敦静以宁夏首领的身份开始执事。
可马敦静肚子里有几分货，作为父亲的马鸿逵再清楚不过。临走前的那天晚上，他对宁夏省政府秘书长兼民政厅长马廷秀等一帮人说：“你们因为我的缘故，尊称老二（马敦静）为司令官，他有啥能耐？说实话，我的儿孙里面，没有一个能独担此任的，这是我马鸿逵一生最大的失败！”一副后继乏人的无奈溢于言表。
但毕竟，马敦静还是马鸿逵着力培养的，在军中还有点威望。就算马老二再没能耐，在只认封建宗法关系的宁夏，他这副担子是挑定了。
马敦静并不认为自己无能，一上来就表现得十分沉着干练，他按父亲的“三光”旨意，摆出了一副死守宁夏的架势。他的这副架势，就是沿着黄河摆了三道防线：第一道以骑兵第20团守同心，第81军（马鸿宾部）一部守靖远，新编骑兵第1旅守景泰；第二道以刚成立不久的贺兰军守中宁，第81军主力守中卫；第三道以第128军守金积，第11军守灵武。三道防线沿着黄河层层设防，如果不能阻挡解放军的攻势，就拿出最后的杀手锏：在金灵一带掘开黄河，水淹解放军。
布置完，马敦静觉得成竹在胸，万事大吉。但实际上，这是一个理论意义大于实际价值的防御体系。解放军没有展开进攻之前，各军都能在自己的防地上逞凶一时，但解放军一旦行动，各个防御阵地亦随之骚动起来。因为这个防御部署的最大缺陷在官兵们的心里！
9月1日，杨得志向我19兵团全体官兵发布了向宁夏进军的命令。第二天一大早，19兵团便兵分三路向宁夏进发。
景泰是首当其冲的一个据点。解放军一动起来，守敌新编骑兵第1旅少将旅长张钦武心里就开始打鼓。他手里只有1，000多人马，但迎面而来的19兵团左路军却是一个师——第63军188师。188师一个团沿黄河西岸行进，还有一个团乘羊皮筏子和木舟顺着黄河而下，朝景泰步步逼近。张钦武拿起一张军用地图，十分着急地找到旅参谋长。张钦武说：“景泰离主防线几百里，万一打起来，任何掩护也没有，那我们还不全当炮灰？！”参谋长听出了弦外之音，说：“您的意思是……”“起义算了。在这种兵荒马乱的年月里，能帮弟兄们捡条命就算是积了最大的德！”
15日，张钦武率新编骑兵第1旅全部起义。我19兵团左路军乘胜挺进，17日便靠近了马鸿宾第81军驻防的中卫。
与此同时，我军中路第63军（欠188师）、第65军由兰州、定西梯次西进，16日第63军第187师第561团突然出现在黄河南岸的枣林子，守敌第81军第881团还没来得及反抗就被缴了械。而敌第103团向后逃窜的时候，也被我军第561团截住全歼。
我军右路第64军配属兵团榴弹炮团和战车队，并指挥西北军区独立第1、2师沿西银（西安到银川）公路向北进逼。12日解放同心县，14日又解放中宁县。至此，马敦静精心策划的第一道防线被我军完全突破。
毛泽东把“青马”和“宁马”作了区分，而对“宁马”，又把马鸿逵和马鸿宾作了区分。马鸿逵和马鸿宾是堂兄弟，这宁夏的基业，就是他们的爷爷创下来的。但这两兄弟向来不和，马鸿宾处处受到马鸿逵的排挤，早就与马鸿逵有了二心。
一野刚刚进入甘肃的时候，毛泽东就向彭德怀讲过，要考虑利用马鸿宾，派人向马鸿宾做些工作。兰州刚解放那会儿，杨得志19兵团的前锋已到了固原一带，他派了三营镇的开明绅士马明三去找马鸿宾，马鸿宾派了儿子马靖去赴约。
马明三是个干脆人，见了面抱拳就说：“马军长，我是三营镇解放军派来的。没有别的意思，解放军方面希望81军迅速起义，为宁夏解放做出贡献。如果您有难处，不起义也可以，但在解放军向宁夏进军的时候不要阻挡。”
马靖父子虽然早就与马鸿逵搞不到一块儿去，但鉴于当时马鸿逵力量比他们强，他不便把话说得太透彻，万一风声漏到马鸿逵那里，他们父子非吃亏不可。马靖便说了句含糊其辞的话：“请您转告解放军，第81军不是解放军的对手，请他们放心。”言下之意，解放军尽管来，81军绝不碍解放军的大事。
马靖回来就向父亲作了汇报。马鸿宾说：“靖儿，现在局势复杂，万不可轻举妄动。我们起义是肯定的，但须等到解放军来了以后再议。”
一晃十多天过去了，马鸿逵也走了，第一道防线又被杨得志突破，并且还毫不含糊地吃掉了马鸿宾两个团，而对其他往后逃的部队又不加追击。“杨得志这是在等我啊！”马鸿宾自言自语道，说着，要了汽车就去找另一个主和派——贺兰军军长马全良商量，准备共同起事。殊不知马鸿逵走前就向马全良交待过：宁夏，只有静儿和吾弟等主持，他人不得过问。这个他人，很明显就是指马鸿宾。
马全良早就觉得这仗没打头，也早就有了起义之心，但马鸿逵的话就是圣旨，是违抗不得的，更何况他的家眷都在银川马敦静手上，他万不敢拿身家性命作赌注。
马全良一脸愧色地说：“副长官，真是对不起，我只是一个贺兰军军长，么大的事，我真不敢做主。您不妨去银川找找司令官（指马敦静），司令官是您的侄儿，他会听您的话的。只要他一句话，什么事都好办。”
马全良一语提醒了马鸿宾。现在马鸿逵走了，他就是宁夏马氏家族的最高家长，他决定去用自己的家长权威一试。他说：“那好，我去找静儿。”
马敦静手握一杆长烟枪在吞云吐雾。宁夏省政府秘书长马廷秀兼民政厅长正在向他汇报外面情形。
“司令官，这几日外面形势不大好啊！解放军已进了河套地区，正摆开架势与第81军决战。其他部队纷纷往后撤退，惶惶不可终日。因为战乱，老百姓也遭殃了，这几日北逃的灾民成群……”
马敦静瞥了他一眼，打断他的话问道：“第81军有什么反应？”
“这倒看不出来，但肯定打不过解放军。如果第81军有什么闪失，那第二道防线就危险了！”
马敦静又吐出一口烟，说道：“那就把金积、灵武一带的船拉到河西去，让解放军过不了河。”
马廷秀摊开双手说：“这是古代防守的办法啊，现在打仗，大江、大海阻挡不住呀！榴弹炮射程有几十里，把船拉到那边去仅仅隔河相望，起不到作用呀！”
“那怎么办呢？那就把军官家眷全用飞机接走，打完算了。反正老子死猪不怕开水烫了！”
马廷秀目瞪口呆，他不知道最高指挥官早就没有了信心。再说什么都成了多余，他叹了一口气，摇着头出来了。一出来，正好碰上前来的马鸿宾。
马鸿宾一进去就闻到了一股刺鼻的烟味，马敦静躺在沙发上，跷着二郎腿，仍然享受着烟味带来的刺激。马鸿宾本来是想和他好好说的，见到这般情景，他忍不住拿出了家长的威仪。
“静儿，整个宁夏都兵荒马乱，十万部队要听你号令，几百万群众要听你安排。而你却在这里吞云吐雾，醉生梦死，实在不像话！”马鸿宾目光如炬，耳鼻都似乎气得变了形。
马敦静睁开朦胧的眼睛：“哟，阿叔来了。快请坐，快请坐。”接着扯着嗓子朝仆人大喊：“上茶！”
马鸿宾还是怒气未消，说：“我问你，解放军已快打到家门口了，靖儿带着81军在打，但解放军势头很猛，根本就挡不住。我看宁夏也根本就保不住。这样打下去，无非会死更多的人而已。”
“那您说怎么办？”马敦静也知道情况的严重性，但他根本就拿不出一整套的挽救方案来。
“和平解决！”马鸿宾响亮地说。
“您的意思是说起义投诚？”马敦静侧过脸眯着眼睛问。
马鸿宾点点头。
“绝对不行！”马敦静冲动地坐了起来：“我阿大（指马鸿逵）在重庆，投诚的话他就有危险。”
“不会的。”马鸿宾上前几步说：“我们就说解放军已经打进来，部队根本无法抵抗，迫不得已才这样做的。再说，我们马家坚持到最后也算对得起蒋介石了。在这最后关头是该为我们自己想想了。难道你硬要把手下那帮生龙活虎的弟兄往死里推？有什么意义？国民党大势已去，没有任何意义！”马鸿宾据理力争，额头上的青筋也跳了起来。
马敦静转过身来，压低了嗓门很顽固地说：“阿叔，我是说什么也不会投诚的。哪怕是拼到最后一个人，最后一条枪，我马敦静也决不向共匪投降！”
马鸿宾无可奈何，无声地走了。
9月18日，国民党第81军军长马靖与解放军19兵团全权代表、64军军长曾思玉谈判，第81军问题和平解决。根据中央军委命令，第81军改编为中国人民解放军西北军区独立第2军，马靖任军长，甄华为政治委员。
马敦静、马如龙围着一张军用地图神色慌张。
“第81军一起义，我们的三道防线就彻底崩溃，杨得？可以利用第81军让出来的那个缺口沿着黄河长驱直入，直捣银川……”马如龙低声说。
“宁夏肯定是保不住了！”马敦静望着地图出神，面无表情：“但阿大在重庆，并且我们将来也要去重庆的，无论如何，我们必须斗争到底。不然，将来我们在蒋介石那里日子会很难过。”
“唉！”马如龙重重地叹了一口气：“早知如此，当初还不如听了傅司令官（傅作义）的建议……”
“我们与共产党结怨太深，共产党不会容下我们的！”马敦静一转身，点燃了一锅大烟，气急败坏地说：“这个问题不要说了，命贺兰军（欠保安第1师）和第11军向银川、灵武、宁朔地区全面撤退；第128军军部和256师驻灵武县，保安第3师驻吴忠堡，第356师及骑兵第20旅驻金积以南和以东地区，保安第1师驻金积以西地区。就在金积、灵武与共军决战，决战不胜，就掘开黄河！”
马如龙脸色阴沉着，转身传令去了。
固原，19兵团司令部里，司令员杨得志和政治委员李志民神色凝重，他们刚刚收到彭德怀转军委毛泽东主席的电报，毛泽东要求他们对马鸿逵部尽可能地缴械，而不要改编。这意味着，必须用战斗方式来解决马敦静。
“政委，马敦静把部队全部收缩在金积、灵武一线，这里离银川不过百里，山路堵，左有黄河，右有长城，他这是要利用这个狭窄地带与我们拼命到底。看来要拿下宁夏，还要打几个恶仗！”杨得志双手插在口袋里，在司令部里来回踱着步子。李志民已经把地图研究过，对这里险要的地形，他心里略知一二。现在他考虑的是，第81军起义后对敌人士气的影响。
“马鸿宾父子率部起义，这对马敦静部来说不能不说是一个大的打击。听说马靖回去宣布起义后，部队无论官还是兵，无不欢呼雀跃。这就说明了目前宁夏军的基本心态：厌战！虽然说狗急了会跳墙，马敦静会跳，但他的部属们不一定会跳。通过打一两个胜仗，哪怕是小小的胜利，瓦解马敦静部也是完全可能的。再说，青海马步芳父子跑了，这边马鸿逵跑了，没跑的马鸿宾父子也起义投诚了，难道他孤零零的马敦静想顽抗到底？可能性不大。只要马敦静一跑，宁夏问题便能迎刃而解。”
“所以当务之急是加紧进击，不让马敦静有丝毫的喘息之机！”杨得志果断下令，首先在金积、灵武地区消灭第128军。
向金积、灵武进攻的是我军第64军，并配属有机械化营和坦克战车队，还连同第195师、独立第1师、独立第2师，一共5万人向金灵一带进发。
马鸿宾父子率第81军起义，对本来就摇摇欲坠的宁马部队来说，绝对是一个大的打击。宁马部队所有官兵正像李志民分析的那样，谁都不想再打这场毫无意义的仗了，就连马敦静也是这样。马鸿逵走后，任骑兵师长的大少爷马敦厚也走了，马敦静觉得前途渺茫，在19日凌晨，在严密封锁消息的情况下，登上国民党军军令部长徐永昌的飞机，远走他乡。
我19兵团步步紧逼，首先把金积、灵武的天然屏障牛首山夺了下来，接着又攻下青铜峡口，逼近金积县城外围。
防守金积的第128军副军长何晓霆在黄河大堤上来回徘徊，9月下旬的风吹过来，他连打了几个寒颤。掘河放水是马鸿逵临走时向他们高级将领的交待，现在他正考虑要不要执行马鸿逵的这一命令。抗战时期，蒋介石在黄河花园口掘堤放水阻日军前进，目的没有达到，反而使无数百姓流离失所，妻离子散，造成的人间悲剧惨不忍睹。现在掘堤放水的历史又要重演，何晓霆有点犹豫不决。
但情况越来越紧急，解放军的后续部队整师整师地跟了上来。何晓霆闭上眼睛，仰天大喊：“炸！”
随着两声巨响，黄河大堤被炸开了一个几丈宽的缺口，黄河水汹涌澎湃，夺口而出。
最先发现黄河大水的是我第190师。师长陈忠信大惊失色：“何晓霆炸黄河了，先堵缺口再打金积！”
水不断蔓延开来，缺口处马上形成了一片汪洋。所幸的是，我军部队赶到时，黄河大堤并未溃决。经过我军战士的一番紧张的堵漏工作，黄河水基本被遏制住了。
通过马匪炸堤这件事，战士们对马家军的本质认识得更加清楚了。有河南来的战士说：“我爹妈就是蒋介石炸花园口时被淹死的，今天我又差点被何晓霆淹死。这些害群之马不除，老百姓过不上安生日子！”
我军190师把小小的金积城围了两天，何晓霆实在熬不住，21日派人出来求和，金积宣告解放。紧接着，192师又顺利进入灵武城，俘虏敌人800多士兵，灵武也宣告解放。
卢忠良急了，在河东指挥所里大发雷霆：“主席走了，大少爷（马敦厚）走了，连司令官（指马敦静）也走了，老子们为谁打仗？”他不管三七二十一，把马全良、马英才叫到仁春渡，直截了当地说：“解放军兵临城下，但上头都跑光了。你们怎么办？我准备起义！”马全良、马英才目瞪口呆：“什么，司令官也走啦？”卢忠良很吃惊：“怎么，你们还不知道？”“我们一直在前线打仗，怎么会知道？”马全良说，“既然上头都跑光了，那还有什么说的，起义呗！”
马鸿逵逃到重庆的这些日子一直郁郁寡欢，生活了无情趣。中国有“落叶归根”的古话，而他马鸿逵，年近花甲还要流落他乡。每天早上他都要向北方默默地眺望，以此来向宁夏作最后的告别。他在宁夏生活了大半辈子，这份感情，他是怎么也割舍不下的！那天听说宁夏部将要起义，两行老泪立刻就滚落下来。他打电话给马如龙，几乎是用一种哀求的口吻说：“你们不要起义，我叫老二（马敦静）回来再与你们一起干，好不好？”马如龙听后失声痛哭，但无可奈何地说：“起义通电都发了，再说，我们根本不是解放军的对手，司令官来了也没有办法啊！”马鸿逵长叹一声，颤抖着把电话挂了。
马鸿逵心里默念着：宁夏我的故乡，从此别矣！