在葭县朱官寨度过了1947年的中秋节，毛泽东一行又于10月初转移到了葭芦河边的神泉堡。
周恩来在9月28日给中央机关工作人员作形势报告的时候，总结了蒋介石的三大弱点：兵力不足、后方空虚和人民反对。周恩来的总结可谓一针见血。蒋介石现在兵力不足300万，比战争开始时少了150万，因为兵力不足，不得不实行分区防御。在国统区，被毛泽东称为“第二条战线”的“反饥饿、反内战、反迫害”的民主运动持续高涨，大有打倒蒋介石的气势。而共产党这方面，解放军越战越强，解放区迅猛壮大，打破几千年封建土地制度的土地改革也在轰轰烈烈地进行，尤其是刘邓、陈谢、陈粟三路大军南下，过黄河，越陇海，直逼长江，使战争形势发生了戏剧性的变化，可以说，士气高涨，民心归一。
夜已深了，借着柔和的月光，窗外高低起伏的山峦隐约可见。窑洞里的毛泽东抽着烟，不断回味着这两年来与国民党的斗争经历。从毅然决然赴重庆谈判开始，他顶住压力，历尽艰辛，终于拉开了今天军事反攻的序幕。这期间有陕北历险的惊心动魄，有东北战局的初期失败，有绥远战役的无功而返，也有如蟠龙、孟良崮战斗的酣畅淋漓，更有三路大军直插蒋介石心脏的大智大勇。
军事反攻的局面已展开，毛泽东决定起草一个中国人民解放军对国民党蒋介石战争的政治宣言，在政治上进一步给蒋介石致命的一击。
他猛吸一口烟，提笔疾书，写下了宣言的第一段话：“中国人民解放军，在粉碎蒋介石的进攻之后，现已大举反攻。南线我军已向长江流域进击，北线我军已向中长、北宁两路进击。我军所到之处，敌人望风披靡，人民欢声雷动。整个敌我形势，和一年前比较，已经起了基本上的变化。”在这里，毛泽东把他一手创立和领导的这支人民军队正式定名为“中国人民解放军”。
毛泽东历数了蒋介石的滔天罪恶，从1927年“忘恩负义地背叛国共两党的革命联盟”“背叛孙中山的革命的三民主义和三大政策”，一直写到“美国人出钱出枪，蒋介石出人，替美国人杀中国人”的内战开始。“蒋介石二十年的统治，就是卖国独裁反人民的统治。”这是毛泽东给蒋介石作出的最后结论。
喝了口水，毛泽东继续写到：“到了今天，全国绝大多数人民，地无分南北，年无分老幼，都认识到了蒋介石的滔天罪恶，盼望本军从速反攻，打倒蒋介石，解放全中国。”
“地无分南北，年无分老幼”这句话，是1937年蒋介石在庐山谈话中，“如果战端一开，那就地无分南北，年无分老幼，皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切之决心”的用语，今天毛泽东把它用在此处，对蒋介石有一种特别的讽刺意味。
当然，现在的毛泽东对蒋介石，并不满足于这种讽刺，他需要的是“打倒蒋介石，解放全中国！”
毛泽东宣布了中国人民解放军的也就是中国共产党的八项基本政策，要组成民族统一战线，打倒蒋介石独裁政府，成立民主联合政府；要逮捕、审判和惩办以蒋介石为首的内战罪犯；要废除蒋介石的独裁制度，保障人民言论、出版、集会、结社的自由；要没收蒋介石、宋子文、孔祥熙、陈立夫兄弟四大家族和其他首要战犯的财产；要废除封建剥削制度，实行耕者有其田的制度；要承认中国境内各少数民族有平等自治的权利；要废除蒋介石的一切卖国条约，废除蒋介石卖国政府的一切外债。
过去以领袖自居的蒋介石，此时早已成为罪大恶极的人民公敌！
10月10日新华社全文播发了此宣言。蒋介石怀着一种特殊的心情，以极大的忍耐力，把广播听完了。他紧咬牙关，额上的青筋突兀，眼睛直盯着桌上的收音机。他静静地站着，没有发火，内心有一团怒火在燃烧，也有一种失败的情绪在慢慢升起。在原地伫立了好久，找来吴忠信：“给我把‘共匪’的这篇宣言整理一份出来，我要好好地研究。”
吴忠信遵命转身走了，收音机里又传来了播音员的声音，说是解放军总部颁发了《中国人民解放军口号》，第一个就是“打倒蒋介石，解放全中国”。
蒋介石阴沉着脸，继续听着。“打倒卖国的蒋介石”“打倒独裁专制的蒋介石”“打倒战争罪犯蒋介石”……一个比一个尖锐刺耳，蒋介石几乎快要窒息了。他嘴鼻突然扭曲变形，再也忍不住了，咆哮了一句“娘希匹”，冲上去把收音机摔得粉碎。
此时的毛泽东意犹未尽，天色已渐露出曙光，可他仍倦意全无。
毛泽东接着又起草了《中国人民解放军总部关于重行颁布三大纪律八项注意的训令》。
“三大纪律、八项注意”是毛泽东在第二次国内革命战争中为中国工农红军制订的纪律。红军建立之初，他要求部队对待群众要说话和气，不拉夫，不打人，不骂人。1928年春，红军在井冈山的时候，毛泽东又规定了三项纪律：行动听指挥、不拿工人农民一点东西、打土豪要归公。1928年夏又提出六项注意：上门板、捆铺草、说话和气、买卖公平、借东西要还、损坏东西要赔。1929年以后，毛泽东又将三大纪律中的“不拿工人农民一点东西”改为“不拿群众一针一线”，把“打土豪要归公”改为“一切缴获要归公”。对于六项注意，又增加了“洗澡避女人”和“不搜俘虏腰包”，从而成为“三大纪律、八项注意”。这些纪律，曾经是红军政治工作的重要内容，在那个特殊的战斗时期，对红军建设和发展起到了特殊的作用。
现在红军已脱离了游击状态，队伍日益壮大，随着胜利的渐渐到来，部队中一些破坏纪律的现象又严重起来。调戏妇女、拿吃拿喝、破坏群众庄稼等违纪现象时有发生。毛泽东用典型的“毛氏”字体，写下了人民解放军现在的“三大纪律、八项注意”。三大纪律：一切行动听指挥、不拿群众一针一线、一切缴获要归公；八项注意：说话和气、买卖公平、借东西要还、损坏东西要赔、不打人骂人、不损坏庄稼、不调戏妇女、不虐待俘虏。
解放战争中的几个重要文件，毛泽东在这一日完成了。时间已近晌午，毛泽东又困又乏，在警卫的再三督促下，匆匆喝了口黑糊粥，又服了几片药，才慢慢睡去。他渐起的鼾声，均匀而有节奏，恰如中国革命跳动的脉搏，从容而笃定。
部队已拉到绥德地区进行休整。大战后组织休整，这是彭德怀用兵的一个特色。哪怕休整两天、三天，对于部队来说，也能减少疲劳，调整精神状态。不过，彭德怀组织的休整，并不是吃饭睡觉，而是战斗的继续。整顿纪律、检查斗志是休整的必定内容。这样一来，好多斗志顽强的战士得到鼓励表扬，作风稀拉、纪律松驰的现象被严肃批评。风气正了，纪律也好了，可以以饱满的热情、昂扬的斗志投入到下一场战斗。
彭德怀在各部队走了一趟，刚刚由教导旅、新4旅组建起来的第六纵队营以上干部在司令员罗元发、政治委员徐立清的组织下，正在开一个关于团结的动员大会。新4旅的同志们在旅长程悦长、政治委员黄振棠的带领下，都表了态，一定完成上级首长交给的每项任务。其他部队也都在开班务会，学习毛泽东起草的解放军宣言和“三大纪律、八项注意”的训令，还有一些连队在刷标语，喊口号，把“打倒蒋介石，解放全中国”喊得山响。看着战士们士气高涨，彭德怀心里也像灌了蜜似的甜，这比吃上一碗白米饭、喝上一碗小米粥的感觉好多了。11日，毛泽东给各战略区首长转发了西北战场的战斗经验，把彭德怀领导的西北野战军大大地表扬了一番，弄得彭德怀怪不好意思的。在彭德怀看来，西北战场的胜利完全是在党中央毛主席的领导下取得的，他彭德怀只不过执行了党中央毛主席的正确意图而已，谈不上什么功劳。
12日，毛泽东给刘伯承、邓小平起草完祝贺他们在张家店、歧店、李家集歼敌两个旅的电报后，又给彭德怀出了道选择题。对西野下一步行动提出了三个方案：一是现地打刘戡；二是以两个纵队打榆林、神木、府谷，一个纵队南下会合二王（王震、王世泰）开辟渭北；三是不打刘戡，也不打榆林，全军南出洛川、中部（今黄陵）、宜君、同官（今铜川）。
彭德怀把西野旅以上首长召集起来，形成了这样的共识：胡宗南重点把守的是西安、潼关一线，徐保的第28旅已空运到西安，这样榆林就只有第22军军部、整第86师、新编第11旅和陕西保安第5团共9，000余人担任守备，兵力比较薄弱，而其中第86师的257、258团和新11旅第1团又分散在榆林城南、神木、府谷和刘官寨，榆林守敌更加薄弱。况且上次进攻榆林的时候，已夺下了榆林外围的许多据点，使榆林完全成了一座孤城。这样，进攻榆林似乎是理所当然的最佳选择。如果能拿下榆林，可以获得粮食弹药的补充，巩固后方，解除下一步南下的后顾之忧，又能保证中共中央和中央军委机关的安全。何况胡宗南现在又自顾不暇，援榆可能性不大，即使援榆，疲惫之师远道而来，战斗力也是很有限的。西边的马鸿逵，一味地保守地盘，他不会轻易出动的。
但上一次进攻榆林失败的阴影还笼罩在首长们的心头，不少首长对榆林坚固的城防表示忧虑。不过，在众多的有利因素面前，这点困难是可以克服的。何况，只要集中使用火力，在战术和技术上多研究多准备，再坚固的城墙也是有办法的。清涧不就很坚固吗？五六天时间就解决问题了！方方面面的因素都分析过后，彭德怀最后拍下桌子：“就这么定了，进攻榆林。赶紧作好出击准备，按军委意见，等刘戡部南下后再行出击。”
现在的榆林不仅成了一座孤城，在某种程度上来说还成了一座死城。自遭了西北野战军第一次打击之后，城南归德堡迄东南青云山一带已成为解放区。整个榆林，只有榆包公路能把它和外界联系起来。榆林土地贫瘠，生产极少，军民三万余人，所需粮食几乎完全靠榆包公路运来。而榆包公路中途要穿过绵延几百里的鄂尔多斯草原，这里人烟稀少，路途荒凉，并且解放军伊克昭盟军区就设在乌审旗，陕甘宁边区警4、警6两团经常出没于榆林和扎萨旗之间，榆包公路并不能完全畅通。这个问题，使邓宝珊大伤脑筋。
那时的邓宝珊，内心苦闷到了极点。与共产党打了一仗，脸皮已经撕破，往日的睦邻友好关系只能作为一种回忆保留下来。而蒋介石方面，他早就料到迟早是要垮台的，继续留在蒋介石系统里与共产党为敌，将来兵败城破，不仅性命难保，还要遗臭万年。而胡宗南已如一堆烂泥，拱卫西安、关中还来不及，对榆林的防务更是无暇顾及，不仅如此，还在榆林的危难时刻把徐保运走。指望胡宗南，能有什么结果！
幸好榆林军事同时划归傅作义的第十二战区和胡宗南的第一战区，邓宝珊与傅作义又一向私交不错，10月上旬，他带着电务科长王炳林、军需科长张景文飞赴北平傅作义那里去了，暂时远离了榆林这事非之地。
邓宝珊一走，榆林城防就交到第22军军长左世允和晋陕绥边区总参谋长俞方皋手里。左世允和俞方皋与邓宝珊不一样，他们都是在榆林土生土长起来的，邓宝珊可以跑，但他们没法跑。他们在榆林生活、战斗几十年，性命、荣誉已和榆林紧紧地连系在一起。榆林存，则他们存；榆林亡，则他们亡。因此在邓宝珊走后，他们开始大兴土木，把榆林城防从头至尾再筑了一遍。加了碉堡、铁丝网，又修了壕沟，尤其是在防务重地城南的凌霄塔，各种各样的明碉暗堡不计其数，铁丝网拉了一道又一道，地雷铺了一片又一片。左世允和俞方皋相信，把这里搞好了，守城工作就等于做了一半。
听说西野要再打榆林，贺龙赶紧调集了一批炸药、手榴弹，又送来了一大批粮食，并从晋绥部队里调来一个野炮排支援战斗。上次进攻榆林失败，武器弹药缺乏是主要因素。一是重火力武器缺乏，不能形成足够威力的轰击；第二是炸药缺乏，两次爆破城墙均因炸药不足而遭失败。彭德怀接到这批物资，信心顿时倍增，他把各部队首长召集起来，对战斗中的技术问题和纪律问题再作了一次明确的要求。
22日，一个艳阳高照、秋风中略带一些寒意的日子，西北野战军主力部队由绥德向榆林开进。在开进途中，彭德怀又接到王震、王世泰黄龙战役结束的报捷电。
看罢电报，彭德怀露出了少有的笑容，扬起电报对张宗逊说：“副司令，王震、王世泰打大胜仗了！”
张宗逊是9月13日被军委任命为西北野战军副司令员的，前几天从一纵司令员位置上到任，贺炳炎继任一纵司令员。他一边说着“是吗”，一边接过电报，不禁大喊起来：“哎哟，不得了了。连克黄龙、白水、韩城、宜川，还捉了许用修（胡宗南宜川据点指挥所中将总指挥）。”张宗逊竖起大拇指，“战绩不小啊！”
彭德怀笑了两声，说：“是啊，咱们得努力呢！等拿下榆林，我们也给他们报捷！”
两位首长带着部队在一片笑语中朝榆林开进。
扫除榆林外围据点的战斗迅速而顺利。一纵北渡无定河，截断赵庄、三岔湾、刘官寨一线敌新11旅1团的退路后，主力迅速经归德堡以东向韦家楼、花月沟、三岔湾攻击前进，27日拂晓分别围歼上述各点之敌，迅速逼近榆林城南。三纵经米脂、石窑坪开进，围歼了殿皇峁、长乐堡之敌，尔后主力逼近榆林城北。六纵25日经石窑坪、漩水湾隐蔽集结于赵家峁附近，27日拂晓以一部包围青云山之敌，主力逼近榆林城东。
虽然左世允早有准备，但解放军的迅速到来，还是使他吃惊不小。邓宝珊不在榆林，第22军军长左世允、第86师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋以及总司令部高参胡景通立即组成了临时指挥所，徐之佳为城防总司令。
蒋介石再一次为保住榆林而忙碌起来。他立即令空军第3军区马上派飞机助战，并要胡宗南筹措粮弹空投补给榆城守军，还给马鸿逵发了电报，令他急速援榆。而远在北平的邓宝珊，神经也高度紧张起来。
有了第一次榆林被围的险中求胜，没有人再敢相信这次榆林城还能保得住。都说共产党共产共妻，是杀人不眨眼的魔鬼，那不赶紧逃还坐而等死吗？此时榆城军民的恐慌，已经到了极点。从西安空运物资的飞机一到，就有很多军官眷属拖儿带女一齐挤向飞机场，哭喊哀告，争相搭机。而国民党的飞行员们，因为政府财政紧张，已有好些天没领到饷银了，这个时候，要是收取点费用，那发财简直是太容易了！于是他们向“难民”们宣布，每人次需交黄金一两，才能坐上飞机去西安。
只要能活命，安全出了榆林城，一两黄金算什么？军官眷属们排起长队，把那一两买来生存希望的黄金，十分大方地交给了飞行员。这样一来，榆林机场的地勤人员眼红了，他们也要求分红。但飞行员们怎么也不答应，一定要私吞了这笔飞来横财。
“不给就不给吧，看老子怎么收拾你们！”榆林机场的地勤人员恶狠狠地骂道，报复的计划已经想好。飞行员们美滋滋地回去了，等着第二天再来收黄金。但到了第二天，也就是27日，飞行员们满载枪枝弹药和粮食再次驾机来到榆林时，他们发现，怎么也与榆林航空站联系不上，最后在没有指航的情况下迫降，但刚降下来，恰好被解放军逮着。解放军几发炮弹过去，把飞机连同飞行员，还有飞行员们的黄金梦以及大量的物资，一起化成了灰烬。
这次飞机失事葬送了许多榆林急需的弹药和粮食，左世允听说后大为震怒，拍着桌子要查明失事原因。但兵荒马乱之时，一架飞机失事就如国军一个旅一个师被消灭一样，太正常了。解放军进攻愈来愈猛，这件事也就不了了之了。直到解放后被俘的胡景通等人写回忆录时，才道出了其中原委。
西野仍把凌霄塔作为主要攻击目标，仍然采用对壕作业的办法接近敌人。在27日下午，完成了对凌霄塔南的五里墩和“九一八”高地的占领。守卫凌霄塔的国民党军第86师第257团，在上次榆林战役时就领教了西野的厉害，这次随着解放军对壕作业的逐步逼近，士气也滑落到了极点。团长高凌云组织了多股小分队配合“六零”炮发起反冲击，但都无济于事。到30日傍晚，野战军一纵358旅714团、独立第1旅2、3团以及第六纵队新编第4旅771团，以步炮联合向凌霄塔和三义庙主阵地发起了猛攻。
高凌云在指挥所大汗淋漓，把预备队，包括炊事员、卫生员等非战斗人员全都压了上去，但仍然招架不住西野的进攻。左世允、徐之佳立即决断，不顾其他阵地同时受攻的威胁，下令从西、北两城守军中抽了两个连驰往增援，一定要保证与榆城存亡攸关的凌霄塔的安全。
凌霄塔的地雷阵已被扫除，铁丝网也被突破，一些明碉暗堡也被解放军的工兵部队穿插拔除，调来的两个连对此时的局势起不到任何作用，眼看着解放军就要攻上来，高凌云再向左世允发出告急电，建议撤出凌霄塔，保存实力，准备再战。
左世允并不相信凌霄塔的情况已严重到如此程度，构筑那么多的坚固工事就这样被突破了？他把第86师副师长张云衢派过去作了一番现地考察，张看到战斗这般惨烈，自感高凌云已无力回天。最后无力地摆摆手：“撤吧！”高凌云团扔下一个营的阵亡，一阵风似地跑回了城内。这个时候，我军358旅714团也占领了三义庙。
彭德怀拿着铅笔，把榆林城外的敌阵地和据点一个一个地勾掉，待勾掉凌霄塔和三义庙后，野战军各部队就在榆林城外连成了一个大圈，实现了对榆林的再次包围。张宗逊也为目前的战况所鼓舞，他看着地图，小声地问：“彭总，您看什么时候发起总攻？”
彭德怀用铅笔敲了敲地图，点着头说：“就在11月2日的下午5点。告诉各部队，巩固现有阵地，扩大战果，作好攻城的一切准备！”
邓宝珊飞到北平时，正好赶上蒋介石来北平，遂与李宗仁、吴奇伟、孙连仲、傅作义等一起，参加了蒋介石在中南海怀仁堂召开的华北军事会议，蒋介石大讲了一番《一年来剿匪军事之经过与高级将领应注意之事项》。会议结束后，傅作义就到了张垣（张家口）。张垣是他去年从晋察冀野战军手中夺过去的，现在成了他坐镇指挥的地方。在傅作义的察绥防线上，榆林也占据着重要一角。榆林不保，包头的屁股也就露了出来。解放军轻装简从，从榆林出发一路北上，只要轻轻一脚，就可把包头踢个底朝天。然后再挥戈东进，与贺龙的晋绥军区部队和聂荣臻的晋察冀部队联合，察绥就有极大的威胁了。对这一点，能文善武的傅作义还是看得明白的。
邓宝珊拿着左世允的告急电报，风尘仆仆地飞到了张垣。邓宝珊这是求救来了，傅作义还是很够意思，一副大哥对小弟样子，拉起邓宝珊的手说：“你不要怕，你的事就是我的事。胡宗南不管，我来管！”但事实上，邓宝珊比他年纪要大！
邓宝珊手还没抽回，脸上已露出了十二分的感激。他原以为傅作义会打一番太极拳的，没想到他这么爽快。他握紧傅作义的手：“傅司令官，我邓某人会记得你的，榆林军民会记得你的！”
傅作义忙摆手道：“不要不要！我手头上也吃紧，并且防线绵延上千里，给你的兵力也很有限，最关键的还是要榆林军民齐心协力呀！刚开始我准备把交警队空运给你，但现在机场已失，空运不成了。这样吧，我马上命整17师副师长梁泮池带一个加强团，从包头乘汽车到扎萨旗，由你指挥，相机援榆。”
虽然一个团的兵力太少，但邓宝珊还是有一种备受关怀的感觉，比起胡宗南来，傅作义是好多了。半晌，邓宝珊说道：“一个团的兵力略显少了点。但如果你实在抽不出更多的部队，你看马鸿逵那边你能不能去动员一下。委员长的命令已经下过去了，但马鸿逵只顾保护自己的地盘，他轻易是不会下本钱来援榆的。”
“这个可以，我明天就飞宁夏，跟马鸿逵把利害关系讲清楚。”傅作义一起身，转过头说：“事不宜迟，你也不要在张垣久呆。你即刻去包头，与梁泮池联系加强团的事去。”
傅作义的义气、干练和果断，使他在邓宝珊心里的印象更加深刻。邓宝珊不再说什么，虽然榆林还是危如累卵，但他已感到踏实多了。
邓宝珊和傅作义商谈的结果，左世允在第一时间就获悉了。前两天已把驻神木、府谷的第86师第258团弄到了榆林城，现在又有援兵来救，左世允搓起双手，不禁笑眯眯地又说起了他那句口头禅：“我就说嘛，‘事到着急处，就有出奇处’！咱们不要怕，坚守待援，定有出路。徐师长、俞参谋长，你们上阵地去，给弟兄们打打气！”
布置完任务，左世允哼起了好久不曾哼过的小调，在指挥部里踱起步来，这是自解放军围城以来，左世允心情最好的一刻。但没过半个小时，前方传来报告：东南城角魁星楼附近的城南段和南城东段，发现解放军正在挖掘地道各一处，地道已快伸入到城脚下！
“啊！”左世允转过身，脸色惨白。
左世允经历过抗日战争，当年中国远征军在云南松山，就是用挖地道的办法，在地道里装满炸药后将日本人在松山上构筑的久攻不下的据点一锅端掉的。现在解放军也用起了坑道爆破战术，并且地道已伸到城下，这太危险、太可怕了！左世允刚才的兴奋心情一扫而光，霎时间就惊得满头大汗。
使用坑道战术之前，我野战军在2日黄昏时曾强行攻城，但因云梯太短、城墙太高、敌火力太猛，并且暗火力点太多，遭到失败。彭德怀赶紧下令，停止强攻，改用坑道爆破，把任务交给了一纵独1旅。旅长王尚荣挽起袖子，亲自督阵坑道工程，至左世允发现之时，坑道作业已完成近70％。
我野战军在城外地面下正酝酿着一个巨大的死亡威胁，恐慌再一次袭卷了榆林全城。高凌云特务排的一个士兵突然神经失常，大喊“八路军挖开地洞了”，榆林城里一时间风声鹤唳，草木皆兵。混乱的局面令左世允再也无法控制，他又一次次向邓宝珊发出哀鸣，似乎破城在即。邓宝珊远离榆林几百里，也无能为力。
左世允想方设法破坏解放军的坑道作业，却始终找不到解放军坑道作业的准确地点而收效甚微。
我独1旅分“三班倒”昼夜不停地实施坑道作业，到8日上午，在城东南魁星楼附近完成了长达60米和120米的坑道作业，坑道里炸药堆得像小山一样，形成了足够的爆炸威力。
11月8日夜，月色朦胧，万簌俱静。
入夜11时，彭德怀下达了第二次攻城令。
我军炮兵部队集中火力猛轰榆城守军，独1旅爆破部队迅速点火，随着两声巨响，整个榆林城地动山摇，城内国民党军军心动摇。
为防止爆破产生的冲击波，我军突击队2团1营配置比较远，一团浓黑的烟雾升起后，才看清城墙炸开了一个长20米的缺口。1营迅速出击，喊杀着向缺口冲去。榆城守军也发现了这个缺口，立即组织火力进行封锁，刹那间千万发炮弹从全城的四面八方射来，密集的火力网把那个缺口封锁得严严实实，1营冲击了好几次，都被猛烈的火力挡了回来。营长报告：“火力太猛，无法突破！”
彭德怀直跺脚：“怎么搞的嘛！突击队配置那么远，怎么搞的嘛！”
王尚荣也大发雷霆，辛辛苦苦挖了四五天的坑道，冒着巨大的风险炸开那么个缺口，却在几分钟时间里被敌人用火力封锁。他操起电话把2团团长狠狠地训了一顿。彭德怀阴沉着脸：“不要骂人了，继续坑道作业，再行爆破攻城！”
坑道还没挖好，邓宝珊来了，带着暂编第17师约6，000余人，由三边、包头出发增援榆林。
马鸿逵的援兵也来了，浩浩荡荡3万多人！
本来马鸿逵是不想出兵的，开始以各种借口拖延观望。后来在蒋介石的一再催促下，准备派整编第18师暂编第9旅，再加两个团去应付一下。但暂9旅旅长卢忠良建议：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉。要去就多去点，否则不但不能完成任务，对整个宁夏的影响也不好。”
马鸿逵还是犹豫不定。恰在这时，傅作义来了。马鸿逵满腹狐疑，不知道傅作义葫芦里卖的什么药。傅作义拍拍马鸿逵厚实的肩膀，笑着说：“少云兄，我给你提建议来了。”马鸿逵还是一脸戒备：“宜生老弟，有话就直说。”傅作义一拍手：“好！”喝了一口水：“少云兄，宝珊与共产党的关系你是清楚的，但解放军还是要打他，上次在三边把你赶走后不是趁胜追击，而是掉头打榆林。打一次还不够，这次又来了。为什么，老兄你想过没有？”
马鸿逵摇摇头，眼睛直盯着傅作义。傅作义在屋里踱着步子，故意卖了会儿关子，把马鸿逵的胃口调得老高才说：“你没想过，我来告诉你吧！解放军不是不敢打你，也不是没有力量打你，而是榆林在后面，有威胁。所以他们先要消灭进攻宁夏的腹背威胁！榆林和宁夏是唇亡齿寒的关系，榆林不保，宁夏危急！等解放军拿下榆林，下一个目标就是你！”傅作义突然转身，一脸严肃，右手直指马鸿逵。
马鸿逵眼角跳动了几下，身子也似乎在抖动，而心里在问自己：“有这么严重吗？”
傅作义调整了一下语气，坐了下来，头倾向马鸿逵继续说：“榆林是委员长封锁陕甘宁北大门的一座堡垒，也是连接你我的一座桥梁，其军事地位怎么估计也不过分！胡宗南现在被打怕了，自顾不暇，西北的局面，靠他恐难再维持下去。马步芳那边，一向与你争宠争功，事事想走在你前面，上次在合水打那么一仗，大吹大擂什么‘合水大捷’，出尽了风头。现在榆林危急，但并不意味着榆林就不堪一击，上次解放军久攻不下就是证明！你派出两万人马由西向东袭击解放军的侧背，我再派点部队正面出击，榆林之围就可迎刃而解，你宁夏的地位、你‘马家军’的实力，就可以一战见分晓！可以说，现在正是你为党国立功的时候，正是你超越胡宗南、超过马步芳的绝好时机！”
傅作义有意停了停，起身望着屋外起伏的群山，放慢了语速：“但你仍然在观望、在等待。你这样下去，不仅要丢掉宁夏，还会丢掉自己的一世功名！”
马鸿逵呆呆地坐在那里，内心似乎有万马在奔腾。孤城榆林还有这么多文章可做，难怪委员长死保不放！
傅作义走后，马鸿逵迅速召开了一个军事会议，把傅作义给他讲的话给自己的部下讲了一遍。他赌出了身家性命，令次子马敦静担任指挥官，率领暂编第9旅旅长卢忠良部3个团（附保安第2团）、整编第168旅旅长马光宗部3个团（附保安第5团）、宁夏保安部队一纵队马全良部2个团，及其长子马敦厚整编骑兵第10旅3个团，加上炮兵、骑兵、工兵营总计共3万多人，在“增强三边防务”的名义下，于11月7日向榆林开进。
不过，老谋深算的马鸿逵还是留了一着。傅作义的话固然好听，但万一遇到实战，弄个全军覆没，或者损兵折将，那他岂不是一败涂地？所以，马敦静、马敦厚兄弟俩出征之前，马鸿逵特地交待：“能打就打一下，不能打就退回来。在保存自己的前提下去消灭共军！”
马敦静第一次带领大兵出征，路上又未遇什么敌情，心情颇为舒畅。11日，马敦静接到蒋介石用飞机空投给自己的一封亲笔信，声称“此次援榆，关系西北全局和贤世侄（指马敦静）父子前途。”马敦静读信后，心中更是一阵沸腾，脑子里已经浮现出了援榆成功后榆林军民热烈欢迎自己的场面。
马敦静率部继续前进，突然得到报告，说碰到解放军一个侦察分队，从打死的军官身上搜到一封信，信上说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯。”
“不敢东犯？给我加速前进！”马敦静完全让乐观的情绪冲昏了头脑。
马匪部队加速前进，12日赶到了榆林西北60公里的元大滩。到了元大滩，仍然没见到解放军的动静，马敦静更加胆大起来，又令部队继续东进。但东出元大滩不足10公里，在野茅滩这个地方，遇到了解放军的阻击，双方立即展开了激战。
解放军部队是358旅的714、715团。西野司令部前天得到邓宝珊带着暂17师已抵五道河子、孟家湾一带的不实情报，害得部队主力向北扑了个大空。这次又听说马敦静率部前来，就派714、715团去摸摸情况，还真一下子就跟马敦静的部队交上了火。
马敦静一直害怕解放军围城打援，一遭遇上714、715团，神经立刻紧张起来，还向胡宗南直喊，要求飞机参战，两个小时后，胡宗南的3架飞机到了。
马敦静有点小题大做了。黄新廷、余秋里并没有要714、715团在这里跟马敦静一拼高低的意思，等基本上摸清马敦静的虚实后，两团就主动向后撤退了。马敦静也很知趣，下令部队后撤到元大滩，构筑野战工事。
彭德怀神情严肃，摊开地图看了很长时间，然后沿着马敦静、邓宝珊率兵来援的路线在地图上画下了两个锐利的箭头。彭德怀端起茶杯喝了口水，又把目光落在了地图上的元大滩。从榆林出发，他又画下了三个箭头，直指元大滩，分别标上一纵、三纵、六纵。彭德怀下定了决心，少量部队继续围城，主力西出歼灭马敦静部。
13日黄昏时分，西野主力从北、西、南三个方向同时向元大滩马敦静部展开了攻击。
马敦静完全被这突如其来的变故吓得不知所措，侦察兵报告，解放军一共有8个纵队。8个纵队，这还了得！这岂不是马家军的好几倍！
前方阵地的枪炮声已越来越急促，战况报告也不断送过来。卢忠良的正面阵地战斗最激烈，解放军发起了好几场冲锋，现在已冲到阵地上来了，两军已展开肉搏，亮起了刺刀。而北面马光宗的阵地上，也是炮声隆隆，据点已被解放军夺走好几个。还有南面，战局也似有支撑不下去的迹象。
马敦静坐在指挥部里筹划着怎样配置兵力，忽听外面枪声大作，不禁一阵紧张。他所在的位置可是核心阵地，难道解放军冲到这里来了？他心脏狂跳不止，哆哆嗦嗦起身外出，只见阵地上自己的士兵在互相对射，而又没有解放军冲上来，显然这是一场误会。事后查明，第168旅第502团营长李寿春的马脱缰，饲养兵追马过来，阵地守军连问口令不答，因而开枪射击，于是自己内部瞎打起来。
“乱弹琴，真他妈的乱弹琴！”马敦静恶狠狠地甩手就骂。
激战仍在进行，马敦厚的骑兵已溃退下来。马敦静不禁向大哥怒喝：“叫骑兵顶住，立刻顶住！”马敦厚也不是省油的灯，坚持说骑兵夜间不能独立作战。前方炮火纷飞，兄弟俩争吵不休。这时候，步兵也开始溃退下来，一连接一连的，止都止不住。但先前叫胡宗南派来的飞机又不见踪影，叫左世允派兵出城在元大滩夹击解放军，左世允的兵也未到。难道就这样眼看着部队被解放军吃掉？
到14日中午，马敦静已明显感到力不从心了。他犹豫再三，决定向老父亲报告一切。他本来和其他人约定，不到万不得已，是不向父亲报告战况的，免得他在千里之外独自担心。
马鸿逵二话不说，立即给左世允发了封措辞激烈的电报：“我派我的两个儿子，率领我所有的部队前去为你们解围，但总不见你们的队伍出击，我才明白我是上了你们的当！”
左世允也是一肚子的苦水，队伍已被解放军打得七零八落，根本找不到一个完整建制的连队。收到马敦静的电报后，他东拼西凑，终于组织了差不多一个团的人马，但刚刚到城门口，解放军队伍就冲了过来，不得已又退了回去。这回收到马鸿逵的电报，只好又组织了一团人马，由杨仲横率领，冲出城去。
战斗进行的这几天，彭德怀一直寝食难安。部队在沙漠地带连日作战，风餐露宿。虽谈不上饥寒交迫，但肚子一直是没填饱的。榆林城攻了十多天，没攻下；元大滩攻了两天，也没拿下。各部队报上来的伤亡统计已达4，000多人——这是西北战场从来没有过的！眼下邓宝珊率着6，000多人一步步朝榆林开过来了，杨仲横团也来了。再坚持下去，势必要付出更多的牺牲。
面对严峻形势，彭德怀权衡利弊后再次命部队撤出了榆林。