4月中旬的延安乍暖还寒，春色显露。但此时胡宗南的心里仍然没有解冻，那严寒的冬天似乎永远没有尽头。他是在第一时间里得知第135旅在羊马河全数被歼的。他真的不知道彭德怀用的什么“障眼法”蒙住他的眼睛，把主力悄悄摆在了羊马河，也更不明白整1军、29军9旅之众为何突不破解放军两个旅的阵地！
大胜之后手舞足蹈、大败之后沉默寡言是胡宗南多年来的习惯。现在他像往常打了败仗那样，背着手来回踱着步子。如果说第31旅2，900多人在青化砭被歼是因为自己指挥太大意，那么135旅在羊马河全旅覆没就值得好好反省反省。地形不熟悉，群众被赤化，劳师远顿，弹粮补充困难，这是先天不足。除此之外还有吗？指挥艺术、作战技术、士气等等，好像都不如解放军嘛。不管怎么说，以整1军、29军9旅之众突破不了解放军两个旅的阵地就足以说明了问题。
两仗下来，损失虽然不到一万人，只不过占胡宗南所有部队的二十几分之一。但这是在不到一个月的时间里的净损失，照这样的速度下去，一个月一万人，差不多两年的时间就会彻底完蛋。想到这里，胡宗南冒出一身冷汗，他突然想起了毛泽东留给他的那张纸条：“进又不能进，退又不能退。”他小声念道，念完突然哈哈狂笑两声。他清楚，自己已陷入进退不能的泥潭之中。
当然，不仅仅是胡宗南陷入了泥潭，就连整个国民党政府都陷入了泥潭。在战场上，国民党到处都在丢盔弃甲，损兵折将；而在大后方，物价飞涨，企业倒闭，工人失业，学生罢课，经济学上定义为“政府行将崩溃”的种种症状正潮水般袭来，纵使蒋介石有十八般武艺，也会有些应接不暇。现在的蒋介石就像个“救火队长”在全国各地飞来飞去到处“救火”。4月13日，他在上海召集党政要员及金融各界巨子们开会，商讨对付物价飞涨的办法。不到三天，又折回南京主持召开国民党中央常务委员会会议，准备实施《新政府施政方针》。接着又在国民党政府“奠都南京20周年纪念日”的4月18日，宣布“改组政府”，成立“介乎训政与宪政之间的政府”。蒋介石自任主席，孙科任副主席，由张群任行政院院长，社会贤达王云五任副院长，以青年党的曾琦、左舜生等为国府委员，蒋介石说，这个政府是“三党政府”，集合了“一大群有进步思想的自由主义分子”。
蒋介石希望用改组政府的办法来缓和军事失败和经济崩溃所带来的矛盾，但他不知道，一个政府合法而稳定地存在，是以经济作基础、军事作支柱、人民的支持作决定因素的。这三者，蒋介石都不具备，决定了这样的政府改组只是一个沙滩楼阁，垮台是不可避免的。
此时胡宗南并不关心这些虚无缥缈的政府改组动作，这几天里，他一直在苦苦思索。他已经失去同解放军主力决战的信心。二十几天的实践证明，在陕北的茫茫大山里，他根本无法找到共军主力，而即使找到了共军主力，说不定又是自己再一次踏入陷阱的开始。
用焦头烂额、一筹莫展来形容此时的胡宗南一点也不过分。他转头问薛敏泉：“山西那边情况怎么样？”薛敏泉本来要向他汇报山西的情况，但看见胡宗南始终阴沉着脸，便没有开口，免得他又是一阵狂怒。现在既然胡宗南问了起来，他就没有什么好顾及的了。薛敏泉顿了顿开门见山地说：“情况比较糟糕。”胡宗南浑身抽动了一下，嘴角动了动，想说什么，又没说出来。薛敏泉继续说：“自4月4日来，共军陈赓、谢富治的部队和太岳军区部队一起，连克新绛、稷山、河津等五城，羊马河战斗后又攻占绛县等地，横扫晋南三角地带，严重威胁着我侧背安全。”胡宗南“哦”了一声，明显感觉到了形势的严峻性，继续问：“董钊、刘戡部现在情况如何？”“情况也不理想，前几天的急行军没有找到共军主力。昨天南撤的时候，整29军36师的165旅又遭埋伏，死伤2，000多人……”
“什么？又遭埋伏？不是叫他们按‘方形战术’整队行军吗？”胡宗南急红了眼，气得从矮凳上一跃而起。现在的胡宗南宛如一头狂怒的雄狮，又如一只挨了弓箭的小鸟，既可恨，又可怜。刚占领延安那会儿，他言必谈与共军主力决战，现在别说与共军主力决战，就是提起共军，他都有点胆战心惊。他无力地摆摆手，有气无力地说：“告诉那两个笨蛋，就在蟠龙地区补给休整，每天派出少量侦察部队侦察共军行动，大部队没有命令，不许轻举妄动。另外通知空军，加派飞机进行侦察，有情况随时报告。”
薛敏泉“嗯”了一声，转身传令去了。
还在青阳岔的时候，中央机关就按照军事编制编为了4个大队，代号“三支队”，任弼时任司令员，陆定一任政治委员。周恩来提议，为了保密，每人都起个代号。毛泽东说：“这个意见不错，我们一定得胜，我就叫李得胜。”周恩来说：“革命事业必定成功，我就叫胡必成。”任弼时说：“那我叫什么呢？”毛泽东眯着眼，微微一笑：“你是司令，就叫史林吧；定一同志是政委，就叫郑位。”说完毛泽东又规定，以后称呼一律用代号，禁止使用以前带职务的称呼。从这时起，这个代号为“三支队”的神秘队伍就频繁活动于陕北的各个乡村。有时候在老乡家里住了好些天，到要走的时候，房东也不知道他们是谁，更不知道他们是干什么的。
接到彭德怀羊马河报捷电报的时候，毛泽东、周恩来、任弼时已转移到了靖边县西北方向的王家湾。这是一个很小的山村，半坡上几排简陋的窑洞里，就住着二十来户人家。毛泽东、周恩来、任弼时三人住在贫农薛如宪老汉腾出的两孔半窑洞里，毛泽东住里面那间，周恩来和任弼时合住外面那间。这是转战陕北以来住宿条件最差的时候，窑洞里除了一个土炕和一张柳条木桌外，其他一无所有，而毛泽东等在陕北转战期间，在这里住的时间却最长，前后共有57天。
周恩来拿着彭德怀的报捷电，抑制不住内心的激动，朝毛泽东大声喊道：“李得胜同志，老彭又有捷报！”毛泽东正在埋头起草电报，周恩来这么一喊，兴趣来了，抬头说：“说说看。”“老彭在羊马河全歼敌135旅4，700余人，而我军伤亡只有479人。俘代旅长麦忠禹、参谋主任朱祖舒、政治部主任王文之以及敌404团上校团长成耀煌、405团上校团长陈简。”“我说嘛，我们的彭大将军就是能横刀立马！”毛泽东说着扔下笔，从口袋摸出一支“薛仁贵”牌香烟很有滋味地闻了闻，这烟还是上次青化砭战斗后彭德怀送来的战利品。
点燃烟，深深地吸了一口后，毛泽东又风趣地说：“看来彭总又要给我们送战利品来了！”说着走出窑洞，伸了个懒腰，望着远处开始泛绿的山坡，心里正在打着向全军通报羊马河战斗的腹稿：这一胜利给胡宗南进犯军以重大打击，奠定了彻底粉碎胡军的基础。这一胜利证明，仅用边区现有兵力，不借任何外援即可逐步解决胡军。
彭德怀把所有的高兴和自信全都藏在心底，接到军委的通报时，那张布满皱纹的脸还是一如既往地不苟言笑。他对习仲勋说：“我们才6个旅，不到3万部队，胡宗南十几个整编旅二十几万人哩！加上马鸿逵、马步芳、邓宝珊和阎锡山那就更不得了了。军委的通报是战略上的，但我们是搞战术的，要谨慎，不能翘尾巴哩！”
习仲勋点点头，连声答“是”。
彭德怀看了他一眼，又说：“上次青化砭战斗后，队伍里就出现了一些骄傲情绪，教育了一下，好了一点。这次胜利更大，我看哪，同志们的尾巴又免不了要翘起来！”彭德怀转过身，望着习仲勋说：“你做政治工作的，在这种关头上可要抓紧抓好喔，千万不能骄傲起来！”
习仲勋笑着说：“老总放心，不会的，教育计划我昨天就发下去了，今天只怕都在搞教育呢！”
“好，这个好，很及时！”彭德怀扭头道：“胡宗南可以输一两次，可以损失几千、万把人，但我们一次战斗也不能输，一个连、一个营也不能损失。我们这点家当，真是损失不起啊！……再发个通知，教育从整顿战场纪律开始，一个一个地过，然后查有没有骄傲轻敌情绪，人人都要对照检查，特别是指挥员，要带头查！”交待完这些，彭德怀还有点不放心，叫上警卫员下连队去了。
彭德怀到各个阵地转了一圈，一路走一路说，话题离不开“骄兵必败、哀兵必胜”。尤其是在教导旅的时候，跟陈海涵讲了两个多小时。彭德怀从巴顿带兵讲起，又讲到李自成为什么会失败，最后把话题落在了西北野战部队身上。彭德怀说：“哪个部队不希望打胜仗？胜仗越多越好嘛！但打了胜仗以后不能满足，要争取再打胜仗。我们做指挥员的呀，自始至终都要保持清醒的头脑。打个把胜仗，尾巴就竖起来；打个把败仗，就把脑壳垂下去。这是什么指挥员呀！这叫无能，叫蠢！”陈海涵跟在彭德怀旁边静静地听着，只觉得句句钻心，字字扎人。若干年后他回忆这一幕时说：“接触过彭总的人都晓得，无论他暴跳如雷，破口大骂，还是耐心说理，循循善诱，都能使你明显感觉出他的真情实意，使你觉得他的确是发自内心、设身处地关心人，爱护人，因而使你自愧，使你永远难忘！”
这厢蒋介石是忙得不亦乐乎。4月18日宣布政府改组之后，又是约见美国大使司徒雷登先生，又是召开记者招待会，24日又匆匆赶往已于15日开训的南京军官训练团发表演说。
开办军官训练团是蒋介石钦定的一件事，在全国战局日益吃紧的时候，把前线高级将领们一批批召过来受训两个星期，意义可谓非同一般。那天的讲话里，蒋介石说得很明白：我这次召集前方各将领到本团受训的目的，不仅在于训练你们将领本身，而且希望你们将来回到部队以后，分别召集你们所部的师旅团各级军官，予以同样的训练，将本团训练的精神以及你们在团受训所获的心得，传授给他们。
将领们都睁大着眼睛，但听进去的却很少很少。蒋介石仍旧大言不惭地宣告他解决中共的时间表，他说：“今年10月以前，一定能打败中共。”
在这种时候开办这个军官训练团，又宣布这么一个不切实际的时间表，正说明蒋介石在军事上正在走下坡路。
此时，王家湾里的毛泽东向全党全军发布羊马河战斗的通报后，又向彭德怀、习仲勋发出了“蘑菇”战术的指示。毛泽东说：“敌现已相当疲劳，尚未十分疲劳；敌粮已相当困难，尚未极端困难……我之方针是继续过去办法，同敌在现地区再周旋一时期（一个月左右），目的在使敌达到十分疲劳和十分缺粮之程度然后寻机歼灭之……这种办法叫‘蘑菇’战术。”17日那天，毛泽东觉得新华社的稿子《战局的转折点——评蒋军135旅被歼》写得不过瘾，又在后面加了两句。第一句说：“可以预计，4月开始后的两三个月内，蒋军将由攻势转变成守势，人民解放军将由守势转变成为攻势。”第二句话说：“历史事变的发展表现得如此出人意料，蒋介石占领延安标志着蒋介石的灭亡，人民解放军的放弃延安标志着中国人民的胜利。”
蒋介石并没有感到占领延安标志着自己的失败，但身处延安的胡宗南感觉到了。刚占领延安那会儿，延安的土街，延安的窑洞，延安的山山水水，一切都那么新鲜，那么令自己有成就感。但现在的胡宗南一看到这些东西，就感到压抑和不自在。那些日子不是叶霞翟一天几个电话的话，胡宗南在延安是根本呆不下去的。叶霞翟确实陪胡宗南度过了一段非常苦闷的日子。一听到叶霞翟那风铃般的声音，胡宗南所有的忧愁就全到九霄云外去了。这时，胡宗南才第一次感到对于男人而言，女人是多么的重要。都说女人是祸水，但叶霞翟分明是自己的港湾嘛！到这个时候，他真是感谢戴笠这个老朋友给自己送来了一颗忘忧草啊。只可惜，戴老兄命中缺水，一年前的3月17日，在大雨滂沱中坐飞机撞死在江宁县的岱山上，喝不了自己的喜酒了。
此时的胡宗南还是想和共军决一死战，或者把共军赶过黄河去，赶快结束陕北战事，陷在这个泥潭里自己实在受不了。3月25日，空军侦得绥德、米脂以东的黄河各个渡口摆满了船只，还有多路小分队从绥德、米脂方向源源不断开到黄河边上，看样子共军主力要渡过黄河去了。蒋介石得到报告如获至宝，立即电令胡宗南以其主力沿咸榆公路北进，令榆林邓宝珊第22军南下配合，南北夹击，把共军消灭在佳县、吴堡地区。
这时候胡宗南心里正痒着，部队在蟠龙附近休整了个把星期，肚子也吃饱了，觉也睡好了，该是出击的时候了。他迅速作出了部署，整编第1师167旅旅部率499团及陕西保安第3总队守备蟠龙；整编第76师仍守备清涧、子长、延长、延川一线；整编第1军董钊率第1师两个半旅、第27师一个旅、第90师两个旅、第38师一个旅共6个半旅为左路，整编第29军刘戡率第17师一个旅、第36师两个旅（欠一个团）共两个半旅为右路，于4月26日由蟠龙、永坪北进绥德。发布完命令，胡宗南又吹了一通牛，信誓旦旦要打通延榆公路，又夸下海口说，5月份要在绥德接见中外记者，宣布陕北战事正式结束。话虽这么说，但胡宗南此时的心跳比以往任何时候都要快，他不知道这一仗又会是个什么样的结局。
事实证明蒋介石的判断是错误的。当时绥德、米脂以东的黄河各渡口上确实摆满了渡河工具，但要渡河的是从延安撤出来的庞大的中央机关，他们要渡过黄河撤到山西去，而此时的西北野战部队主力正在瓦窑堡西北以及瓦清（瓦窑堡至清涧）大道南侧隐蔽待机。如此暴露地渡河，正是毛泽东的安排。殊不知，蒋介石就真的上了圈套。
彭德怀这几天来一直在静观胡宗南的行踪。4月26日刚刚吃过早饭，侦察部队就报告，蟠龙地区有国民党大军集结，一部已上了咸榆公路，正在北上。一听胡宗南动起来了，彭德怀马上来了精神，立即吩咐道：“继续侦察，随时报告。”
董钊坐在吉普车上意气风发，率领所部6个半旅沿咸榆公路一路北上。到27日下午3时，部队已进驻瓦窑堡。董钊坐在吉普车上把瓦窑堡“巡视”一番后，命部队向绥德方向前进。彭德怀就是站在瓦窑堡东南方向的一个山头上，举着望远镜看着董钊“巡视”瓦窑堡，又看着董钊命令部队东进的。就在看董钊的那一刻，彭德怀已经定下了战斗决心：待董钊北进绥德后围歼蟠龙之敌。
这一回彭德怀的胃口比较大，他要一口吞下蟠龙这块肥肉！
蟠龙是胡宗南在陕北战场上的战略补给站，董、刘两兵团每次搞过“武装大游行”后就回到蟠龙来要吃要喝，酒足饭饱后又开始四处出击，到处“游行”。当时蟠龙存有刚从西安等地筹措过来的4万余袋面粉和5万多套军服以及不计其数的枪械、弹药。要是拿下了蟠龙，我军西北野战部队的吃喝不用愁，枪枝弹药也不用愁了。
毛泽东等人收到彭德怀的决心电是28日早上6时。毛泽东、周恩来、任弼时都被彭德怀的“胃口”鼓舞了起来。毛泽东当即回电：计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。毛泽东草拟完电报，周恩来风趣地说：“老彭应该成全胡宗南，胡宗南不识路，可以派几个人给他带路，把他带到绥德去嘛！”任弼时在后面补充一句：“带路的人少了还不行，少了怕胡宗南说咱们是骗子，不跟咱们走，多一点他心里就踏实一点。”话毕，几人哈哈大笑起来，笑声在王家湾清晨宁静的空气中荡漾。
彭德怀把为胡宗南“带路”的任务交给了我军359旅和绥德军分区的第4团和第6团。彭德怀对359旅旅长郭鹏说：“你的任务就是大模大样地走路，把董钊带到绥德就算完成了任务。”郭鹏说：“这个好办。天气渐渐热起来了，我们把一些不中用的破棉袄破棉裤扔在路上，还在路边挖几个洞，烧几把火，就可以完成任务了。”
这么简单的手段，居然使董钊对解放军已向绥德方向逃窜确信不疑，他带着几个旅的兵力，沿着野战部队做的“路标”向绥德浩浩荡荡开过去了，有时候还唯恐赶不上解放军，不断命令部队加快行进步伐。
望着董钊率军远去，彭德怀下令各部开始向蟠龙镇运动。不到一天工夫，各路部队已分别在指定地点集结完毕。
4月30日，天气有些阴沉，虽然时已暮春，但风里还略带一丝寒意。彭德怀带着各纵、旅首长到了蟠龙东北一个山头上侦察地形。多年来彭德怀养成了一个习惯，就是只要条件许可，每战必事先实地侦察地形，这是他与胡宗南截然不同的地方。胡宗南从军校出来就当连长，两年之内职务由连长一路飙升到军长，没有切身体会部队基层的生活，在作战上，习惯于地图作业和主观臆测，在情报获取上，过分依赖侦察部队和部属。彭德怀却不一样。彭德怀当过士兵，表现突出才提干，当上连长，后来考入湖南陆军讲武堂，毕业后又从排长干起，等干到团长时前前后后一共用了13年。彭德怀在基层的这一段战斗经历练就了他脚踏实地的工作作风，战前不到实地勘察地形，他就觉得无法下达作战命令。
时近午时，太阳出来了，云层也渐渐散去。彭德怀略有热意，解开几个纽扣，和各纵、旅首长们一边走一边看。站在山头上，蟠龙镇能尽收眼底，167旅士兵操练都可清楚看见。作战参谋们一阵忙碌，把彭德怀指出来的每一个高地、每一个山沟以及每一条小道都在作战地图上标得清清楚楚。
等回到司令部所在地薛家沟时，已是下午2时，匆匆扒了几口饭，就开起了作战会议。彭德怀还是那么干脆，没有任何开场白，上来就开始布置战斗任务：“一纵由核桃坪南北高地自西北向东南夺取田子院、庙梁、磨盘山敌阵地，二纵独4旅由何家峁子自东南向西北夺取集玉峁阵地，新4旅由卧虎沟、刘家坪自东北及北面向西南及南面，配合独4旅夺取集玉峁一带敌主阵地，尔后各攻击部队协同聚歼蟠龙之敌。”各纵、旅首长飞快地记，彭德怀继续说：“蟠龙到绥德和清涧大概要7天的路程，也就是说，我们发起攻击后，董钊、刘戡回援的时间也是7天。打起仗来，情况紧急，他们肯定急行军，这样的话很可能4天或者4天多就可以赶到。那么我们的战斗必须在4天之内结束！”
4天之内拿下蟠龙，各纵、旅首长都感觉到了压力。
蟠龙虽是一块肥肉，但吃这块肥肉与在青化砭吃31旅和在羊马河吃135旅这两块肥肉是完全不一样的，因为蟠龙这块肥肉里面有骨头，或者说，蟠龙镇就是块难啃的骨头。
蟠龙镇四面环山，有三条隘路，东达永坪、清涧，南下延安，北通瓦窑堡、绥德，难攻易守。胡宗南选中这里作他的战略补给站，也就是看中了蟠龙险要的地势。蟠龙四周的高地都派了重兵把守，修筑了坚固的防御工事，有碉堡、有铁丝网，外面又有壕沟，壕沟里面还埋了不计其数的地雷。镇北的集玉峁高地，可以火力控制进出蟠龙的三条隘路以及周围相当范围的区域，那里的工事更是坚不可摧。守备蟠龙的又是蒋介石嫡系整1师的精锐部队167旅，虽少了一个团，但总兵力也有将近7，000人，全部美械装备。旅长李昆岗当过蒋介石的侍从参谋，又当过胡宗南的参谋长，善谈兵事，胡宗南称之为“智勇双全、有雄才大略”，号称为胡手下的“四大金刚”之一，在军事上还是有那么几下子的。但167旅孤军守蟠龙，只要能集中力量拔除其一个据点，突入城内就有希望了。彭德怀最后给大家打气道：“现在天气热了嘛，咱们还穿棉袄棉裤，打下蟠龙换夏衣去！”各纵、旅首长心情顿时爽朗起来。一时间，“打下蟠龙换夏衣”成了此次蟠龙攻坚战最强有力的口号！
郭鹏按彭德怀“只能败，不能赢”的指示，率“带路”部队且战且退，于5月2日把董钊带到了绥德城。董钊轻而易举占领了绥德城，初步实现了胡宗南的战役意图，胡宗南5月份要在绥德开记者招待会的愿望可以实现了。而这个时候，与自己同期从永坪镇出发的刘戡还在路上。上次占领延安自己先刘戡一步，而在青化砭、羊马河两仗中刘戡表现都不怎么样，现在自己又先一步占领绥德，董钊颇有点得意。
他自恃有功，但又没有具体的战绩，只好向胡宗南发了份模棱两可的电报：“第1军5月2日占领绥德城，毙敌甚多，残敌向东北方向狼狈逃窜。”
“毙敌甚多！”胡宗南一看就知道是假的。但至于到底有多少，胡宗南也懒得去问，他不也是这样蒙哄蒋介石的吗？此时，他据董钊的电报已经认定，董钊毙敌甚多是假，但残敌向东北方向狼狈逃窜为真。
占领绥德，董钊高兴，胡宗南也高兴，李昆岗却高兴不起来。胡宗南命令董钊率主力北上绥德之时，他就感到很不踏实。蟠龙如此重要之地，居然只派不到7，000人把守，万一有个闪失，就可以说基本上确定了国军在陕北战场的败局。当时李昆岗就不同意主力全部北上，按他的意见，留守蟠龙至少还应增加一个旅的兵力。但董钊求功心切，丝毫不把李昆岗的意见放在心上，执意率军北上与邓宝珊会师去了。李昆岗转身对副旅长涂建和参谋长柳届春说：“除非无事，有事则咱们全部完蛋。”涂建和柳届春都有同感，但都无可奈何。
董钊率整1军主力北上后，李昆岗加强了蟠龙镇周围的戒备。30日彭德怀率各纵、旅首长查看地形的时候，167旅的侦察部队就侦察到了一些情况，还捕获了野战部队一名传令兵。李昆岗眼皮连跳几下，感觉大势不好，立即直接向胡宗南作了报告。胡宗南正懒洋洋地静候董钊的战绩，不但没有相信李昆岗，还斥责他有意夸大敌情。李昆岗拿着胡宗南的回电哀叹几声，欲哭无泪，同涂建和柳届春战战兢兢熬到5月2日晚上，果不其然，解放军围攻蟠龙的枪声打响了。
本来，李昆岗的厄运在5月1日就要降临的。因为那天淅淅沥沥的雨下了一整天，彭德怀只好把进攻时间推迟。
5月2日，淅淅沥沥的雨终于停了。云层渐渐散开，太阳泼洒下来，还能感觉到些许炎热。雨水刚刚洗过的蟠龙镇显得特别清新夺目，群众已经坚壁清野，镇上没有了往日人群熙攘的繁荣景象。在镇东头的一片开阔地上，堆满了还没来得及入库的物资，黄油布盖着，一堆一堆的连绵起伏，让野战部队战士们心里痒痒的。下午时分，彭德怀在司令部里踱着步子，还在想有没有考虑不周全的地方，接着又和前方纵、旅首长通了一次电话，一切无虞后，方才扒了几口饭，靠在土炕上打了个盹儿。黄昏时分，一切准备就绪，彭德怀下达了对蟠龙的总攻令。
我军西北野战部队从4月20日开始，共进行了8天的休整。现在，战士们精神饱满，斗志昂扬，特别是攻击蟠龙这个“资源宝库”，“打下蟠龙换夏衣”更成了很有号召力的战斗口号。战斗一打响，所有部队按预先规定的进攻路线，对蟠龙镇发起了四面强行攻击。
358旅的任务是夺下敌田子院阵地。该阵地在蟠龙西北方向，地势高，碉堡群多，且地形狭窄，很难攻取。野战部队没有重型火炮，5月1日这天，利用推迟进攻的时间，黄新廷和余秋里特地要求全旅开了个“诸葛亮会”，专门研究怎样拿下敌人建在悬崖峭壁上的坚固碉堡的问题。战士们出谋划策，各抒己见，发明了个“膏药战术”，就是把炸药放入米袋子里，战士每人背一个，摸到敌碉堡底下后，就把袋子挂在碉堡上，待炸药足够就一起引爆。
5月2日晚9时，我军358旅716团攻到了田子院。但寨子很高，敌炮火又十分密集，强攻了两次，牺牲很大，却都未能攻上。7连2班班长王有才急了。他咬着牙，看着从碉堡里吐出来的火舌，把袖子一挽，从阵地上一跃而起，借着夜色带领全班战士一口气冲到了寨子底下。战士们把所带的手榴弹全部扔了过去，炸得敌人人仰马翻。王有才迅速架起云梯，一举攻到了寨子里面。这时7连全连跟上，战斗3小时后全部攻到寨子里面。田子院守敌节节败退，7连一直攻到了蟠龙正北的敌主阵地。
我军358旅向田子院发起攻击的时候，独4旅、新4旅也一起对蟠龙东南的敌集玉峁阵地展开了进攻，占领了集玉峁阵地的外围警戒阵地。
彭德怀不断接到前线各纵、旅报告，敌工事太坚固，火力太猛烈，前进困难；而李昆岗也不断接到各阵地报告，解放军在蟠龙镇四面展开进攻，炮火猛烈，正向主阵地逼近。
李昆岗在旅指挥所里心急火燎，虽然依靠坚固的防御工事能够抵挡一阵子，但他心里明白，要想打退解放军的进攻那几乎是不可能的。他估计，解放军大概集中了5个旅的兵力，几倍优势于己，而眼看主阵地的外围阵地一个个落入解放军之手，他不知道下一步怎么去应付这个局面。战斗刚刚打响的时候，便立即向胡宗南发了告急电，声称解放军集中了9个旅的兵力围攻蟠龙镇，因寡不敌众已丢失了很多外围阵地。
胡宗南早上刚刚看到董钊“绥德大捷”的电报，董钊明明说共军已向东北方向逃窜，怎么在蟠龙又出现9个旅的解放军呢？胡宗南一时间六神无主，不知道信谁的好。但蟠龙镇的战略地位太重要了，那可是自己的命根子，10个绥德也没法比，而李昆岗的告急电又言之凿凿。宁可信其有，不可信其无。于是不管三七二十一，胡宗南当晚就给董钊、刘戡去了急电：蟠龙告急，星夜驰援！
董钊还在吃“绥德大捷”的庆功宴，接到胡宗南的急电不禁大惊失色。而在一旁的陈武想到前几天的那一幕，更是一身冷汗。
那还是4月27日傍晚，陈武率整90师向绥德开进，先头第61旅旅长邓钟梅率部队经过王家湾的时候，看到山那边有好大一支解放军队伍浩浩荡荡向南开进。邓钟梅睁大眼睛看了老半天，百思不得其解。不是说解放军主力全部北上了吗？一下子哪来这么多解放军部队向南运动呢！他当即向师长陈武作了报告。陈武赶忙爬上山头，举起望远镜，只见一支行进整齐、组织有序的解放军队伍向南开进。陈武也是一头雾水，与邓钟梅想到了同一个问题。但他仍故作镇定，不紧不慢地说：“这是彭德怀在耍诡计，这支部队是在作佯动，目的是要动摇我们北上的决心。兵者，诡道嘛！”邓钟梅在一旁将信将疑，摸着下巴说：“师座判断极是。但我总感觉解放军北上的部队是在作佯动，而这才是真正的主力，目标是蟠……”陈武立即转头，拉下脸说：“胡说！胡先生的判断还有错吗？军人以执行命令为天职！走，继续前进！”邓钟梅不好再说什么，转身率部队继续前进。但走了十来分钟还是觉得不踏实，回头又跟陈武说：“师座，万一这是解放军主力，去打蟠龙镇怎么办？蟠龙可是个军事重地啊！还是给军座报告一下吧！”陈武在吉普车里摇晃，半晌才道：“即使去打蟠龙也没什么呀，那里有整1师的167旅，还有胡先生的‘金刚级’大将李昆岗。怕什么！整1师延安都能拿下来，守蟠龙自然是不成问题的喽！咱们现在的任务是执行胡先生北上绥德的命令，其他的，咱们不管，也管不了！”
提到进占延安一事，邓钟梅心里的那团愤怒之火就重新燃了起来。当时胡宗南所有的部队中，走在最前面的就是邓钟梅率领的61旅。3月18日晚就已抵近解放军由教导旅守卫的最后掩护阵地七里铺，比整1师的先头部队整整领先了7.5公里。当晚宿营后，全旅官兵都等着领赏了，结果胡宗南一纸命令把全旅官兵先前的努力化为泡影。“整1师是英雄的部队嘛，现在整1师的167旅守卫的蟠龙肯定固若金汤，自己操这份闲心干什么？”想到这，邓钟梅反倒觉得有一丝快意，再也不说话，带着部队朝绥德一路赶去。
现在蟠龙被围攻已成为事实，但无论是陈武还是邓钟梅却都高兴不起来，先前的幸灾乐祸早已无影无踪。毕竟，无论90师还是90师的61旅，与1师和1师的167旅都是唇亡齿寒的关系！蟠龙没了，自己整师整旅的补给从何而来？
为避免解放军的埋伏，董钊、刘戡选择了一条小小的山路作为行军路线。九旅之众按一路排开，先行的部队已走得有气无力，而后面的还没有出发。本来，董钊、刘戡是可以走大道的，因为西北野战部队所有部队已兵分三路，一路以王尚荣带队作佯动，一部以阎揆要率领深入敌后破袭延安以南的公路，另外主力正在围攻蟠龙镇，只是以少部分兵力在蟠龙东北的山区作了机动防御，根本没有兵力在大道边上设伏。但此时的董、刘两人已如惊弓之鸟，偏偏就选择了那么一条羊肠小道。
5月3日清晨，解放军停止了进攻。胡宗南却感到更加的恐惧，因为与解放军交手这么多年来，他深知解放军打仗的习惯，通常是昼伏夜出，一轮攻击停止后，接着而来的是又一轮更加猛烈的进攻。
果然不错，到5月3日傍晚，彭德怀指挥西北野战部队对蟠龙发起了第二轮进攻。5月3日一整天，野战部队都在开“战时诸葛亮会”，讨论夜间进攻的问题。讨论中几乎所有的人都认为，对壕作业是抵近敌人碉堡的唯一办法。
所谓对壕作业，就是把壕沟一直开到敌人阵地的碉堡下，靠壕沟的掩护冲到敌人的阵地上去。在5月2日晚上第一轮进攻的时候，358旅就采取了“对壕作业”的战法，效果比较明显。
5月3日晚间战斗一打响，我军的每个连每个排都安排了大量的对壕作业部队拼命地挖啊掏啊，到5月4日清晨，一条条壕沟弯弯曲曲伸向了167旅的每一个阵地。野战部队从壕沟里不断冲向敌阵，嘶杀声、喊杀声、枪炮声响成一片。
167旅的主阵地在集玉峁高地，理所当然这就成了野战部队的主要攻击阵地。守这个高地的是敌499团2营5连，3日晚间，敌5连连长在乱枪中毙命，阵地群龙无首，一时乱作一团。我军新4旅突击队一拥而上，当即拿下了阵地。
集玉峁被攻，李昆岗不得不把紧靠集玉峁的旅指挥所向后撤退。这一撤不要紧，守备集玉峁附近几个阵地的部队也跟着撤了下来。不到几个小时，李昆岗丢失了蟠龙东山的全部阵地。
3日战斗再次打响的时候，胡宗南隐约感到了灾难正在降临。他一再电令李昆岗必须坚守待援，但事实上，胡宗南手上并没有机动应急部队可供支援李昆岗。董、刘两军正在山间小道里疲于奔命，金盆湾一带的陕西保安部队被阎揆要咬得死死的，一个兵也抽不动。他只好按惯例派了一些飞机去助战。但谁都知道，在两军短兵相接的战场上，飞机是没有任何用处的，仅仅能壮大声威而已。派到蟠龙去助战的飞机除了胡扔一气炸弹，没有起到任何实际作用。
望着解放军部队一步步攻进镇内，李昆岗除了一次次向胡宗南哀求，没有任何作为。到4日晨，胡宗南不得已，把留守延安的一个旅也投了过来。但那个旅一动，阎揆要就摆出一副要进攻延安的架势。这个时候的胡宗南才感觉到，自己指挥的陕北战场已如一只破船，到处漏水。董、刘部队迟迟未到，从延安派来助战的部队担心后院起火又不敢进。李昆岗已感到大势已去。
4日傍晚，彭德怀已有足够的把握于当晚结束蟠龙战斗。他给军委的电报说：3日黄昏前后，我用坑道爆破，夺取蟠龙东南与西南高地。蟠龙战斗今晚可解决，此刻已攻占蟠龙镇一半。
彭德怀给军委发完电报，立即下达了总攻令。我西北野战部队4个主力旅从蟠龙四周的制高点上排山倒海般冲杀下来，李昆岗的最后防线随之崩溃。经过三天三夜的激战，被李昆岗包装得像“铁桶”般的蟠龙镇被西北野战部队的优势兵力一举攻破。蒋介石嫡系整编第1军第1师第167旅旅部及第499团6，700多人被俘，300多人被打死。我军生俘167旅少将旅长李昆岗、少将副旅长涂建、少将参谋长柳届春和旅政治部主任陈献金。
看到那些堆成小山的军用物资，我军战士像阿里巴巴闯进了大盗的藏金库，换掉自己的烂棉袄，个个欢天喜地，一个劲儿地感谢胡宗南这个“运输队长”。
李昆岗把自己化妆成一个伙夫，灰头土脸混在士兵里。做过蒋介石的侍从参谋，当过胡宗南的参谋长，如今成了解放军的阶下囚，这样的身份转变他是怎么也接受不了的。他梗着脖子直嚷要见彭德怀，他要看看彭德怀是怎样一个不同凡响的人物。但当彭德怀一身灰尘出现在他面前时，他怎么也不敢相信，捉了李纪云，捉了麦忠禹，今天又捉了自己的彭德怀居然是这样的相貌平平！
西北野战部队得胜而归，董、刘两军才姗姗迟来。看到昔日物资堆积如山的蟠龙此时已人去物空，整1师师长罗列无限感叹，向胡宗南发电说：竟日行军，每于拂晓出发，黄昏入暮始克到达。夜则露营，构工戒备，毫无休息。是以人则疲劳，马则困顿。伤落倒毙日渐增多，战力消耗极剧。人马时致枵腹，故不特军纪日衰，且士气亦远非昔比。临履实境，时切心痛。
拿到罗列的电报，胡宗南眼中无光，面无表情。他已经好几天不见客、不理公事、也不刮胡子了。整天整天的沉默，不说话，精神恍惚，思维几乎陷于停顿。他已经感觉到，自己正一步步跌入深渊，他在给蒋介石的报告里写道：“当前战场我军均处于劣势，危机之深，甚于抗战。”