1946年9月29日，延安秋高气爽，凉风习习。中共中央正在杨家岭的中央大礼堂里，隆重举行359旅返回延安的欢迎大会。此前，王震已见过毛泽东。那天毛泽东侧着身子，非常惊讶地看着王震的胡子，嘴角动了几下，想问，又没问出口。王震正襟危坐，见毛泽东注意他的胡子便响亮地说：“报告主席，在突围刚开始的时候我向全旅发誓，不把队伍带到延安，不让你们见到毛主席，我就不剃胡子！所以，胡子就长这么长了！”随即呵呵地憨笑起来，毛泽东一听，当场给他起了一个雅号“王胡子”。从此，“王胡子”的美名就在部队里叫开了。
现在，“王胡子”的下巴已刮得干干净净，又换了件新夹衣，精神面貌比刚来那几天好多了。这次大会，毛泽东、朱德、任弼时、彭德怀、林伯渠、贺龙等同志全部出动，祝贺王震活着把队伍带了回来。给一个旅级单位举办如此隆重、规格如此高的欢迎大会，在我军建军史上这是第一次。
对王震和他的359旅，中央首长们早就熟知。当年延安轰轰烈烈的大生产运动，就是王震的359旅在南泥湾搞出个陕北的江南后，毛泽东从中受到了启发，提笔写下了著名的题词：“自己动手、丰衣足食”。在那个被蒋介石严密封锁的时期，王震他们的“屯垦”经验使延安打破了蒋介石的封锁，解决了部队吃穿住的大问题。359旅生产自救的事迹一时成为陕甘宁边区的美谈。从那时起，《南泥湾》这首歌以及王震这个名字，在陕甘宁边区几乎是家喻户晓。
此时，王震和其他中央领导同志一起坐在主席台上。面对这么高规格的欢迎，面对如此热烈的掌声，王震想到的不是南泥湾那段辉煌的历史，而是这两年中南征北返、东奔西突中的血雨腥风。
毛泽东正激情飞扬地讲话：“你们不怕困难，不怕牺牲，深入敌人心脏，敢于和敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的围剿，胜利地返回延安，你们是党的宝贵财富……你们经历了第二个长征！”
毛泽东的湖南乡音回荡在中央大礼堂里，359旅官兵的眼里早已噙满了泪水。这些铁骨铮铮的汉子在困难面前没有哭过，在死亡面前也没有哭过。而今天，个个都泪流满面，有的还在小声地啜泣，他们既为重新回到母亲怀抱而感到激动，也为党给予自己这么高的评价而深受感动。
此时的王震更是心潮起伏，激情难抑。
这两年真是太不容易了！从1944年11月10日从延安出发，至1946年8月29日回到陕甘宁边区，历时658天的时间里，几乎没有吃过一顿好饭，也没有睡过一个好觉。每天都处于生存与死亡的交界地带。尤其是在秦岭大山里与胡宗南周旋的那一段时间，没有吃的，也没有穿的。最后出秦岭时仅剩的1，893人，个个都面黄肌瘦，衣衫褴褛。
欢迎会开过后，中共中央又在王家坪八路军礼堂里“宴请”359旅团以上干部。
空旷的礼堂里摆着几张破旧的大桌子，每张桌子上放着几大盆素菜，十几个碗。没有大鱼大肉，只有陕北自制的米酒和小米粥。所谓宴请，也就是这么简单。但同志情、战友情全在其中！
王震虽然为牺牲的同志感到阵阵难过，但终于实现了自己将队伍带回到延安、见到毛主席的愿望。王震敬佩毛泽东，佩服他的顶天立地，佩服他的雄才大略。1943年5月，蒋介石趁共产国际解散之际准备闪击延安，毛泽东要王震把部队从前线带回来保卫延安，王震就拉着队伍一路喊着“保卫党中央、保卫毛主席”到了延安。打退蒋介石的反共高潮后，毛泽东叫王震带着部队去荒无人烟、豺狼出没的南泥湾搞生产自救。王震二话不说，又拉起队伍就走，结果在那里搞出了个“南泥湾神话”。后来，毛泽东又叫王震南下，去长江以南开辟新的革命根据地，王震还是二话没说，带着队伍就一路南下了。可以说，毛泽东叫他王震打到哪里，他就带着部队打到哪里！
王震端起大碗，走向毛泽东。这是敬酒的惯例了，因为毛泽东是在场的最高首长。但这一次，王震却怀着一种复杂心情。因为毛泽东的亲侄子、毛泽覃之子毛楚雄在突围途中牺牲了。
突围时，毛楚雄是中原军区干部，随王震部一起行动。8月2日，王震率部队占领离西安仅200多公里的镇安县城后，胡宗南非常震惊，要与王震谈判解决双方争端的问题。当时还没有爆发全面内战，经军委同意，王震派出了干部旅旅长张文津、干部旅政治部主任吴祖贻和毛楚雄前去与胡宗南谈判。但三位谈判代表进至东江口岸时，被胡宗南61师181团团长岑运应扣留了。几天之后三位代表就被杀害于东江口。
胡宗南的背信弃义让王震十分愤怒，他不知道怎样向毛泽东说才好。因为为了革命，毛泽东失去的亲人已经太多了！早年失去了爱妻杨开慧，又失去了胞弟毛泽覃、毛泽民。杨开慧被杀后，毛岸英、毛岸青兄弟到处流浪，以乞讨为生。毛岸青还被国民党抓去受尽非人折磨，落下终身残疾，而贺子珍在长征途中生下的小毛也无下落；在老家韶山，祖坟被蒋介石挖了，沾亲带故的左邻右舍也受到不同程度的虐待……如今，亲侄子又死于胡宗南刀下。这是怎样的一种人生遭遇啊！
前几天去见毛泽东时，王震就作了检讨。今天，他还是要借一碗烈酒，表达对革命烈士的缅怀。
“主席，这一碗酒敬给楚雄，愿他地下安息。”说完咕咚咕咚喝了一碗。
亲侄子被杀害，毛泽东在情感上还是有一些起伏的。但看着王震那一脸的真诚，毛泽东仍摆摆手说：“革命哪有不死人的！从四·一二政变到井冈山，再到现在，蒋介石杀了我们多少人？你们这次突围，牺牲的同志也不少啊！”
王震没有觉察到毛泽东内心轻微的情感变化，接过话头说：“是啊，突围一共减员2，917人，有的是阵亡的，有的是部队打散后失踪的。不过骨干保留下来了，部队作风更加顽强了，更能吃苦打仗了。这也算是一个收获。”
“又一次长征嘛，当然有收获。收获还不仅仅是这些呢！你们一路向西突围，蒋介石派刘峙、胡宗南一路前堵后追，你们几千人牵制了他们几十万的兵力呢，很有力地配合了其他战场的作战行动！对贺龙的晋北战役，刘邓的陇海战役，都有帮助嘛！”
王震点点头，毛泽东继续说：“蒋介石现在从南、东、西三面进攻陕甘宁，来势汹涌，加上北面的邓宝珊，我们现在处于四面包围之中呢！现在我们正在争取国民党陕北保安指挥部副指挥胡景铎率部起义，成功的可能比较大。如果成功，我们在陕北的回旋余地就大多了，蒋介石包围我们的想法也就会落空。现在你们回来就好了，我们又多了一员虎将了。你们就先在延安休整一段时间吧，然后开到晋绥解放区，贺老总给你们补充一些新兵。下一步你们的任务还是很重的。到晋绥解放区后，你们还是要发挥很大的作用的。要保卫边区，保卫延安！”
王震当场表态，保证完成任务。
接下来，王震向在坐的中央首长一一敬酒。敬到贺龙时，王震已经有些晕乎乎的了。他醉眼朦胧，看着贺龙嘿嘿一笑。贺龙的脸上也有些红晕，嘿嘿笑着举起拳头朝着王震捣了一拳。两年前出发南下时，贺龙和王震有一个约定，就是王震一定要活着回来见到贺龙。如今约定实现，两人痛痛快快地干了一大碗。
这两年里，贺龙也真是为王震、王首道和359旅操碎了心，毕竟是老120师的部队，有感情啊！359旅南下时，贺龙几乎每天都要和王震联系上一次。要详细了解他们经历的战事，所在的位置，部队伤亡情况。凡是关于部队的每一件事情，贺龙都要过问一下。一年后359旅奉命北返，蒋介石又派兵围追堵截，这又让贺龙很是揪心，直到10月份359旅渡过长江与新四军主力会师后，他才松了一口气。359旅突围时，贺龙正在指挥晋北战役与阎锡山打仗，他的电台一直很紧张，除了要收到前方指挥员的战报外，还要详细了解王震的突围情况。当得知王震率领部队回到陕甘宁时，他异常兴奋，特意把野战部队几位首长叫到一起，聚了一次餐，以示对王震安全抵延的庆贺。在此之前，他的心真是提到了嗓子眼上，害怕再也见不到他这位老部下了。王震如今回来了，他悬着的心终于可以放下了。
毛泽东对王震说的争取国民党陕北保安指挥部副指挥胡景铎率部起义的事，是由中共中央西北局书记习仲勋一手操办的。1946年4月，蒋介石还没有撕毁和谈协议，毛泽东就把任务交给了习仲勋，要他去北面做一些统战工作。
当时国民党驻扎在北面的有两支部队，一支是邓宝珊的第22军，另一支是胡景通的陕北保安团。因为不是蒋介石嫡系，他们不仅受到歧视，还经常被扣粮扣饷。尤其是举国抗日的时候，蒋介石把他们扔在这个西北边陲来封锁共产党，整天无所事事，碌碌无为，这使得官兵比较窝火。
毛泽东对习仲勋说：“从私人感情上来讲，这两支部队与我们并没有大仇。抗战时期，我们来往很密切，邓宝珊还经常是我们的座上客。后来我们搞起大生产运动，富余的粮食还接济过邓的部队。他们都比较痛恨蒋介石，如果工作到位，是可以争取一部或几部起义投诚的。如果我们拿下了榆林或者横山，我们就在陕北争得了一个很大的战略回旋余地，对粉碎蒋介石进攻延安的计划具有重要的意义。”
习仲勋做了多年的统战工作，对北面的情况比较熟悉，立即把绥德地委统战部副部长的师源找来。
习仲勋说：“主席指示，要派一些得力的干部去邓部或胡部做统战工作，争取一些爱国官兵。最好是他们的中上层军官，对拿下榆林和横山有关键作用的人物。你搞了多年的统战工作，与邓部和胡部的中上层军官有没有什么关系？”
师源摸摸脑门说：“过硬的关系是没有，不过我倒认识胡景通的弟弟胡景铎，关系还不错的，不知道起不起作用。”
习仲勋眼睛一亮，忙催促道：“说说看。”
师源说：“胡景铎从小思想就比较激进，年轻时就和我们党有过来往。1938年的时候，他到高桂滋部任野战补充营营长，带兵经过富平时，富平县工委书记邵武轩交给胡景铎40多名义勇军，都是青一色经过党教育出来的棒小伙子。那次邵武轩还把我和刘茂坤派往胡景铎部去，准备长期做胡的工作。那个时候我就和他有过接触，他思想非常激进，对蒋介石的政策恨之入骨。有一次和他聊天，他举起拳头说蒋介石迟早要垮台。当时我都被吓了一跳，他胆子居然这么大。可惜后来我因干部学习调走了。”
习仲勋急不可待：“后来呢？”
“后来很少有联系。”师源喝了一口水继续说：“不过我也听说了一些关于胡景铎的事情。听说胡景铎抗日很积极，并且跟我们党还有一些往来。大概在前年，他当上了17军252团团长，调到甘肃五原驻防。因为调到五原去，还和军长高桂滋吵了一架。他要去抗日，高桂滋不允许，他索性告假还家，在关中一带拉起队伍来。听说现在又到他哥哥胡景通部任职了，但具体情况不太清楚。”
习仲勋皱着眉头直点头：“看来这个人还有点脾气，值得一试。这样吧，你准备一下，马上到榆林去一趟，就说去谈判边界问题，见见胡景通，把胡景铎的具体情况搞清楚。有什么情况及时与我联系。”
师源起身打个立正，然后离开了。
师源轻装简从，带着边界问题的有关文件，直奔榆林。在邓宝珊那里逗留两天后，便只身前往胡景通的指挥部。
胡景通是个反共死党，一脸的横肉，一看就是一介武夫的模样。
师源见了胡景通，双手抱拳道：“在下师源，与景铎兄是故交。久闻总指挥大名，这次到榆林公干，登门打扰了。和景铎兄已多年不见面，甚是想念，不知其在何处高就？”
“哦，是景铎故交哦。快进快进。”听说是老弟故交，胡景通也蛮爽快，连忙伸手道：“景铎现在我部任副指挥，在横山波罗堡。我马上给他打个电话，叫他来榆林与你一见？”
师源满心高兴说：“景铎兄军务繁忙，别打扰他了，还是我去吧。”
师源没有去波罗堡，直接回了绥德，立即写了个纸条，说有要事商量，叫手下化妆成小商人送到胡景铎手中。
胡景铎喜出望外，当即回信：请速来。
师源再次以谈判边界为由，直奔横山波罗堡。
胡景铎见到师源，一把鼻涕一把泪历数蒋介石的不是，从扣粮扣饷说到移驻五原，最后一甩帽子恶狠狠地道：“蒋介石从来不拿正眼看我们，以为老子们都是小娘养成的。我早就跟大哥说过，把队伍拉到共产党那边去。但他是个死脑筋，坚决不干。今天他不干，我干了。师副部长，我从今天起就是共产党的人了。下一步怎么行动，听您指示。”
“好同志，好同志。”师源起身紧紧握住胡景铎的手说：“不过不要着急，慢慢来。”
争取胡景铎率部起义的事情就这样谈成了。
西北局先后派了30多名干部到胡景铎部去任职，还带了一些枪支、弹药和经费。派过去的干部分散在胡部里，职务从班长、排长到连长不等，主要任务是搞清胡景铎部基层官兵的情况。
胡景铎自己也不马虎，认认真真地找部下普遍谈了一次话。对比较放心的，话讲得很透彻；对不太放心的，讲到一半就打住了，让他自己回去领会；而对那些反共到底的人，干脆撤的撤，换的换。所以不到几个月，胡部基本上来了一次大换血。
为了搞好这次起义，胡景铎在部队里的动作可谓是大刀阔斧。到了8月份，状就告到他的哥哥胡景通那里去了。对弟弟的不轨行为，胡景通早就有所耳闻，但一直没有抓到确凿的证据。这次状又告过来了，再不能马虎了。按照蒋介石的革命军人连座法，弟弟率部起义，哥哥可要受牵连的，更何况弟弟就是自己的部下。胡景通火速秘密召见了胡景铎的部下几十人，既哄又骗带吓，结果什么也没有查到。
又过了一个月，风声越来越大。胡景通有点坐不住了，直接把弟弟叫到了榆林，他要当面对质。
胡景通拍拍胡景铎的肩膀说：“景铎呀，咱们兄弟俩能到今天这一步也不容易。权不大，但吃穿不用愁。咱们兄弟俩就好好带兵打仗，效忠国民党，其他的事情你就少想些。”
胡景铎知道兄长所指何物，避实就虚说：“是啊，我也觉得不容易。我一直在勤恳带兵打仗，并没有干其他的事情啊！哥今天这么一说，我倒很糊涂了。”
胡景铎打起“太极拳”，胡景通有些不悦，直截了当道：“外面说你和共产党来往密切，行为鬼鬼祟祟，你没听说？我侧面了解过，你是有行动的。我今天告诉你，现在悬崖勒马还来得及，要不然我做兄长的也会大义灭亲。”
窗户纸已捅破，再也没有必要隐瞒什么。胡景铎一起身：“我做的都是有益于人民的。你要你的大义就灭亲吧。我走了，哥你保重！”说完大步流星地走了。
回到波罗堡，胡景铎立即召开了一次起义将领的紧急会议，决定立即起义，唯恐夜长梦多。起义时间定在10月13日进行。
12日晚，驻石湾的部队首先行动。石湾位于横山县东南方向大理河北岸，与子长县交界，是延安经子长到榆林的咽喉要地，也是国民党伸入陕甘宁解放区腹部的一个突出部，国民党把它称为南线要塞。驻防石湾的是保安第9团，共600多人。团长张子亚是胡景通的死党，妻子刚死，就讨了个年轻美貌的小老婆，整天情意缠绵，都成一堆烂泥了。
起义部队包围9团团部时，他正在家里跟老婆亲热，待反应过来，已经做了起义部队的阶下囚。
石湾拿下后，我军绥德分区副司令员率一个营开往高镇。
高镇是石湾通往波罗堡的必经之道，易守难攻，军事作用非常重要。驻高镇的是胡部9团中校副团长秦悦文。事先胡景铎找他谈话，他表示愿意起义，所以高镇起义发展比较迅速。
接着，起义部队控制了波罗堡、响水堡等地，基本上控制了横山全县。
在榆林的胡景通非常惊讶，不敢相信弟弟胡景铎真会率部投靠共产党。他连忙派出援兵攻打响水堡，但大势已去，已无力回天。
横山防务交给解放军后，起义部队就奉命南下延安，毛泽东、刘少奇、朱德等同志要亲自犒劳他们。
12月24日晚，延安枣园小礼堂里其乐融融，骑6师（横山起义部队）欢迎大会正在举行。骑6师是10月14日解放高镇后在波罗堡成立的，胡景铎任师长。
欢迎会上，毛泽东兴致很高，即兴发表演讲：“骑6师的起义，给西北的旧军队指出了一条光明大道。美蒋那只船虽然大些，但却是一只破船，一遇风浪就会沉没。我们这只革命的船虽然现在还小些，但是它是崭新的，能够乘风破浪，胜利前进……你们起义是明智的，既为自己找了一条光明的出路，也拓展了边区的回旋余地，对粉碎蒋介石对延安的进攻，意义非同小可。”
骑6师的官兵们第一次聆听毛泽东讲话，那口湖南乡音不大好懂，但他们都能听出一些道道来。毛泽东讲话完毕，场下掌声雷动。
得知胡景铎起义，蒋介石暴跳如雷，额上的青筋崩得老高。
在蒋介石一生中，他有很多问题都没有搞明白，国民党将领不断率部起义就是其中之一。
抗战刚刚胜利，邓宝珊部下新编11旅旅长曹又参就率部起义，开了国民党将领起义的头；接着第十一战区副司令长官兼新8军军长高树勋又举起义旗；现在又有一个陕北保安团副总指挥胡景铎起义。起义损失的兵力倒不多，但政治影响很不好。此时的蒋介石琢磨不透，他也懒得去琢磨，还是把共产党的有生力量消灭要紧。
这时蒋介石还都南京好几个月了，他开始忙着参加还都大典，接着又率领大小官员拜谒中山陵，后来又和美国、苏联在关于与共产党的关系问题上不断周旋，而现在又开始忙着开所谓的“国大”了。
全国各地的战局朝着有利于国军的方向发展，多少冲淡了因胡景铎起义给蒋介石心头带来的不快。
他起身把墙壁上挂着的那幅偌大的军用地图看了又看。地图上用绿色圈起来的是共产党的解放区；插有青天白日旗的，是国军刚刚从共军手中夺回来的。
地图上清楚地显示，从7月到10月，国军先后向共产党苏皖解放区、山东解放区、晋冀鲁豫解放区、晋察冀解放区、晋绥解放区、东北解放区发动了大规模进攻。在这短短3个月间，国民党军相继占领了中共解放区的承德、张垣、安东（今丹东）、淮阴、菏泽等大小105座城市。还把共产党在华南一带坚持游击战的新四军和八路军一直赶到长江以北，并且还拔除了中原解放区这个心头之患，把王震的359旅从宣化店一路赶到了延安。这样的胜利，是蒋介石自井冈山“剿匪”以来少有的。
不过蒋介石心里也清楚，虽然占领了一些地方，但损失也是很惨重的。几个月里一共损失29万兵力，这可不是个小数字！并且占领这些城市后，又要派兵把守，这等于是增加了自己的负担。
现在，蒋介石的案头上放着胡宗南刚刚重新上书的《攻略陕北作战计划》。
早在5月份的时候，胡宗南就上书了一份信心十足的《攻略陕北作战计划》，蒋介石以为中原是心脏，先把“心脏病”治好了再说，于是把第一个目标对准了中原解放区，而没有批准这份计划。一晃5个月过去了，胡宗南在西安心急如焚，于是又一次上书。这次引起了蒋介石的注意。
他拾起这份沉甸甸的计划，感觉到心里也沉甸甸的。翻了几页之后，转身看起了地图，目光落在陕甘宁边区。
这块包括陕西北部以及甘肃和宁夏东部，共20多个县10万平方公里、人口150多万的地区，蒋介石不知在地图上看了多少遍。
曾几何时，那是一个蒋介石自己都叫不上名字的地方。山高沟深，土地贫瘠，是一眼望不到边的黄土地。1935年10月19日中共中央率领红一方面军经过长征到达陕北以前，蒋介石的作战地图上，很少有箭头指向那里。但自从毛泽东和中共中央长征至此后，这一片黄土地就渐渐成为中国革命的中心地带，也渐渐成为世界所关注的一个焦点。国内外关于陕甘宁边区的种种描绘和传说，不断出现。在抗战期间，数不清的热血青年翻山越岭、不远万里来到陕甘宁，来到延安，来追寻革命的火种。连燕京大学的外籍教员艾德加·斯诺也被它的神秘所吸引。还有好多的访问团、观察组和中美高级官员也频频光顾于此。也就从那个时候起，这里成了一个让蒋介石无法安睡的地方。
此时的蒋介石觉得时候到了。他拿起绘图笔，在地图上画了3个大红箭头从南、西、东3个方向直指延安。他的设想是，南路胡宗南、西路马鸿逵和东路阎锡山，再加上北面邓宝珊，完全形成对陕甘宁的包围。他把出击的时间定在11月初。
蒋介石的电报传到西安，胡宗南兴奋地从沙发上一跃而起。《攻略陕北作战计划》就这么几张纸，但凝聚了他几年的心血，也包含着他的功名！
胡宗南对着镜子整了整军容，腰带扎得崩崩紧，军靴也擦得锃亮。他现在不仅是第一战区司令长官，还是这次大“围剿”的前线总指挥，归其指挥的除本部人马外，还有宁夏马鸿逵、青海马步芳和榆林邓宝珊34个旅共25万人。指挥千军万马纵横西北正是胡宗南几年的梦想，如今西北军事由他胡宗南说了算，一夜之间就成了名副其实的“西北王”。而让胡宗南更为满意的是，蒋介石还下令空军司令周至柔派大量飞机支援西北战场。一时间，西安附近各军用机场机声隆隆，各种战斗机云集于此。C-46、C-47、P-52、B-25等各种战机上百架，相当于国民党整个空军力量的3/5。这足可以看出蒋介石对这次“围剿”延安下的赌注有多大。
胡宗南等不及了，接到密令的第二天就把第一战区大大小小的官员全都叫来，裴昌会、盛文、董钊、刘戡、高桂滋等人围着会议桌坐了一圈。他们知道神圣的使命已经降临了。对于这群国民党的西北高级军官而言，还有什么比进剿延安更能成就他们的功名呢？谁的部队第一个占领延安，谁的部下活捉了毛泽东、周恩来、刘少奇或者是朱德、彭德怀这样的重量级人物，那将是何等之功啊？！
胡宗南背着双手在会议室里踱着步子，其他人神情严肃坐得挺直。在一片寂静中，胡宗南开口了。
“经过几个月的剿匪，国军已经取得了决定性的胜利。现在共匪四处流窜，时日不多了。委座命令我们立即执行《攻略陕北作战计划》，与马步芳、马鸿逵、邓宝珊和阎锡山从四面对匪区全面进攻。这是对共匪的最后一战了。我们在西北屯兵几十万，等的就是这一天。委座号令我们发扬黄埔精神，精诚团结，完成党国千秋之功业。作为革命军人，必须听从委座教诲，为党国立功！”
这次开会也就是统一统一思想，让大家知道有这么回事。至于具体的军事部署和行动，向来都是胡宗南一个人说了算，他的武断和过头的自信是出了名的。
胡宗南的直接目标是延安。只要能拿下这个地方，任何代价都是值得的。而蒋介石的意图也是要尽快拿下延安。虽然他们都知道拿下延安的军事意义不大，但在政治上就可以大做文章了。前些天陈布雷还写了一篇文章发表在中央日报上，说几个月来剿匪大胜，共匪已抱头鼠窜，下一步英雄的国军要向共匪的老巢进攻了。再过几月，匪患就可基本灭绝，届时国运昌盛，百姓乐业，一个新的中国指日可待矣……这样鼓舞人心的“剿匪”宣言已经唱出去了，总得拿出点实际行动来。
胡宗南的安排是，马鸿逵集中几个旅的兵力由西向东猛攻陕甘宁三边（安边、定边、靖边）分区，阎锡山在晋西南的部队由东向西进攻陕甘宁的延川、延长一线，而胡宗南自己从陕南、晋南等地抽调6个主力旅，加上原来封锁陕甘宁边区的4个旅，共10个旅加上1个装甲团作为主力由南向北推进，直逼延安。
蒋介石也是这个意思，马鸿逵和阎锡山从东西两边进攻，吸引共军主力，而胡宗南从南面直捣延安，一举拿下延安和消灭中共首脑机关，要是能活捉毛泽东、刘少奇、周恩来这样的人物那就更好了。
但最令胡宗南头痛的还是那个关中分区。它从宜君、同川、耀县，再向西经淳化、向北经旬邑一直到甘肃的正宁。这个关中分区是陕甘宁边区伸入国民党统治区的一个突出部分，因为像个口袋，国民党称其为“囊形地带”。
这个伸入国民党统治区口袋的战略地位可想而知，它既可盯住西安，又可切断咸（咸阳）榆（榆林）公路，还可威胁西安到宝鸡、西安经富平、耀县到铜川的铁路，又可威胁西安经乾县、彬县到甘肃平凉、固原的公路。更重要的是，关中分区可以构成胡宗南进攻延安的侧背威胁。如果胡宗南不管关中分区而大兵直逼延安，屁股就晾在后面了。共产党边区部队从关中分区出发包抄，与北面部队一合围，就可对胡宗南形成南北夹击的态势。
胡宗南想了又想，决定把6个旅摆在洛川、宜川一线，按兵不动，先派刘戡的29军对关中分区发起猛攻，形成对关中分区作战的态势，吸引共军主力后，洛川、宜川一线的驻军便倾巢出动，一举拿下延安。
早在10月初的时候，中共中央就已通过地下党获得了蒋介石密令胡宗南闪击延安的情报。所以在胡宗南还没有开始部署的时候，毛泽东、朱德等人就开始讨论如何对付胡宗南的问题了。
在毛泽东看来，无论是开“国大”还是打延安，都证明了蒋介石的进攻能力快要枯竭了。因为蒋介石在军事上被消灭35个旅之后，要用开“国大”和打延安这两个办法在政治上体现出他的成就来。
看了关于胡马阎的敌情报告，毛泽东哈哈一笑：“就蒋介石那点本事还想打延安，见鬼去吧！”
这当然并非毛泽东轻敌，而是他胸中自有十万兵。很明显，摆在山西的晋绥野战军就是用来救急的，一声令下，几天之内就可以渡过黄河；在晋南活动的陈赓、谢富治的部队，必要时也可以急行军奔赴延安。当然，更能支撑毛泽东自信心的是陕北的人民和陕北的大山。中共中央在陕北呆了十多年，在这里搞土改、建立民主政府，无论在经济上还是在政治上，都让陕北人民有了翻天覆地的切身感受。陕北人民保卫边区保卫延安的政治觉悟那是没得说的。另外，陕北那迷宫似的群山就是一个很好的依托，毛泽东的游击战、不放松有利条件的运动战，这些战略战术蒋介石是永远搞不懂的。
在围敌四伏的情况下，只要毛泽东自信，那整个延安整个陕北人民如同吃下了定心丸。毛泽东定下了方针战略，具体实施就要靠他的得力部下了。
彭德怀思考问题细致到每一个角落。这些天来，他几乎就没怎么睡觉，看地图，听汇报，分析敌情，组织机关群众疏散，忙得不亦乐乎。11月12日这天还特意抽空到富县、茶坊、金盆湾一带察看了防御工事。
这里是教导旅的防区，与胡宗南的前哨阵地洛川、宜川一线直接对垒。彭德怀一到，就拉着旅长罗元发、参谋长陈海涵直奔前沿阵地，彭德怀一路走一路问，从兵力部署、弹粮准备、防御工事、通信侦察到伤亡安置、群众疏散，事无巨细，拉网式过了一遍。罗元发、陈海涵冒着汗珠子一一作答，生怕哪里出了漏洞。大家都知道彭德怀的脾气，骂起人来那可是哪个都不给面子的。
彭德怀对防御工作是满意的，但他还是感到心里不踏实，因为兵力太少。整个富县、茶坊的防御线绵延上百里，胡宗南在这里就摆了6个旅，要想突破防线实在是太容易了。尤其是过了11月上旬，延安的形势明显恶化。11月16日，马鸿逵骑兵第10旅19团已经占领了三边分区盐池县的兴武营、天子池等地，并且还有进一步东犯的企图。东边阎锡山的部队已整装待发，准备渡过黄河作战。而在洛川、宜川一线的胡宗南部，从11月中旬开始就不断袭扰边区；而他在关中的29军，也开始进攻了。北面的邓宝珊也蠢蠢欲动，不断派部南下，占领了一些小镇。
此时，陕北危急，延安危急。
彭德怀像揣了个火炉子，三步并两步跑到毛泽东这里来。
毛泽东见彭德怀这副模样，反倒轻松起来：“这么着急呀？有什么事能难倒我们的彭大将军？”
彭德怀没有毛泽东那么轻松，把自己的意见和盘倒了出来。
彭德怀的意见是要张宗逊赶紧把358旅、独立第1旅从山西带到延安来，一刻也不能耽误；另外叫陈赓、谢富治在山西南部加紧活动，把胡宗南的后腿拖住，必要时，可以令陈赓、谢富治也西渡黄河参加作战。
这么安排，彭德怀的理由很充分。他说：“形势已经很紧张，富县、茶坊一带都可以听到胡宗南的枪声。罗元发他们的防御准备做得很充分，但我们的兵力太少，压力太大了。按现在的力量，最多也只能顶一顶，解决不了根本问题。把一纵叫过来，可以先拖一拖，让群众和机关的重要设备和物资疏散后再作打算。”
“这个可以。”毛泽东立即表态，吸了一口烟又说道：“不过过来的部队不能太多，太多了粮食会有压力。我看，还是把问题放在外面来解决。一纵部队来这边先顶一顶，机关群众加紧疏散。同时要陈赓、谢富治还有贺龙配合起来在吕梁地区打一场恶仗，把胡宗南从山西调过来的几个旅给拖回去。只要他回去，我们马上在富县发起攻势，乘机吃掉胡宗南的部分兵力，这样他就老实了。至于马鸿逵、邓宝珊、阎锡山几个人，都是跟着胡宗南屁股后面起哄的。只要把胡宗南解决了，我料他们几个也不会兴风作浪。”
毛泽东、彭德怀的这一着棋着实让胡宗南吃了一惊。
他的部队刚刚西渡黄河不久，进入吕梁地区的晋冀鲁豫野战部队第四纵队与从离石南下的晋绥军区第二纵队就在晋西南的中阳、石楼、交口、永和、隰县、大宁、蒲县等县大打出手，几天之内就把这几个县城席卷一空。
屁股后面着火，胡宗南着急了。要知道，胡宗南在山西占得这几个地方可是费尽了千辛万苦的。
那还要追溯到抗战胜利的时候，胡宗南部去华北受降，蒋介石以争取时间为由，要阎锡山允许胡宗南受降部队从山西“过境”。阎锡山知道蒋介石的用意根本就不是什么过境，胡宗南来了就会赖着不走的，说不定还会把“假途灭虢”的把戏再演一次。所以他想了好多理由予以拒绝，什么山西多年战乱，粮草补济困难啦，什么山西铁路公路损坏严重，运输能力有限啦，等等。但蒋介石表示任何困难都比不上时间重要，阎锡山无奈，只得同意。蒋介石就利用这个机会把胡宗南几个师锲进了阎锡山的地盘，打破了山西几十年来独立王国的局面。
现在，胡宗南当然要拼全力替蒋介石保住在山西的势力范围，好制服土皇帝阎锡山。所以吕梁战役一打响，胡宗南的部署就全乱了。延安暂不打了，先把晋西南的局势稳定下来再说。胡宗南赶紧令已入陕西的整编第1、第90师撤返黄河东岸，同驻扎在临汾、吉县的整编第30师67旅、整编第20师47旅，分路向蒲县、大宁反扑。
胡宗南的举措，正是毛泽东要达到的目的。
在运动中歼敌是毛泽东最拿手的战略战术了，只要敌人运动起来，抓住敌人的薄弱点吃掉其一部或几部是很轻松的事。所以当胡军向大宁、蒲县反扑的时候，毛泽东要我晋绥军区二纵抽出少量兵力作运动防御，诱敌深入，其主力与晋冀鲁豫野战军四纵合在一起隐蔽在能攻好守的地理位置，待机歼敌。果然不出毛泽东所料，胡宗南6个旅气势汹汹扑来的时候，担任后卫的67旅与前卫部队脱节了。我军二纵和四纵瞅准机会，待67旅进入伏击圈后就一口气把它全吃了。一仗下来，胡宗南损兵折将就没了士气。而这时，中共中央在已经筹划好吕梁战役的同时，还在三边地区和关中分区展开攻势，打马鸿逵个措手不及，也使胡宗南左右为难。
进攻马鸿逵的时间定在12月3日。这时距他占领盐池兴武营已半个多月了，马鸿逵部以为边区战事吃紧，共军自顾不暇便疏于戒备。殊不知这天早上天还没亮，兴武营守军还酣声大作的时候，我军联防军警备第8旅8团和三边分区地方武装就偷偷来到了兴武营附近。随着一阵猛烈的枪响和几声“缴枪不杀”的劝降，马鸿逵守军骑兵第19团团部和1个营就成了阶下囚。此时的马鸿逵见胡宗南正疲于奔命在晋西南战场，很难对延安形成有力的进攻，就丢下盐池的几百守军，命部队全线西退，以保存实力再战。
胡宗南仗打得正吃紧，马鸿逵一撤，自己也没了多大信心，原来要拿下延安的打算早就没了。他调整了部署，重新把目标对准那个“囊形地带”。在12月31日这天，胡宗南的整编第48、12、135旅及两个保安团向关中分区发起全线攻击。但直打到1月17日这天，不仅没有占到任何便宜，反而把旬邑县城给丢了。而就在同一天，晋西南战场还丢掉了孝义，国民党整编第1师第1旅也被全部吃掉，旅长黄正诚也被活捉。整1旅前身是第1军第1师，中原大战刚开始时，胡宗南就任1师师长。他带着1师南征北突，屡建奇功。蒋介石曾颇为得意地说：“还是我的第1师能打仗！”后来，胡宗南就以“天下第一师”师长自居，1师，也自然就成了他的起家本钱。抗战胜利后，1师改编为整编第1旅，胡宗南便又叫响了“天下第一旅”的口号。如今这一仗，共军把他的起家本钱吃了个精光，“天下第一旅”的神话也被打破了。
此时，张宗逊、廖汉生率领的晋绥军区第一纵队已在延安周围驻防，随时准备迎接胡宗南的进攻。他们是接到军委命令后，于11月中旬由临县碛口西渡黄河来陕北的，到达延安后还在延安机场接受了毛泽东、朱德的检阅。那天气温降到零下好几度，北风呼呼，天寒地冻。当毛泽东、朱德各穿着一件单薄的棉袄出现在机场时，一纵官兵已冒着严寒在北风中站立了很久。这样的作风得到了毛泽东、朱德的好评，毛泽东说，把延安交给你们，中央是放心的；胡宗南有飞机大炮，我们有一纵官兵。当时在场的一纵干部战士无不受到鼓舞，群情高涨。现在张宗逊、廖汉生命令他们严防死守保卫延安，官兵们枕戈待旦，丝毫没有懈怠。
而此时的胡宗南心里是一点底都没有了。还能怎么办呢？晋西南一败涂地，关中分区处于胶着状态，而西边的马鸿逵早已逃之夭夭。胡宗南无可奈何，暂且把这次军事行动看作是下一步全面进攻延安的预演吧！