杜聿明与熊式辉共看夕阳，自叹前途暗淡。陈诚不自量力，扬言要在6个月内收复一切失地。林彪“东拉西扯”，三战三捷。国民党召开国民大会。蒋介石忽然想起了卫立煌“东北剿总”总司令死守沈阳，拒不西撤。
雨终于停了。一抹夕阳穿透西天的乱云，斜斜地照射在沈阳城头。
熊式辉坐在杜聿明的病房里，一言不发地凝视着窗外的霞光。
“难得有时间看到这么美的夕阳景色。”他仿佛自言自语地说。
杜聿明在床上翻动了一下，好像要说什么，却只是叹了一口气。
熊式辉转过头来：“何来叹气？”
杜聿明苍白的脸上露出一丝苦笑：“李商隐有这么一句诗：夕阳无限好，只是近黄昏。四平虽然保住了，我如今却仍是一想起来就心跳不已。南京要求6月30日解围，我是捏了一把汗，多亏郑洞国跑得快。看来东北不可久留了。”
“你不想久留，倒是有人还急着想来呢。”熊式辉淡淡地说。
“你说陈诚？”杜聿明问道。
“还会有别人？”熊式辉轻蔑地一笑，“不过他是来代替我的，你还得撑一阵子。”
杜聿明摇了摇头，“我可不在这受那个草包的气，咱们还是一块走吧。我这就给南京打报告。”
杜聿明去意已决。辞职报告一封接一封地送到南京。1947年7月8日，蒋介石终于答应解除他的东北保安司令长官职务，同意他离开沈阳，回到后方专心治病。同时，熊式辉的职务也一并被撤除，改由参谋总长陈诚担任东北行辕主任。
这个陈诚，本是浙江青田人，小时在家耕读，并无大志，只想当一名小学教师。但后来两次偶然的机会，却决定了他的一生。一次是1919年，陈诚经人推荐参加保定军官学校第八期招生考试，可惜成绩太差，自己又身材矮小，未能被录取。虽经过多方找人走关系，最后也只列为了备取生。没想到奇迹就在这时候发生了。原来考第一名的学生突然改变主意，不想上军校了，转而去了北京大学。陈诚一下子就由备取生补入了保定军校，开始了他长达40余年的军政生涯。
到1922年，陈诚由保定军校炮科毕业后，又于1924年考入黄埔军校。一天，担任炮兵科上尉教官兼炮兵队区队长的陈诚深夜访友归来，因过于兴奋难以入睡，随手拿起一本《三民主义》胡乱翻了起来，正巧被查夜的校长蒋介石看见。第二天早操时，蒋介石当众宣布：炮兵区队长陈诚，发奋刻苦，挑灯读《三民主义》直至深夜尚无倦意，精神可嘉，特提升为少校炮兵队长。陈诚一下子成为了蒋介石的心腹干将。后来他又与蒋夫人宋美龄的干女儿谭曼意结婚，与蒋介石的关系又近了一层。
正是靠了与蒋介石的关系，陈诚不断聚拢军权、扩充实力，爬上了参谋总长的位置。虽然他权力越来越大，但是名声却是越来越坏。他任人唯亲，排除异己，飞扬跋扈，不择手段，使得国民党高级将领如顾祝同、刘峙、熊式辉、汤恩伯和杜聿明等都对其极为不满。内战全面爆发后，陈诚的不得军心和指挥无能暴露无遗。蒋介石一气之下，收回了他的军事指挥权。
为了挽回面子，陈诚看中了东北，想打几个胜仗，重新取得蒋介石的信任。为此，1947年4月起，他专门派出一些特务到东北搜集熊式辉、杜聿明等人贪污腐化的证据，以将这些人赶出东北。刚刚取得“四平大捷”的陈明仁便第一个中了他的黑手。
如今杜聿明、熊式辉先后离去，陈诚终于如愿以偿。他得意洋洋地紧抓住东北军政大权，大刀阔斧地整顿起军队来。先后将东北原有的9个保安区司令部及11个保安支队等地方守卫部队，扩编为新3军、新5军、新7军、新8军。把骑兵支队扩编为骑兵师，并设法将49军王铁汉部从苏北调到了东北。这样，连同原有的新1、新6、第13、第52、第53、第60、第71、第93军在内，国民党在东北的总兵力达到14个军、55万人。随后，陈诚又从关内要来了一大批大炮、战车、汽车等装备。
“我要在六个月内恢复东北优势，收复东北一切失地。”陈诚公开喊道。
“东北之所以几年征战，功绩不佳，无不源于熊式辉和杜聿明的政治腐败和军事无能。欲重树战绩，必先整治腐败。”陈诚一面喊着口号，一面先后撤换了71军军长陈明仁、52军军长梁恺、副军长刘玉章、辽宁省主席徐箴以及各保安支队的司令，并借故将不服管教的新1军军长孙立人调走，郑洞国也被解除军权，仅挂了一个空头的行辕副主任之职，而陈诚的心腹们却乘机夺得了上述要职。
陈诚如此一动，弄得国民党军内部一片混乱，人心惶惶。
在陈诚扩军的同时，林彪也在进行扩军备战。到1947年9月，民主联军的野战部队已发展到了9个纵队27个师、10个独立师、2个骑兵师，1个炮兵司令部共计29万人，加上地方武装近23万人，总兵力已近52万。其中，民主联军总部直属4所学校，1个炮兵司令部，1支护路军和独立2、4、5师以及骑兵师，总司令兼政委林彪，副总司令周保中、吕正操、肖劲光、黄克诚，副政委彭真、罗荣桓、高岗、陈云、李富春，参谋长刘亚楼、伍修权，政治部主任谭政。
第一纵队司令员李天佑、政委万毅，辖1、2、3师；第二纵队司令员刘震、政委吴法宪，辖4、5、6师；第三纵队司令员韩先楚、政委罗舜初，辖7、8、9师；第四纵队司令员吴克华、政委彭嘉庆，辖10、11、12师；第六纵队司令员洪学智、政委赖传珠，辖16、17、18师；第七纵队司令员邓华、政委陶铸，辖19、20、21师；第八纵队司令员黄永胜、政委刘道生，辖22、23、24师；第九纵队司令员詹才芳、政委李中权，辖25、26、27师；第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍，辖28、29、30师。此外，民主联军还设立了两个前方指挥所：辽东军区前指司令员肖劲光、政委肖华；冀察热辽军区前指司令员程子华、政委黄克诚。
林彪将东北民主联军新的组织情况上报了中共中央。毛泽东持着这份电报面露喜色：“林彪在东北搞得是红红火火呀。”他走了几个来回，坐下来亲自给林彪回了电：“希望你们能于九月下旬开始作战；新的作战，似宜以一有力兵团进攻山海关、沈阳线上之敌，以另一有力兵团进攻中长线上之敌，以求分散敌人，各个击破，重点放在哪，你们自己决定。”
毛泽东对林彪的军事指挥权非常尊重，他很少直接下达硬性命令，大多情况下都是提出建议或是下达留有选择余地的命令。
林彪看着毛泽东的指示，开始思考新的行动方案。在过去几年里，他与杜聿明基本打了个平手，如今杜聿明走了，不知这个新来的陈诚到底有多大的本事。
这个时候，陈诚正在调整在东北的战略。他认为：过去杜聿明的失误是没有把北宁路锦州到沈阳段以西的民主联军彻底肃清，以致国民党军关内与关外的联系经常有被切断的危险。为此，他将刚从苏北调来的王铁汉49军和从华北抽出的第43师投入到热河东部地区，命令他们在短期内将北宁路沿线活动的民主联军扫荡干净。在中长线上，陈诚则将过去的“全面防御”改为“机动防御”，有计划地收缩兵力，保卫重点城市。
“原来是这样。”林彪见陈诚如此重视北宁线，不禁暗自发笑。“我就来一个将计就计。从9月下旬开始，首先以冀热辽军区主力向北宁线发起进攻，切断关内与关外的联系，待陈诚派主力西援时，再出动南满和北满的6个主力纵队沿中长铁路在长春和四平之间寻机歼敌。”
林彪计划已定，尚未实施。陈诚倒是先出手了。9月刚过，陈诚率先在北宁路段展开进攻，出动三个师向民主联军冀热辽部队集结地建昌推进。民主联军副总司令、冀热辽军区前指政委黄克诚当即命令黄永胜的八纵和詹才芳的九纵：主动寻找战机，坚决打击来犯之敌。
两支纵队得令后，翻山越岭，前去迎战来犯之敌。
9月13日深夜，八纵行至梨树沟门一带，正遇国民党军的暂50师。号声嘹亮，枪声四起，八纵当即迎头痛击。暂50师正在黑夜之中行进，突然遭到痛打，也不知民主联军有多少兵力，只能慌乱逃窜。待到天亮时，大部分已被歼灭。
“暂50师在梨树沟门挨了打。”正进到新台边门一带的国民党暂编22师听说了这一消息急忙后退，一直撤到距锦西不远的杨家仗子。
杨家仗子是一片山间谷地，是个适合打围歼战的绝好地段。为了抓住暂22师，八纵部队昼夜急行，终于在9月15日夜截住了敌人。黄永胜亲临前线，指挥八纵于16日下午展开总攻，战至黄昏，暂22师仅有一部脱逃，余众尽被歼灭。
“暂50师和暂22师居然相继惨败！”沈阳城里的陈诚气急败坏，“令49军军长王铁汉率79师和105师一部立即拿下杨家仗子！”
“万万不可！”郑洞国立即制止陈诚，“那杨家仗子是山间谷地，共军最为擅长在此种地形中作战，我军不宜前往。”
陈诚狠狠地瞪了一眼郑洞国：“你长年跟着杜聿明打仗，已养成了贪生的陋习，还有没有一点军人的风范？”
郑洞国一言未发，甩手离开指挥室，心中暗骂：“你这个草包！”
9月19日，王铁汉率1万多人抵达杨家仗子，未见民主联军任何踪影，便马上构筑防御工事。
黄永胜刚刚在此歼灭敌暂50师，不想居然又有一部国民党军主动进入谷地等待决战，不禁大喜过望，迅速偕同詹才芳的九纵同往应战。战斗于9月21日13时打响，几番冲锋后，王铁汉不敌，丢弃阵地逃入附近的杨家仗子和毛祁屯两个村子内，倚仗强大火力，继续顽抗，一面死拼一面求救。
陈诚得知王铁汉陷入困境，忙调49军的26师、暂编第60师及暂编18师、22师各一个团由锦州、锦西紧急增援。八纵和九纵的打援部队又将这些增援敌军牢牢阻挡在虹螺岘、连山、五岭山一线，双方展开激烈战斗。
当时天降大雨，豆大的雨点打在草地上啪啪作响。民主联军没有任何雨具，他们冒着大雨先后向杨家仗子进行了三次总冲锋。直到9月22日黄昏，王铁汉终于丧失斗志，下令各部分散突围。他自己则带领卫队先逃跑了，外来援军也随之溃散。民主联军各部乘胜追击，次日，八纵、九纵又打扫了一天战场。
从梨树沟门战斗开始，民主联军在辽西三战三捷，共歼灭国民党49军军部和79、105师的四个团，暂50师两个团、暂22师、暂60师、暂18师各一部，总共12，000多人。战斗结束后，八纵、九纵在地方武装和民兵配合下，于9月28日到30日彻底破坏了锦州到山海关的铁路线，切断了国民党军队关内与关外的联系。
陈诚偷鸡未成反蚀米，暴跳如雷，决心夺回辽西优势。他电令驻在铁岭的新6军两个主力师马上乘火车西下增援锦州，同时请求华北的傅作义派兵北上。
陈诚一通调遣，只顾了辽西，却造成中长铁路线上国民党军的兵力空虚。
“机会来了！”林彪拍案而起，于9月26日命令东北各纵队立即发起秋季攻势。刘亚楼补充道：各部队要轻装奔袭，分兵包围空虚城市，一面准备攻城，一面准备打援。
各部队得到命令后迅速出发，纷纷奔向预定作战地点寻找战机。南满的三纵一马当先，飞赴西丰附近，吓得西丰、莲花街和叶赫一带的敌人相继撤退。
三纵奋起直追，冒雨急行，与四纵一起，仅用三天时间即歼敌8，000多人，直逼开原、铁岭。陈诚无奈，又火速将西援锦州的新6军主力调回铁岭。
林彪对付杜聿明时采用“南打北拉”的方法，折腾得杜聿明疲惫不堪。陈诚自以为聪明，转而将进攻主方向改在辽西，林彪却转而采用“东拉西扯”的打法，国民党军依然仗仗吃亏。陈诚终于坐不住了，倚着与蒋介石的密切关系向南京告急。
蒋介石不能不管，匆匆于10月8日飞到沈阳。陈诚果然面子大，蒋介石一面提出“巩固沈阳及其与关内的交通联系，加强沈阳以北各据点的守备力量，以求确保”的战略方针，一面答应陈诚派华北傅作义手中的92军24师、94军43师、13军54师、暂3军的10师、11师和骑兵4师共6个师兵力支援东北。
傅作义对蒋介石的命令不敢违抗，立即派第17兵团司令侯镜如带领6个师沿着已被民主联军破坏了的北宁路向东北增援。
侯镜如吸取了王铁汉的教训，不再分散兵力，力争稳扎稳打，步步为营。虽然前进缓慢，但始终不让民主联军抓住机会。到10月中旬，侯镜如推到阜新，与陈诚的队伍会合，重新打通了北宁线。
侯镜如见此次行动如此顺利，不禁有些得意。不想这一得意，便出了漏洞。辽西的七纵主力抓住时机，于10月9日强行军75公里，奔袭新立屯。守敌暂57师还没来得及准备，就已被歼灭了两个团。17日，七纵又继续前进，攻克了阜新，歼灭了暂51师师部和一个团。侯镜如深感侧面受到威胁，无法继续向沈阳方向推进，只好调转头来进攻七纵。
见七纵已将侯镜如缠住，九纵在八纵的配合下，于20日奔袭朝阳。22日晚，九纵仅用了6个小时就将朝阳守敌共2，000多人全部消灭。
战火在身后燃起，侯镜如一时之间也乱了阵脚。他亲率92军21师和43师从新立屯出发，急速奔向朝阳一带救援。程子华、黄克诚立即集中八、九纵队和其他部队共8个师，在义县以西的九关台门、代官堡地区布下口袋，待侯镜如一进来，便是一番猛打。战至11月2日，民主联军共歼敌6，000余人，其余敌军全面崩溃，分头东窜，躲入附近城中，再也不敢出来了。
辽西大地一片静寂，再也没有国民党军四处游动了。
林彪纵览全局，国民党军无一不是缩首在各大城池之中，固守不出。他没有任何歼敌机会了，只好于11月5日下令收兵。
在这次历时50天的秋季攻势中，东北民主联军共歼灭国民党军69，000余人，收复或一度攻克城市15座，切断了北宁和中长铁路长春到四平段的交通，迫使国民党军队收缩在北宁和中长铁路沿线的20多个大、中城市里，陷入了更被动的局面。而陈诚的指挥无方更是遭到东北国民党军将领的一致责难，看来陈诚的日子真的是越来越不好过了。
此时，毛泽东已令华北地区展开反攻。傅作义未经几战便丢了石家庄，忙将增援东北的骑兵4师和暂编第3军的暂10、11两师紧急调回。
陈诚见援兵回撤，只得进一步收缩。林彪看准了机会，决定待辽河结冰，即发起一次冬季进攻。
1947年11月底，东北骤然降温，连降大雪三天三夜。雪后初霁，阳光遍地，反射出耀眼的光芒。发起冬季攻势最好的时机到来了。
“各纵队都准备好了吗？”林彪坐在双城指挥部的火炉旁问道。
各纵队司令围坐一侧，纷纷答话：“都准备好了。”
“这次所有的纵队都要出发，哪个也不能落后。”林彪干脆地说道。说话时，他特意看了一眼万毅。万毅的一纵当时在民主联军各纵队中是稍差的一支。林彪有意要鼓励一下万毅，继而自言自语地说：“中国有句老话，不怕一万，就怕万一。”这“万一”二字正好与“万毅”谐音。说时，林彪不自觉地在嘴角翘起一丝隐隐的笑意。他渴望着这句话能引起大家的一片笑声。不想大家却都充耳不闻，没有人听出他这句满带着湖北味的自言自语是一句笑谈。林彪连说了五遍，见大家仍愣愣地相互对视，只好悻悻地说了一句：“各纵队准备出发。”
林彪一生中开过的唯一一个玩笑就这样在毫无效果的情况下淡入历史之中了。
第二天，民主联军各纵队纷纷出动。他们踏着一尺多厚的积雪，于12月中旬，分别包围了法库、彰武、新立屯，并进一步向新民、沈阳一带挺进。
“林彪又发起新进攻了。”陈诚顿时紧张起来，“驻在铁岭的新6军22师立即向法库一带增援。”
22师领命出击，行至铁岭北侧即遭到民主联军二纵4师的阻截。22师全力突围，待冲出包围圈时，正遇到钟伟指挥的二纵5师。12月17日，22师被一举击溃。
“林彪不是要打法库，是要打沈阳！”陈诚红了眼，赶紧调长春的新1军、四平的71军和锦州的两个师到沈阳、铁岭、新民地区，部署防御。
林彪的确没有打法库，他转而调兵攻打彰武。
彰武位于新立屯以北、秀水河子以西，守敌是49军79师，兵力大约9，000人。12月22日，民主联军的二纵和七纵将彰武团团围住。二纵的刘震司令员与七纵代邓华指挥的贺晋年相互协商，决定此仗要慎之又慎，只能胜不能败。
所以，尽管林彪将总攻时间定于12月24日，但二、七纵迟迟未出手，他们反复在城外观察地形、选择突破点和准备攻城的爆破器材。直到12月28日晨，一切准备就绪，总攻彰武的战斗才正式开始。由于准备充分，进展非常顺利，仅用4个小时，国民党79师师部和3个团共8，000多人除1，800余人被毙伤外，全部当了俘虏。
彰武战斗结束后，林彪令二、七纵队就地休整，一、八、九纵向黑山、打虎山前进，四纵继续在辽阳和沈阳之间破坏交通。
陈诚见民主联军此时四处分散，心中窃喜，决定集中兵力在新民、法库、沈阳的三角地区与民主联军的三、六、十纵决战。1948年1月1日，陈诚调集了所有的机动部队，分三路从沈阳、铁岭、新民向北作扇形推进。其中，新3军、新6军主力为右路，新5军的195、43师为左路，新1军和71军主力为中路，气势汹汹地杀了出来。
林彪见缩在城市里的国民党军终于出来了，喜得一拍桌子：“好，这头老乌龟终于露头了，这次我们先砍下他的新5军。”
1月2日，林彪电告六纵16师：国民党新5师不日将到你处，你们必须死守公主屯。1月3日，一、二、三、七纵分别接到林彪的紧急命令：速往公主屯，准备歼敌。
此时，国民党新5军还不知道林彪早已举起了砍刀，正洋洋自得地一路前行。新5军军长陈林达原是71军195师师长，现在陈诚的提拔下荣升高职，正想乘机再立战功。1月1日，陈林达乘火车从沈阳出发，到巨流河车站下车后，沿着公路一直向公主屯推进。全师只带了三天的粮食和必需品，以为很快就能解决战斗。2日，新5军先头部队进至公主屯、黄家山等地，与守在那里的民主联军六纵发生小规模战斗。陈林达立即催促后方军队全速推进，195师攻向十里堡、五家子，43师重点攻打黄家山。战斗进行到4日黄昏，民主联军的各路增援人马纷纷赶到。这时，陈林达才发现自己已面临被全面包围的危险，急发电报向陈诚求援，要求廖耀湘、李涛的新6军赶快向他靠拢，并请求自己退到巨流河一带。
陈诚闻报大惊失色，首先乱了阵脚，不知如何是好，身旁官员又多是杜聿明的旧部，对陈诚自以为是、攻击前任的做法本来就不满，如今正是看笑话的好时机。所以，陈诚犹豫了整整一天时间，才决定下令新5军撤往沈阳。可惜他耽搁了一天时间，此刻下令，为时已晚，林彪已将陈林达的新5军牢牢围住。
从外围前来救援的各路人马也无法前行。新3军、新6军被十纵阻拦在公主屯以东10多公里的石佛寺、黄家山地区。新1军、71军则被一纵、三纵拦在辽河南岸。
1月5日开始，林彪命各路纵队全力消灭新5军，战斗直打到1月7日下午，战场上的枪声才渐渐地沉寂下来，新5军军长陈林达、两个师的师长和1.3万多官兵全部当了俘虏，加上被毙伤的7，000多人，新5军2万余人无一逃脱，被全部歼灭。
公主屯之战后，林彪不让各部队休息，立即命令一纵、八纵和独立2师火速攻下已被八纵24师围困了一个月的新立屯。新立屯守军是49军的26师，得知民主联军已大队前来时，集体化妆外逃，被发现后，毫不反抗，就地投降，7，000多人未发一枪，全都乖乖地做了俘虏。
民主联军在冬季进攻中连克彰武、公主屯、新立屯，全歼新5军，极大地震动了陈诚和蒋介石。陈诚急得胃病发作，卧床不起。他一面将辽阳的52军和四平的71军主力紧急调往沈阳，稳定局面；一面向蒋介石告急。
1948年1月10日，蒋介石带着国防部次长刘斐、陆军副总司令范汉杰飞到沈阳，立即召集军事会议。
参加会议的国民党高级将领们个个提心吊胆，不知蒋介石又要拿谁问罪，追究责任。当蒋介石铁青着脸在陈诚的陪同下进入会议室时，众将领站得笔直，心却在咚咚乱跳。
果然，会议一开始，蒋介石便大发脾气，痛斥东北诸将领指挥无能，作战不力，将好端端的队伍都一批批送掉了。随后，他转过矛头，直对廖耀湘和李涛：“新6军居然不听命令，拥兵自保，见死不救，新5军全军覆没，你们的责任不可推卸！”
廖耀湘、李涛一听，简直就是莫名其妙，立即站起申辩：新6军从未接到援救新5军的命令，无法对此负责。
陈诚见自己的借口被揭穿，忙站起来申辩，三人吵成一团，最终陈诚理屈词穷，只好沮丧地说：“新5军被消灭，完全是我自己指挥无方。请总裁按党纪国法惩办，以肃军纪。”
蒋介石摆了摆手道：“仗正在打着呢，等战争结束后再评功过吧。”说完就离席而去。
陈诚忙跟在后面又是自责又是发誓：“我决心保卫沈阳，如果共产党攻到沈阳，我决心同沈阳共存亡，以手枪自杀。”
但说归说，做归做。陈诚没在东北再停几天，就通过私人关系辞去了东北行辕主任的职务，于2月5日离开了沈阳。
陈诚离开东北，国民党内舆论大哗。陈诚自感在国内已无法立足，便向蒋介石请假前往美国治病。不巧此时正逢国民党召开国民大会，会议代表闻知此事，不顾议题，振臂高呼：杀陈诚以谢国人！不让陈诚逃往美国！
陈诚吓得再也不敢提前往美国了，只好躺进上海联勤总部陆军医院，以专心治病为由，不敢出头。
陈诚自以为是，想在东北捞取功名，不想却比杜聿明败得更惨。蒋介石对其又气又急，只好再寻高明。
趁着国民党军在东北乱作一团，林彪加紧了军队整编。
根据中央军委命令，1948年1月，东北民主联军改称为东北人民解放军，野战军指挥机关与军区分开，原有领导机构不变。
林彪率众全歼新5军之后，及时总结作战经验，并进一步对野战部队进行了扩编，大批训练好的二线兵团被编入主力纵队。1948年2月，原有的9个独立师重新编组，新成立了第五、第十一和第十二纵队。其中，南满的三个独立师改编为第五纵队，万毅任司令员，刘兴元任政委，下辖13、14、15师；冀察热辽军区的三个独立师改编为第十一纵队，贺晋年任司令员，陈仁麒任政委，下辖31、32、33师；北满的三个独立师则改编为第十二纵队，钟伟任司令员，袁升平任政委，下辖34、35、36师。原有九个纵队的领导班子也做了相应调整，一纵司令员为李天佑，政委梁必业；二纵司令员刘震，政委吴法宪；三纵司令员韩先楚，政委罗舜初；四纵司令员吴克华，政委莫文骅；六纵司令员黄永胜，政委赖传珠；七纵司令员邓华，政委吴富善；八纵司令员段苏权，政委邱会作；九纵司令员詹才芳，政委李中权；十纵司令员梁兴初，政委周赤萍。与此同时，又从地方部队中新成立了11个独立师和1个骑兵师，总兵力不断壮大，已形成了对国民党军的绝对优势。在战略上，北线已形成包围长春、威逼沈阳之势；南线则占据了台安、北镇、建昌一带，威视锦州、北宁路。
在此大好形势下，林彪于1月30日电令四纵、六纵再次发起进攻，直取辽阳。
次日，东北忽降大雪，雪花飞舞，天地不辨。解放军无法看清辽阳的军事目标，只好一面细心观察，一面向百姓打探。准备工作整整作了5天。2月6日7时，吴克华指挥四纵在冰天雪地之中向辽阳发起总攻。在六纵的配合下，经过8个小时的战斗，攻下城池，全歼守敌。
捷报传到中共中央，毛泽东站在地图前，仔细地察看着东北地图，并于2月7日回电林彪：目前，国民党军在东北已成弱势，要作好准备，防止敌军由东北向华北撤退；对我军战略利益来说，封闭蒋军，在东北加以各个歼灭最为有利。现在应利用结冰期再打两个月仗，以歼灭更多敌人。
林彪接到毛泽东的回电后，初步一算东北的气候状况，顿感任务艰巨。因为到了3月初，冰期结束，江面上无法承受车马，道路日益泥泞，不利于作战，目前必须抓紧时间，在有限的20多天内，再创战绩。
2月12日，林彪令仅休整了4天的四纵和六纵：继续前进，攻夺鞍山！
次日，四纵的10、11、12师，六纵的17、18师，辽南独立1师和炮兵师，总共7个师的兵力和70多门火炮，齐聚鞍山城下。经认真准备和全力协调后，2月16日早晨，进攻开始，战至19日，守在鞍山的52军25师共13，000多人被全部歼灭。
鞍山解放后，林彪令四纵略作休整，迅速南下，乘胜再战营口。营口守敌暂58师见解放军来得如此神勇，不敢应战。副师长王家善派人送信，要求率部起义，时间定在3月中旬。林彪因已吃过国民党军起义又叛变的亏，不予相信，便一面命令四纵按原计划展开进攻，一面回复王家善：要起义就立即起义。王家善别无选择，遂率众于2月26日逮捕了52军副军长郑明新及营口伪市府、警察局头目后起义，营口顺利解放。
在短短的20天内，林彪连下国民党三座重城，使防守在各个据点的国民党军队一片惊慌。各地的求援和告急电报如雪片般飞向沈阳和南京。蒋介石眼看东北局势恶化，焦急万分，不能让沈阳的国民党军精锐部队坐以待毙。2月20日，他派人飞到沈阳传达命令：留下53军及207师防守沈阳，其余主力尽快撤往锦州，这样既可保留实力，在锦州一带合力抗击共军，又可在危急之时迅速撤入关中。
但此令到了沈阳却立即遭到拒绝。是谁胆子如此之大，竟敢对蒋介石抗旨不遵？不是别人，正是一惯不服从蒋介石命令的新任东北“剿总”总司令卫立煌。
卫立煌是什么人？
卫立煌字俊如，生于安徽，是国民党军“五虎上将”之一，能征惯战，善出奇兵。抗日战争中曾在忻口重创日军，后接任中国远征军司令官赴缅甸作战，又很快扭转战局，指挥部队强破怒江击溃日军，完成了打通中印公路的战略任务，名扬中外。卫立煌自幼家贫，但颇有侠肝义胆，得到过孙中山亲手赠送的签名照片，与张学良、周恩来、朱德、毛泽东等都曾有不同程度的接触。由于蒋介石对他屡与共产党交往颇为不满，故卫立煌的地位也一直沉浮不定。抗战结束后，蒋介石在昆明成立了陆军总司令部，任命何应钦为总司令，卫立煌为副总司令。卫立煌对此不满，称病就医，携新婚夫人韩权华前往日美英法等国考察军事。直到1947年10月才返回上海。
1948年初，陈诚在东北屡遭不利，蒋介石忽然又想起了卫立煌，通知他出席军事会议，并告诉他自己准备在东北成立一个“剿总”，希望卫立煌能够出任东北“剿总”总司令。
卫立煌本想推辞，却找不出好的理由，此时，又因为陈诚急欲离开东北，早已打通了各路说客，参谋总长顾祝同、蒋介石首席智囊张群等人纷纷上门劝说，卫立煌无所适从。
蒋介石更是趁热打铁，语重心长地跟卫立煌说：“东北是一个比西欧大国还要大的地方，那里重工业占全中国一半以上，是我们民族复兴的生命线，其得失影响着国际视听和全国的人心。但现在东北已面临危机，谁能力挽狂澜？杜聿明不行，陈诚更不行，我看只有你才能担此重任。”
卫立煌只是听着。
蒋介石见卫立煌未作推辞，接着说：“现在把东北党政军各方面的全部职权都交给你负责，还有什么困难，随时提出，我们优先解决。万一战局失利，这个责任也不能由你来负。”
卫立煌听了此话，终于踌躇着发表了意见：“现在东北军队都在被围困之中，恐怕没有大量的增援是不行的。”
蒋介石急忙说：“是的，这是问题。这样吧，我先给你增援5个军，后勤方面也优先补给东北。”
卫立煌不好再说什么了，答应说：“那么，我先去看看再说吧。”
蒋介石见卫立煌终于答应，遂于1948年1月17日宣布，任命卫立煌为“东北剿总总司令”，郑洞国、范汉杰为副总司令。
1月21日，卫立煌由南京飞抵北平，与李宗仁、傅作义商谈相互协调之事，并于次日到达沈阳，出任东北行辕主任。
2月1日，国民党撤销东北行辕，成立东北“剿匪”总司令部，卫立煌正式担任总司令一职。
上任之后，卫立煌认真分析了东北形势，认为国民党军在东北必须坚持这样的战略：扩充实力，稳扎稳打，固守要点，静观待变。他重点提拔了一批被陈诚弃而不用的将领，并重新进行了军事部署，将各种武装共55万人划分成三大块，分别固守在长春、沈阳和锦州。其中，自己率东北“剿总”司令部及直属部队、周福成的第8兵团、廖耀湘的第9兵团共8个军24个师又3个旅约30万人，驻守沈阳及外围城市铁岭、抚顺、本溪、新民等地；东北“剿总”副总司令兼第1兵团司令郑洞国率2个军、6个师又3个旅约10万人，防守长春；另一个副总司令兼锦州指挥所主任、冀热辽边区司令范汉杰率卢浚泉的第6兵团及其他部队共4个军14个师约15万人，防守在锦州，保卫锦州、山海关间的铁路交通。
卫立煌认为，目前在东北的关键是守住这三个据点，以沈阳为基地，不断壮大，逐渐外扩，这样才有希望重新夺回东北。为了这个主要目的，可以不再理会个别小城镇的失守，因为林彪的惯用手法就是围城打援，所以，对于被围困的小城市，可以不去救援，这样，林彪将无援可打，国民党军的实力就可以得到最大程度的保存。
正是由于卫立煌对各个小城市被困不予救援，各地守军只好紧急向蒋介石求助。蒋介石深恐东北实力不保，便下令卫立煌退出沈阳，开往锦州。
卫立煌本人正在苦心经营沈阳，想将其建成最大的战略基地，接到此令，脸色大变，立即派郑洞国飞往庐山，声称沈阳主力部队不能丢下吉林和长春不管，况且开往锦州途中必遭林彪沿路打击，将会带来更大损失。
蒋介石不为所动，告诉郑洞国：目前沈阳已成孤城，只得靠空降物资维持，这不是长久之策，只有先去锦州，在形势有利之时才有机会退入关中，否则可能全军覆灭。
卫立煌听了郑洞国的汇报，仍然抗命不遵，继续向蒋介石陈述自己的意见。最后，蒋介石无奈，让出了一小步：允许东北维持现状，但卫立煌要加紧整训部队，待条件许可，就从沈阳打向锦州。
趁此机会，林彪连续发起进攻，短短数日之后，沈阳以北就只剩下长春、吉林和四平三个孤立据点了。面对这个形势，林彪作出新的决策：在解冰期到来之前集中主力夺取四平，切断沈阳与长春间的联系，争取将沈阳守敌吸引出来，再歼灭一批。
1948年2月27日，林彪令一纵、三纵、七纵和炮兵主力统归李天佑指挥，再攻四平。其余纵队负责四周打援。
3月2日，东北人民解放军再聚四平城下，将整个四平城围成一只铁桶。林彪此次行动，大出国民党守军意料之外，他们没有想到解放军在此屡屡受挫，却仍然念念不忘。前一段时间，陈诚为了保住沈阳，已将71军军部及87、91师调到了新民一带，四平只留下88师和保安队等总计1.9万多人防守。新任71军军长刘安祺在离开四平时忧心忡忡地对留守在城中的88师师长彭锷说：“现在的四平已经是一个没有盖上盖儿的棺材了，就等着共军来钉钉儿了。”彭锷虽然也知道四平危险，却没想到林彪这么快就杀来了。
李天佑因为上次攻打四平不利，至今仍怒火在胸，主攻部队到齐后，便下令清除四平外围一切敌军。到3月8日，解放军拿下了在四平外围最坚固的阵地——三道林子地堡群，四平城攻坚战即将打响。
3月12日，正是一场大雪过后，天色初晴。解放军步兵、炮兵踏着厚厚的白雪，迅速进入阵地。7时40分，五颗信号弹闪着彩光飞上天空。一瞬间，各阵地上火炮齐吼，山林震撼。四平城顿时黑烟弥漫，处处喊杀声震天。解放军一纵、三纵、七纵和独立2师分别从五个方向发起突然进攻。不到半个小时，各纵队全部攻入城中，彭锷惊慌失措，忙带着各部人马向东区收缩，意欲集中顽抗。解放军穷追猛打，当日晚，已将国民党军逼入四平城东北角的化工厂和发电所一带。
13日晨，天刚蒙蒙亮，解放军各纵队已将四平东北角死死围住。一阵炮声过后，各路人马奋起冲锋，迅速地结束了战斗。这次攻取四平仅仅用了23个小时，19，000多国民党守军除了4，000多人被毙伤，其余全都当了俘虏。
东北人民解放军日益壮大，所向披靡，让国民党军人人自危。早在林彪派兵初至四平城下，郑洞国就感到大事不妙了，他从蒋介石与卫立煌的争吵中更是觉得东北前途无望。3月初，郑洞国借口胃病发作，向卫立煌请假，要求到北平就医。卫立煌自是不允，无奈郑洞国打通数人前来充当说客，卫立煌只好同意。郑洞国如愿以偿，兴高采烈，打点行装、订好机票，正待起身。谁知东北形势突变，卫立煌接到报告，解放军大批涌向四平。细一盘算，卫卫煌面色顿变，四平守军有限，战斗力不强，必将失守，此后，林彪将攻打吉林或长春。为保存力量，卫立煌决定放弃吉林，将驻在那里的60军向长春撤退，两处合兵，以力保一处不失，否则，极有可能被林彪逐个吃掉。于是，他急令郑洞国放弃治病，速往吉林部署撤退。
3月8日上午，郑洞国乘飞机抵达吉林，立即在60军军部召开紧急会议，命令军长曾泽生马上带兵撤往长春。接此命令，曾泽生大吃一惊：“马上就撤？”
郑洞国不予解释：“今天晚上就开始行动，要迅速，争取在共军得知消息前进入长春。”曾泽生愣了半天，才回应道：“是！”郑洞国摆了摆手，说道：“快去准备吧。”
曾泽生急冲冲地去下达撤退任务，忽听得郑洞国叫住了自己：“还有一件事，记住：撤退之前务必把小丰满水电站彻底炸掉。”
当天傍晚，吉林城内一片混乱。国民党政府官员、地主商人拉家带口，开着汽车、赶着马车争先恐后地逃出城区，各大道路水泄不通。曾泽生亲自指挥特务营维持秩序，将军民分成两路。杂乱无章的人群乱哄哄地未走出5公里，忽听得身后轰隆轰隆的一阵爆炸声。郑洞国以为曾泽生已炸掉了小丰满水电站。在忙乱之中他却没有注意到，吉林城内仍然是处处灯光。
原来是曾泽生不忍心炸了水电站，只是让后面的部队把带不走的弹药销毁了。由于60军本来是云南王龙云的部队，曾泽生来到东北，饱受国民党嫡系将领的刁难，早已心怀不满。
3月10日，林彪得知吉林守军已悄然撤往长春，暗吃一惊，匆匆调令东满独立师沿路追击。但由于动身已晚，直追到太平岭一带才赶上60军。双方进行了短暂的交火，60军丢下拖后的运输团，很快就与从长春来接应的新7军38师会合，于11日逃进了长春。
两天后，林彪已打下四平。至此，国民党在东北只剩下沈阳、长春、锦州、营口等几座孤城，被解放军团团包围，相互之间无法接应，城中物资只能靠空运补给。
此时，卫立煌已是坐卧不安，就剩这几座城市了，不敢轻易再做放弃了。自郑洞国指挥吉林守军退入长春后，卫立煌令郑洞国留在长春，主持军务。郑洞国拒命不从，乘飞机返回沈阳，强烈要求去北平治病。最终只得蒋介石出面，严令郑洞国防守长春。
郑洞国长叹一声，自认命运不济，满怀凄凉地于3月下旬飞回长春。