1948年5月12日，初夏之雨淅淅沥沥，浇得地下一片泥泞。朱德总司令冒雨来到了濮阳看望华野部队。
这时，粟裕所率的第一、四、六纵队正在濮田整训，并准备南渡黄河入中原作战，求歼敌邱清泉整编第5军。由于当时国民党军在中原战场上实力仍很强劲，除保安部队外，尚有正规军25个整编师57个旅和4个快速纵队编成4个兵团，执行机动作战任务。华野主力欲完成歼敌整5军的任务，仍十分困难。因此，中共中央和中央军委领导对粟裕部下一步的行动甚为关心，除指示刘邓以中野主力在平汉路南段寻机歼敌，钳制国民党军北援行动作配合外，还委派朱德总司令到濮阳检查工作，指导粟裕所部作好入主中原后打大战的准备。
朱德一到濮阳，不顾一路劳累，马上同陈毅、粟裕等一道对下一步作战部署展开了深入细致的研究。
因中央已明确了陈毅暂离华野去中原局和中原军区工作。这样，华野的所有重担便落在了粟裕的肩上。
通过两天的研究，初步确定了歼敌第5军的作战方案。
朱总司令离开濮阳后，粟裕一直夜以继日地在地图前面研究情况，考虑良策。
整编第5军是蒋介石的5张“王牌”之一，如果把它消灭了，就等于砍掉了蒋介石伸向中原和华东战场的一只臂膀，对人民解放军取得逐鹿中原的胜利十分有利。
然而，身为国民党第2兵团司令官兼第5军军长的邱清泉也并非无能之辈，他不仅毕业于黄埔军校第2期，而且还在德国柏林陆军大学深造过，是一个既谙熟孙吴兵法，也精通西洋战法的所谓“帅才”。而且，第5军辖有2个整编师4个旅，并指挥1个快速纵队和1个骑兵旅，共约3.7万人，且基本为美械装备，战斗力“极强”。
整编第5军随其兵团部逗留在鲁西南的定陶、成武一带。在它的西面，有孙元良兵团位于郑州地区；在它的西南面，有胡琏兵团位于漯河、张轸兵团位于南阳地区；在它的南面，有第6、第14绥区部队，以及位于英山、安庆地区的张淦兵团；在它的东面，有第3绥区徐州部队和第3快速纵队；在它的北面，有第10绥区驻兖州地区和第2绥区驻济南部队。如何把敌第5军从鲁西南地区的中心调出来，而又不陷入其他各路敌人的纠缠之中，的确需要仔细琢磨。
这期间，华野陈唐兵团第三、八纵队在配合中野进行宛西战役后，已转至襄城、禹县地区休整；暂归陈唐指挥的中野第九纵队则位于郑州西南地区；调归华野指挥的中野第十一纵队转至南阳、确山之间地区。
粟裕一边思考方案，一边同副参谋长张震商量组织第一、四、六纵队和两广纵队、特种兵纵队的针对性训练，并积极与陈唐等部进行联系，下达准备进行鲁西南大规模歼敌的预先号令。
5月21日，中央军委来电正式明确：“粟裕全权指挥第一、三、四、六、八及十一纵队之作战，并指挥许、谭在津浦线上之配合作战。”
22日，中央军委又致电刘、邓，强调指出，“夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭敌5军，只要5军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭18军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展”。
根据中央军委的指示和对各方面情况的分析，粟裕与陈毅、邓子恢、张震等交换意见后，定下了如下初步决心：
首先，以陈唐兵团第三、第八纵队由许昌以西地区向淮阳方向转移，吸引邱清泉兵团南下；然后，以第一、四、六纵队和两广纵队、特种兵纵队乘机由张秋镇、范县之间南渡黄河，进抵定陶、成武地区，力求歼灭鲁西南守敌一部，开辟战场，吸引邱兵团回转北上。在邱兵团向北转移时，立即以陈唐兵团第三、第八纵队和中野第十一纵队北进，与南渡黄河的粟兵团南北夹击，力争歼敌第5军于鲁西南地区。
陈唐兵团第三、第八纵队接到粟裕的命令后，于5月24日由许昌地区向淮阳方向挺进。国民党军果然被陈唐兵团的举动所迷惑，邱清泉率兵团部，并指挥整75师马上向太康急进，企图在胡琏兵团配合下，寻歼陈唐兵团所部。粟裕乘机指挥濮阳地区各纵队，于30、31日两个夜间顺利渡过黄河，进入郓城地区，与中原野战军第十一纵队会合。
如此大部队大规模渡河南进，完全出敌意料，蒋介石急令邱清泉回兵北上迎敌。
邱清泉果然狡猾异常，他向蒋介石提出：“华东共军主力倾巢而至，是难得的决战机会，必须全力与共军决战。”
于是蒋介石又亲自急令整编75师、第83师、第25师、第72师和第63师，火速进至鲁西南，会同第5军与我渡河部队决战。至6月上旬，敌集中在鲁西南战场上的兵力已达到11个整编师，近两倍于我。
面对敌将11个整编师集中到鲁西南战场，而且队形十分密集，无法分割，难以达到各个歼敌的目的，更难把位于中央的邱兵团挖出来予以全歼，粟裕不得不考虑调整原有作战方案。
他想，眼下真的要和第5军打一仗是不现实的，是拿鸡蛋碰石头。邱清泉的部队素质虽不及第74师和第11师，但其装备和兵员数量则与他们相比有过之而无不及。邱清泉把持着鲁西南。但豫东是比较空虚的。河南省主席刘茂恩盘踞在开封，虽有3万多守军，但大都是乌合之众，战斗力很弱，且刘茂恩对军事一窍不通。实际上，开封之安危把持在整编66师师长李仲辛手中，而李仲辛又是一个只会打败仗的败将。
这时候，我三纵、八纵已达通许、睢县、杞县之间，距开封只有一日路程，若不打，必将失去一个良好的机会。
先打开封，后歼援敌。粟裕初步定下了这一决心。但蒋介石不会撒手不管的，因此，必须有人把第5军邱清泉引开，待克开封后，再回头来打增援的第5军或者其他援军。
必须打！粟裕暗下决心。
粟裕在几经推敲与广为征询意见后，于6月15日定下了攻歼开封之敌与准备打援的最后决心，并将作战方案向中央军委及刘伯承、邓小平、陈毅、邓子恢以及华东局作了报告。
与此同时，粟裕果断地向纵队下达的作战命令是，以三纵、八纵组成攻城集团，由陈士榘、唐亮指挥，先采取奔袭手段夺占城关，尔后依托城关，迅速攻城。为确保拿下开封，另用三倍于敌的兵力，由粟裕直接指挥，担任阻援与牵制敌人的任务：九纵插入郑州和开封之间，阻击郑州援敌；中野十一纵和冀鲁豫军区独立1旅位于巨野地区，从侧后牵制邱兵团；第一、第四和第六纵队楔入定陶、曹县、民权、考城（今崮阳）地区，坚决阻击邱兵团西援开封；冀鲁豫军区和豫皖苏军区的部分兵力相机攻占东明、兰封（今兰考）并破袭陇海路兰封至野鸡岗段的铁路。
中央军委于6月17日清晨电复粟裕，完全同意“先打开封，后歼援敌”的方案，指出：“这是目前情况下的正确方针。”并告诉粟裕：“情况紧张时独立处置，不必请示。”
同日，刘伯承、邓小平、陈毅联名来电，指出战役第一步应明确以打开封为主，第二步打谁视情况而定，并决定将当时划归中野指挥的华野十纵自舞阳进至上蔡地区，以协同中野一部阻击胡琏兵团北援，解除攻城部队对南面之敌的顾虑。
徐州，刘峙的“剿总”指挥部。
刘峙正在主持军事会议。突然，他的副官送来一封电报，上写：
“共军主力陈士榘、唐亮现正率部向开封城进攻，望速派兵救援！”
刘峙看罢，大惊失色，暗自叫骂：“妈的，这个世界上最狡猾最难缠的部队就是共军。”
他站了起来，故作镇静地说道：“诸位，请稍等。由于形势有变，现在需要对部队重新作一调整。我马上打电话请示总统。”说完，刘峙走进了密室。
待刘峙走后，会场内一片窃窃私语，国民党将领纷纷猜测发生了什么事情。
半个小时后，刘峙从密室走出来。他正了正衣冠，回到座位，厉声说：“总统命令，命邱清泉部全力西援，在开封以东，与共军第一、四、六纵队展开激战，击败粟裕的主力；命孙元良率部攻占中牟，东援开封；命胡琏从上蔡起，攻击刘伯承、邓小平、陈毅直接指挥的中原共军主力。”
刘屿又道：“今天的部署就到这里，望大家尽快组织部队参战，同时我奉劝大家精诚团结，不要再发生推诿，甚至见死不救的事情。好了，散会！”
众将官散会后，纷纷乘汽车或飞机回部队，调集兵力参战。
开封，历史名城，北宋京都，古往今来，为兵家必争之地。它位于豫东平原，北濒黄河边，南靠陇海线。城墙周长20余公里，共有六门四关，即大南门、新南门、宋门、曹门、西门、北门和南关、宋关、曹关、西关。经敌长期经营，该城防御工事已形成永久性防御体系。守敌以城关为外围支撑点，以城垣为主阵地，以龙亭、运动场、伪省政府为核心阵地。各阵地布有大量火力点、堑壕、交通壕、铁丝网。南关、宋关和曹关均挖有外壕，深各丈余。整编66师师部率第13旅守城区曹关和西关，师部在龙亭。第119旅一个团位于城南区，为预备队。河南省保安1旅、2旅和另外3个团，除一个团守省政府外，其余主要守南关和宋关。开封总指挥是省政府主席刘茂恩，实际上实权掌握在整编66师师长李仲辛手中。
5月17日，陈唐兵团第三、第八纵队对开封发起了攻击。其中第三纵队一部配合第八纵队，首先肃清了南关农林试验场、东闸口、十六营房、苗圃以东及曹关外围区域之敌。随即，该纵队以第8师从城东曹门突击，第9师从宋关攻城。
宋关，是宋门城外百客户人家的小城关。守敌为破坏解放军攻城的依托，扫清射击视野，在慌忙撤退中，强迫居民拆除房舍，有的还被放火烧毁。在宋门楼上，矗立着有双层射击孔的中心炮楼，四周是坟堆样的伏堡，高约10米、宽约5米，用2尺长大砖砌起的城墙上，城垛和挡墙被加固成一排排单人掩体。门楼南北100米处的敌城楼，从城上到城根是上中下3层射击孔。宋关外30米处，是一个绕以深壕的梅花式的明暗子母堡，其南北200米处，又备有一组相同的地堡群，扼守在宋门至护城河间，中间还有200米布满黑色圆盘地雷的开阔地带。这样，城上、城下、地面3层火力网，城楼、地堡6组密集火力点，以其多角度、多层次的立体交叉火力，构成了北与曹关、南与新南门直接火力相接应的防御体系，从西、南、北3个方向，控制宋门200米外解放军的攻击出发阵地。
第三纵队9师以第25团担任宋门的主攻任务，该团以突然的急冲锋将宋关外之敌赶过了约5米宽的惠济河，与敌形成隔河对峙。
与此同时，第八纵队也投入了开封的外围作战。该纵队第23师首先肃清了南关车站、飞机场、十七营房、七营房等地守敌，尔后直逼新南门；第22师则在歼灭了陈留县敌保安队和扫清开封西门外之敌后，直向西门发起攻击。
战至18日傍晚，城关守敌一部被歼，大部在敌火力掩护下龟缩城内。在退逃时，敌点燃了许多民房。攻城部队占领城关后，边组织灭火边加紧进行攻城准备。
18日夜，攻城部队分东、南两面攻城。第八纵队第23师第68团两个营在第69团一部协同下，首先突破新南门，但突破口被敌地堡火力封锁。第68团副政治指导员安涌泉主动指挥突入各部，组织30名重伤员坚守门楼，轻伤员下城反冲锋，打退了敌人的反扑，接应后续部队突入城内。第三纵队第9师突击营一位爆破英雄率领l2名优秀爆破员，在火力掩护下，以11包炸药连续实施爆破，开辟了通路，炸毁了宋门。
19日凌晨，攻城部队突入城内，投入巷战。
南京。蒋介石总统府。
蒋石介气急败坏地走来走去。何应钦、白崇禧哭丧着脸，小心翼翼地站在他的身后。
“娘希匹，刘茂恩这个蠢才，有那么好的防御工事竟守不住开封！中原一失，国将不国！下令给我用飞机轰炸开封，我就不相信共军敢下火海！”蒋介石声色俱厉。
“委座，开封是古都，有许多文物，飞机轰炸恐不妥当。”白崇禧嗫嚅道。
“我不懂什么文物！我只知道不能让共军占领开封。”蒋介石没好气地回敬道。
“是，委座！”何应钦不敢多说，诺诺称是。
“准备飞机，我要亲自去开封上空督战，要电令刘茂恩不惜一切代价，坚守开封城！”
国民党军“东海”、“黄海”、“渤海”三大机群对开封城区进行连续不断的狂轰滥炸。同时，蒋介石乘专机飞临开封上空督战。敌机成群地轮番呼啸而来，将成千吨的炸弹、燃烧弹投到人口稠密的居民区，仅20日这一天，敌机即投掷炸弹达20吨。
开封城陷入一片火海之中。著名的“相国寺”、高大的天丰面粉公司大楼、河南大学和许多工厂、商店、医院等，都在熊熊大火中燃烧。一些名胜古迹夷为瓦砾化为灰烬，繁华的街市成为一道道火墙。
然而，飞机狂轰滥炸不但无法阻止人民解放军的锐利攻势，而且更激起了他们对国民党反动派的深仇大恨和对人民群众的同情。他们高呼着“彻底打败反动派，消灭杀人凶手”，“誓为开封人民报仇雪恨”的口号，前赴后继，勇猛前进，以求尽快歼灭守敌。
攻击部队一面掩护群众躲避敌机轰炸，一面不断肃清残敌，并向敌最后的据点逼近。陈唐的指挥所开设于城内理事厅街的天主教堂内。粟裕、张震等华野指挥员也于20日夜晚亲临陈唐指挥部坐镇指挥。
20日23时，华野三、八纵占领了除龙亭、华北运动场外的所有要地。
龙亭，是敌66师师部和13旅旅部所在地，坐落在一个大土墩上，上有工事密布的建筑物，下有巨大的地下室，三面环水，只有正面夹有潘、杨二湖之间长达0.5公里的一条平直大道可通，攻占比较困难。
龙亭守敌虽已成为瓮中之鳖，但仍妄图凭险一战，等待援兵。
21日下午6时30分正，陈士榘下达命令：“开始攻击！”
华野600多门大小火炮，一齐向龙亭阵地开火。
一时间，炮声轰鸣，大地震颤，硝烟弥漫。不到半个小时，敌人号称“半永久性工事”的“铜墙铁壁”被炮火炸得七零八散，千疮百孔。
炮兵射击一停止，步兵随即发起勇猛冲锋。在暗堡地道的敌人想出来顽抗，刚到洞口，我突击战士的刺刀，已顶住了他们的胸膛，吓得他们目瞪口呆，连枪也掉在地上了。
敌66师参谋长游凌云和卫士们躲在石洞里，听到炮声刚停，枪声骤起，便带着几名卫士出来看看，刚到洞口，便被抓了出来。
卫士想顽抗，游凌云急忙大喊：“不要打，不要打，缴枪，快缴枪，把枪全部缴给他们。”
66师师长李仲辛化装逃命，逃到城墙上被击中，摔死在城墙脚下。激战5个小时，龙亭被克，歼敌近万。
龙亭丢失，守敌顿时乱了阵脚，有的逃命，有的投降，有的居然溜入监狱，想化装成犯人逃跑，结果被战士们就地监禁。
堂堂的河南省主席刘茂恩更是逃命心切，独出心裁。他用鸭血涂抹全身，装成一个受伤的老“教授”，爬上了一辆独轮车，混在疏散的群众中溜出了开封。
22日晨，开封之敌全部肃清。
至此，豫东战役第一阶段的开封战役便胜利结束了。人民解放军苦战5天，歼灭守敌第66师师部及所属第13旅、河南省两个保安旅，连同各阻击部队的战果，共计近4万人，给中原之敌以极大的打击。
开封之战，是我军在关内（长城内）首次攻占国民党政府省会。国民党内部震动极大。
时值伪国大召开不久，留在南京的河南“国大”代表，吵吵嚷嚷，哭哭啼啼，到蒋介石处呈交请愿书，又到参谋总长顾祝同处长跪不起。任凭顾祝同怎样劝说，这些国民党高级人士就是跪在地上又哭又骂，闹得不可开交。
顾祝同无可奈何，拉来了国防部长何应钦。何只好硬着头皮说：“你们吵吵闹闹，一定要调查开封失陷的原因，而且要追究责任。我告诉你们，开封战事，不是国防部发出的命令，不论是国防部长或是参谋总长都时常不知军队的部署如何，因为这是委员长直接下达的命令。”
蒋介石知道后暴跳如雷，但又不好发作。他并传出话说：“5天之内收复开封，届时再见！”
蒋介石认为，粟裕部攻陷开封后，已元气大损，无力再战，决心以大军开赴，与共军决一死战，以改变豫东的不利态势。为此，他急令邱清泉兵团和区寿年兵团，直扑开封。
河北省有一个山岭，岭上长满了古柏林，林盛叶茂，当地人叫它柏坡岭。柏坡岭上有两个村庄，东边的那个村庄叫东柏坡，西边的一个叫西柏坡。西柏坡虽然地处华北，却有江南景致，它依山傍水，郁郁葱葱。
谁能想到这里就是指挥全国战场的人民解放军总部，毛泽东、朱德、周恩来、刘少奇、任弼时等全都住在这里。
6月22日，毛泽东在西柏坡接到攻克开封的捷报，十分欣喜，立即提笔草拟电文，给刘陈邓和粟裕发来贺电，庆祝攻克开封之伟大胜利。他在电文中提示：“目前打很大规模的歼灭战，主客观条件都不成熟，故须避免。你们两大集团今后或者分开行动，每次歼敌以不超过一个整编师为限度，或者集中行动，一次歼敌不超过两个整编师兵力限度，目前必须打有确实把握的仗，哪怕歼敌一个旅也是好的……”
粟裕发起开封战役，解放开封，但更主要的是攻其必救，诱敌来援，各个歼敌于运动中。他相信蒋介石不会善罢甘休。蒋介石确实不甘心丢失开封，命令邱清泉兵团和区寿年兵团大举反扑开封。
面对敌重兵集团两路来援，粟裕冷静地考虑着下列情况：
第三纵队和第八纵队经宛西、宛东、开封等战役，伤亡已近万人。其余各纵队行军作战月余亦相当疲劳，是连续作战，还是稍事休息？
敌邱兵团兵力密集，战斗力较强，不易分割速歼。区兵团仓促编成，战斗力较弱。区寿年缺少对华野作战经验。如能设法诱使邱、区两兵团拉开距离，出现了歼区良机，打还是不打？
如打区兵团，则邱清泉、孙元良、胡琏等兵团以及徐州方向的援军都将纷纷来援，我军可能面对敌军众兵进行作战。歼区如不能速决，我军将陷于被动不利地位。
粟裕翻来复去衡量、比较，考虑各纵队的特点，作战中可能出现的情况，以及怎样创造和捕捉歼区战机。最后，他认为：
第三、第八纵队取得了开封战役的胜利，人员、武器、弹药都得到补充，其余各纵虽然疲劳，但减员不大，且打了胜仗，士气高昂，仍保持有强大的战斗力，只要部署指挥得当，诱使邱、区两兵团拉开距离，分割围歼区兵团是可以实施的。
对于其他各路援敌，如能像战役第一阶段那样，平汉路方面的敌军增援，由中野各纵阻击，是可以保证歼区作战胜利的。特别是如能夺得这一战役的胜利，必将大大加速中原战局向对我军有利的方向发展，为此即使多付出一些代价也是值得的。
但究竟打还是不打，事关重大，必须请示中央军委、毛泽东和中原局。
粟裕于6月24日、25日两次将作战预案，报告中央军委并刘伯承、陈毅、邓小平。
毛泽东对粟裕的歼敌计划十分赞赏，拿着电报对朱老总说：“看来粟裕的胃口越来越大。”他立即以中央军委名义于25日、26日两次复电粟裕，表示：“部署甚好。”“在睢杞通许之线（或此线以南）歼敌一路是很适当的。如能歼灭75、72两个师当然更好，否则能歼灭75师也是很好的。”
粟裕接到中央军委的复电，立即作了如下部署：
以三、八两纵向通许方向行进，吸引邱兵团南进，使邱、区两兵团之间出现空隙，然后以4个纵队组成突击集团，围歼区兵团；即调十纵队北返，以5个纵队（包括三、八、十纵）阻援。
按照部署，华野第三、第八纵放弃开封，向通许方向转移；第一、四、六纵向杞县以南集结。
蒋介石认为华东共军，通过开封战役，虽得城池，但也被打成了重伤，“似无积极企图”，“必向津浦路前进”，遂强令邱、区两兵团全力追堵。
邱清泉命令以先头部队一个旅配合刘汝明部占领开封外，主力直扑通许，妄图尾击华野三纵和八纵。邱清泉部与华野部队多次交锋，虽未被粟裕吃掉，但也未占过便宜。
但区寿年性格多疑，他觉得“共军有向平汉路进攻模样”，而“侧后又有共军活动之迹象”。这些共军是从哪里来的？他们到底要干什么？在没有摸清共军行动企图之前，还是不要轻举妄动的好，因而区兵团在进抵睢杞地区后举棋不定，停止前进。邱兵团骄狂冒进与区兵团犹豫不前，使得两个兵团之间距离明显增加，一日之间，竟然拉开了40公里。
粟裕得知这一情况后大喜过望，立刻下达了围歼区寿年兵团的作战命令：一纵、四纵、六纵和中野十一纵组成突击集团，叶飞负责指挥，在睢县、杞县、太康之间和民权地区，乘敌犹豫徘徊和立足未稳之际，从四面八方向敌发起猛烈进攻，边打边查明敌情。
粟裕告诫叶飞：“对敌进行大包围的同时，一定要果敢、猛烈地楔入敌人纵深，彻底割裂敌人部署。”
粟裕直接指挥5个纵队担任阻援任务，命令三纵、八纵立即掉头向东，会同由上蔡地区北上参战的十纵和早已到达杞县的两广纵队，组成阻援集团，将邱清泉、区寿年两个兵团完全隔离，阻止邱兵团东援；命令中野第九纵队进至郑州东南地区，阻止郑州之敌出援，并从侧后牵制邱兵团。另外，要求冀鲁豫军区和豫皖苏军区破袭陇海路徐州至民权段，以直接配合野战军作战。
6月29日晨，区寿年兵团部和整编75师，新21旅已被包围在龙王店及其附近地区。而且我军已经完成了对75师各旅团的分割，同时也将整编72师包围在铁佛寺一带。阻援部队已完全楔入邱与区两兵团之间，控制着杞县至王崮集一带20公里地段。敌两个兵团已被完全隔绝。
当晚，粟裕决定以部分兵力继续包围整编72师，而集中大部主力围歼龙王店之敌。
由于铁佛寺距龙王店仅仅几里路，被我突击部队分割包围后，两处联络中断。龙王店的75师的炮弹，越过我分割部队，纷纷落在铁佛寺72师头上，于是他们立即毫不客气地予以回敬。两股敌军彼此全力以赴地对轰了整整一夜。
敌军互相以炮火对攻，反而帮助我军炸毁了一些军事目标，减少了我突击部队的伤亡。激战到7月1日上午，我军已将敌整编75师的第6旅及新21旅全部歼灭。
敌西线的邱清泉兵团，在我阻援部队节节阻击下，尽管伤亡很大，仍然步步进逼，已于7月1日下午，进至距离区寿年兵团仅仅10公里的过庄、官庄、屈寨、张阁一线。
此时，蒋介石急令北援兖州的整编25师，火速回调，与第三快速纵队、交警第二总队组成一个兵团，在黄百韬的指挥下，由东向西增援区兵团，而且也已于7月1日下午到距敌72师的铁佛寺只有10公里的帝丘店地区。
邱清泉在电话中对区寿年许愿：“明天看我的弹着点。”
黄百韬也在电话中说：“寿年兄，坚持住，我离你只有10公里。”
区寿年感激得热泪盈眶：“两位仁兄在我危难之际，如此不弃，解围之后，一定厚报二位。”
战斗更加激烈了，炮声一阵紧似一阵。
东西两线突来两个兵团对中野第三、第八纵队形成钳击之势，战场情况极为严峻。面对突变的形势，粟裕和张震立即改变作战方案。当晚，华野即以3个师的绝对优势兵力，围歼龙王店之敌区寿年，炮兵首先实施一小时攻击，然后突击队开始爆破突击。
邱清泉倾其主力，在飞机、坦克和大炮的支援下，对我阻击部队疯狂进攻。敌整编第5军倾巢而出，以明显的优势兵力对我坚守的桃林岗、许岗每日发动三四次进攻。整编83师也用3个团的兵力轮番攻击我官庄阵地。
我阻击部队依托阵地，顽强抗击。敌每突破我一个村庄和阵地，我军立即组织反击，同敌人短兵相接，反复冲杀，夺回阵地。
与此同时，突击部队也有效地阻止了黄百韬兵团的增援，他们距离72师只有五六公里，就是无法再前进一步。
激战到7月2日凌晨，邱清泉与黄百韬毫无进展。邱清泉无法理解，凭他的整编第5军，加上主力83师，竟不能前进半步。
他决定亲自到前线去看看，还没来得及走出指挥部，已传来了区寿年抵挡不住，打算钻进坦克车逃命，请求邱清泉接应的呼救声，邱清泉像被雷击中一样，僵呆在那里，一动不动。他做梦也没有想到，他的整编第5军，付出了1.5万多人伤亡的代价，眼睁睁地望着区寿年兵团灰飞烟灭而无能为力。
7月2日晨，龙王店之敌被我全歼。中将兵团司令官区寿年、少将参谋长林曦祥摇着小白旗，爬出被包围的坦克，高叫着：“不要打了，不要打了，我就是区寿年。”敌整编第75师少将师长沈澄年也被活捉。
歼灭区兵团，粟裕并不满足，他命令第一、第四、第六纵队攻歼黄兵团；第八纵主力与第六纵一个师围歼75师残部；第三、第十纵队合力继续阻击来犯的邱清泉之敌。
7月2日晚，各纵不顾伤亡和疲劳，重新投入战斗。
突击集团迅速全歼敌75师之16旅的两个团。在黄兵团向我进攻时完成对其合围，战至4日拂晓，黄兵团2个团的主力被歼。
7月5日，黄百韬兵团在飞机、大炮的火力掩护下，疯狂反扑，激战7个小时，华野给敌大量杀伤，将敌打退。黄昏后，我再次对敌发动攻击，至6日晨，黄百韬又被歼灭一个团，被迫收缩兵力回丘店。
与此同时，西线邱兵团在得到刘汝明部的加强后，主力避开阻击集团正面，由右侧向尹店方向迂回并进，东线74师已进至宁陵及其以西地区，张轸兵团、胡琏兵团，被阻于淮阳、商水地区。
蒋介石在此时依旧严令：兼程北援，不得有误。
胡琏兵团向太康急进。
大军压境，作战形势对华野极为不利。粟裕当机立断，下令部队撤出战斗，分别向睢杞以北及鲁西南转移。
至此，豫东战役第二阶段结束。继开封战役后，又歼敌5万余人。
豫东战役后，7月11日，毛泽东、中央军委给华东和中原人民解放军全体指战员发来贺电：“庆祝你们继开封胜利后，在豫东歼灭蒋敌区寿年兵团、黄百韬兵团等部五万人的伟大胜利。”“这一辉煌胜利，正给蒋介石‘肃清中原’的呓语以迎头痛击；同时，也使我军有利地进入中国人民解放战争的第二年度。当此盛暑，特向同志们致慰问之意！”