1947年12月23日夜，南京蒋介石官邸。
蒋介石阴沉着脸，茫然地望着墙上的地图，沉默无语。
自从内战开始，蒋介石恨不得能在一夜之间把共产党斩尽杀绝。现在随着时间的流逝，国民党在多次战役中连连失败，损兵折将几十万，使他恼怒至极。正因为此，他全歼共军的欲望也越来越强烈。
眼下，刘邓、陈粟、陈谢三支大军在中原大地上，鼎足而峙，互为犄角。
“毛泽东要干什么？”蒋介石久久地伫立在地图前，思虑良久。
第二天，蒋介石飞抵汉口参加会议，主持统帅部召开的“大别山区剿匪检讨会议”。
国民党的高官显要几乎都出席了会议，因不久前在中原战场的几次失手，他们心中都笼罩着一层阴影，以致会议气氛相当沉闷。
蒋介石与到会的武汉行辕、九江指挥部，以及第5绥靖区等所属的高级军官们几经商议，终于确定了重点分区防御与进剿相结合的战略。根据这一战略考虑，国民党军统帅部调整了中原地区的战略布局，即：
将华中（中原）战区划分为第4（开封）、第5（信阳）、第6（商丘）、第8（合肥）、第13（南阳）、第14（阜阳，后移新乡）、第15（襄阳）、第21（宜昌）等8个绥靖区，每个绥区辖3～5个旅，担任各战略要点的防御。
以陆军总部徐州司令部司令官顾祝同所属、国防部长兼国防部九江指挥部主任白崇禧所属、武汉行辕主任程潜所属主力部队，组成邱清泉兵团、胡琏兵团、孙元良兵团、张轸兵团、张淦兵团，分置于大别山、江汉、桐柏地区，津浦、陇海、平汉之间的豫皖苏地区，机动作战。
另外，以西安“剿匪”总部胡宗南指挥的裴昌会兵团（第5兵团）置于豫陕鄂地区的陇海路潼（关）洛（阳）段。
这样，国民党军正规部队在华中战区的总兵力为37个整编师，连同非正规军，共86个旅，66万人。其作战要旨是：保持津浦路，以平汉、陇海铁路为依托，集中兵力分割中原地区的人民解放军，阻止刘邓在大别山建立根据地，以确保南京、武汉，并加强长江防线和大巴山防线，防止各路大军南渡长江和西出汉水。
要迫使国民党改变中原的战略部署，就必须调动和分散国民党在中原的优势兵力，以利于中原三军互相配合，适时集中兵力，寻机分批歼敌。
中央军委鉴于以上考虑，决定组织以陈毅为司令员和政治委员的东南野战军，继刘邓野战军千里跃进大别山区之后，实行第二个战略跃进。由粟裕任东南野战军副司令员和副政治委员，并兼东南野战军第l兵团司令员和政治委员，叶飞任第l兵团副司令员兼副政治委员，金明任第二副政治委员，张震任参谋长，钟期光任政治部主任，率第一、第四、第六纵队经充分休整后，先行渡江南进，在南方数省执行宽大机动作战任务，以跃进方式分几个阶段到达闽浙赣边区，以吸引中原国民党军80多个旅中的20～30个旅回防江南。还拟于翌年初以华东野战军第三、第八、第十纵队组成东南野战军第2兵团，渡江南进。
遵照中央军委的指示，粟裕率华东野战军第一、第四、第六纵队，于1948年2月下旬至3月上旬，转移到黄河以北进行整训，为执行渡江南进的战略任务作准备。
刘邓野战军除留一部兵力坚持大别山斗争外，指挥部率主力于2月底北移淮河、沙河之间休整。
华东野战军第十纵队和晋冀鲁豫野战军第十一纵队越陇海路南下，在完成护送补充刘邓野战军新兵的任务后，暂留沙河与陇海、津浦路之间机动作战。
陈唐兵团第三、第八纵队与陈谢集团在平汉路两侧休整。
这时，西北战场局势却发生了令蒋不安的大变化。
1948年2月下旬，彭德怀指挥西北野战军开始了春季攻势，主力转入外线作战，在宜川、洛川地区对胡宗南部发动了强大的进攻。
胡宗南接宜川守敌第76师24旅被围的告急电后，急令刘戡率整编第29军所属整编第27、第90师和第158团前往增援。
西北野战军获知援敌动向后，遂集中主力于瓦子街以东的南北有利地形设伏待机。当刘戡所部进入伏击圈后，西北野战军第一、二、三、四、六纵队在彭德怀统一指挥下，突然发起攻击，将进入伏击圈的部队割裂开来，并集中力量逐一对其进行歼灭。经两天激战，将援敌1个整编军军部、2个整编师师部、4个整编旅8个团全部歼灭，并乘势攻占宜川，再歼敌1个整编旅2个团。宜川战役成功地运用了“围城打援”的战法，共计歼敌2.9万余人，缴获了大量军用物资。
蒋介石手拿胡宗南的电报，电报中的每一个字都深深地刺痛了他的心：“宜川失利，29军精锐耗尽，刘戡军长等国军高级指挥官以身殉职，关中危急。”
29军是胡宗南在西北地区的重要机动力量，该军被共军吃掉后，对西北战场的局势影响很大，西北战场的国军将陷入被动。这样，西北共军南进渭北、西扣陇东的门户已经打开。
蒋介石大为震惊，惊痛不已。他在自己的行宫里呆不住了，匆匆赶往国防部，并立即召集国民党军统帅部人员训话。
蒋介石在数落了一通手下的这些国军高级指挥员的不是之后，叹息道：“宜川丧师，不仅为国军剿匪最大之挫折，而其为无意义之牺牲，良将阵亡，全军覆没，悼痛悲哀，情何以堪！”
在场的每一个人几乎都被他的情绪所感染，心里皆为国军在西北的失利和刘戡等高级将领的殉难而伤感。
蒋介石当着众部下的面大骂自己的得意门生胡宗南，并当即决定，将胡宗南撤职留用。这样，西北战事暂由西安绥署副主任裴昌会协同被革职的胡宗南负责指挥。同时，为了安抚其他国民党高级将军和死者家属，蒋介石还下令追授刘戡和整编第90师师长严明为国民党陆军上将。
由于西北战场形势的变化，也影响到了中原地区国民党防御体系的稳定。西安绥署为挽救危局，报请蒋介石同意，急调位于潼关、洛阳间的裴昌会兵团的整编第1、第30、第36师西援。蒋介石为巩固西北，还指令将徐州地区的整编65师及开封地区的整编38师空运西安，增防关中。另外，为防郑洛交通被断，又调守备平汉路的孙元良兵团集结郑州。这就为人民解放军攻取洛阳及临汾等地创造了条件。
此时，郑州至潼关间的四百公里地段上，敌只剩下正规军一个师驻守洛阳。
陈赓和谢富治分析了当前的形势后认为，目前可集中兵力并有充裕时间，在敌救援洛阳之前，拿下被敌人视为“金城汤池”的要地——洛阳。为此，3月6日，陈谢将进攻洛阳的计划和部署，报中央军委。
3月7日，中央军委复电，决定以陈谢兵团的第四、第九纵队和华东野战军的第三、第八纵队，并当地地方武装，在华东野战军参谋长陈士榘、政治部主任唐亮统一指挥下，夺取洛阳并歼灭孙元良之援兵。
接电后，陈唐、陈谢四首长在陈谢兵团指挥所驻地襄城，召集有4个纵队的领导参加的军事会议，具体研究部署洛阳战役。
会议室设在原国民党襄城保安团的一个食堂里，墙上挂着一张刚从敌人手里缴来的地图，上面已勾画出几个大大的红色箭头。陈士榘和陈赓站在地图前比比划划，研究问题。
陈士榘首先传达了中央军委的电报，之后说：“请陈赓司令员讲讲打洛阳的目的和原则。”
“好，我就先讲，尔后请陈参谋长下达作战命令。”陈赓爽快地说：“威震西北的宜川大捷，给了蒋介石沉重一击，中原战场之敌4个机动兵团十分惊慌，已如困入笼中之鸟。裴昌会兵团因宜川失利，已急援西安，目前无力东顾洛阳。从郑州南下的孙元良兵团，察觉我主力部队正在集结，怕我直攻郑州，像乌龟一样缩了回去。胡琏兵团在漯河，距洛阳尚有7天行程。而远在鲁西南菏泽地区的邱清泉兵团，现有回师陇海东段的迹象。目前，敌人的战略要点洛阳已经完全陷于孤立状态，西无援兵，东怕生非，南距较远，是我军进攻洛阳的好机会。”
陈士榘插话：“机不可失，时不再来呀！”
陈赓继续说：“对！洛阳现在的守敌只有青年军206师和部分保安团，不足2万人，我们集中4个纵队，以绝对优势直取洛阳，是完全能够迅速解决战斗的。攻打洛阳，对豫西根据地的建立和中原战局的根本改变，都有着重大的意义。打下洛阳，豫陕鄂新区就与黄河北岸的老区连成一片，我们就有了深远的后方，对于尽早消灭中原的敌人，对于积累攻打大城市的经验，无疑都具有较高的战略意义。”
等陈赓说完后，陈士榘拿着一根竹棍走到地图前，在洛阳两字上狠狠地敲了几下：“我们攻打洛阳，在战术上不可轻视敌人，在战役手段上，采取既有重点，又有宽大正面的原则，实现四面围攻，以绝对优势的兵力、火力放在主要突击方向上，保证连续的突击、分割、包围，达到全歼敌人的目的。”
陈赓插话：“对敌人歼得越彻底，越能对中原敌人的4个兵团构成威胁。”
最后，陈士榘宣布任务：“本次战役的具体任务划分如下：陈谢第四、第九纵队除以一部兵力配合太岳第5军分区地方武装，控制新安、宜阳，扫荡歼灭新安、渑池土顽地方武装外，主力于9日24时前完成对洛阳西工及飞机场及西关、南关之敌的包围，首先切断西工与洛阳城之间联系，或首先解决西工及西关之敌，使其不能退缩城内。”
“华野第三纵队于9日24时前完成对洛阳车站、北关、东关之敌包围，力求首先解决洛阳北站和东关之敌后，以便主力攻城。”“第八纵队除以一部夺取并控制黑石关至偃师之间两侧阵地外，主力于8日黄昏前进至回郭镇、堤东、府店镇、维氏镇之间地区作预备队，负责阻击可能由郑州西接洛阳之敌。”
陈赓接着补充说：“22旅留在叶县、舞阳、襄城地区，以沙河为基线，监视、牵制敌18军的行动，如果敌人西援，要节节抗击，迟滞敌人。”
洛阳是中原战略要点，它位于黄河中游，河南省的西部，北依邙山，南临洛水，地扼秦、晋、豫三省要冲，是郑州与西安之间的联络中心，为历代兵家必争之地。洛阳也是一座历史名城，为中国五大古都之一，有九朝都会之称。国民党反动派曾经把这里定为“陪都”，在政治、文化、交通等方面都具有相当重要的地位。
解放战争开始后，蒋介石更是把洛阳作为扼守中原的重镇，认为只要在豫西守住洛阳，就可使陇海路畅通，就有了立足之地。为此，在美国军事顾问团的指导下，洛阳的防御工事已经建成了半永久性的坚固城防，被蒋介石称为“金城汤池”。
其防御体系的特点是：在城墙外围的突出部设有主阵地，与坚固房屋或山包、土丘、沟壑相连，形成堡垒工事。在城内的洛阳中学构筑了核心阵地。该阵地的每个堡垒工事均以母堡为核心，伸出多个子堡，以地堡和明暗堡相交叉，以交通壕或地下通道相连接，进可以攻，退可以守，并在地下隐蔽处设立了密集的火力点，互为犄角。互相照应，既可交叉射击，也可独立环顾左右。在每个堡垒工事和主要的子堡中，配有火炮、重机枪等重装备，分段分区监视封锁通道。在核心阵地外围筑有外层阵地，修筑了外壕、铁丝网、鹿砦、地雷区等多层障碍。
国民党军洛阳城防不可谓不坚，但随着洛阳外围地区敌军机动兵团调走，洛阳守敌陷入了孤守的境地，所以当陈谢、陈唐大军突然向北移动，集结于襄城、禹县一带时，引起国民党军的极度恐慌，几日内，蒋介石接连收到两份急电。
一份是国民党陆军郑州指挥部孙震拍发的，言称：“近察明，共匪陈谢、陈唐两路大军，已向北进发，有切断平汉、陇海路的交点郑州之图谋，我断匪可能会犯郑州。如是，可在三五日内抵郑附近。”
另一份是驻守洛阳的青年军206师师长邱行湘拍发的，电文是：“共军陈谢、陈唐两路大军，正急速北进，已在襄城、禹县一带集结，可能有犯洛阳之意。我监匪之情，将随时禀报。”
同时收到两份互相矛盾的电报，蒋介石陷入沉思，他认为解放军北进确凿无疑，但对解放军是攻郑州，还是攻洛阳一时拿不定主意。他站在地图前沉思了很长时间，最后还是把宝压在了洛阳。虽然他一向认为洛阳城坚，但面对解放军4个纵队的攻击，蒋介石也觉把握不大，于是他下令邱行湘到南京议事。
邱行湘是黄埔军校第五期毕业的，曾担任过陈诚的随从副官，在东北战场颇有作为，深受蒋介石宠信。
1947年11月底，当时陈唐率部一路破敌，曾逼近洛阳，蒋介石对连吃败仗的原206师师长肖劲大为不满，立即将其革职，并委重任于邱行湘。
蒋介石一见邱行湘的面，就关切地问：“洛阳是中原与西北联系的要点，一定要作长期固守的打算。你对坚守洛阳有几分把握？”
邱行湘夸口说：“委座放心。除非天塌地陷，洛阳万无一失。”
蒋介石很欣赏这位昔日高徒的勇气，鼓励说：“洛阳的地形很好，易守难攻……洛阳的邙山、龙门、西工都非常重要，必须加强工事，研究防守。”
最后，蒋介石不无凄凉地说：“军事的成败，关系到党国的安危。如果不打败共产党，我们将死无葬身之地。你是经国一手提拔起来的，应在困难时共赴国难，望你不负所望。为了便于你统一指挥洛阳守军，我现任命你为‘洛阳警备司令’。”
邱行湘感激地接受了主子的封官，并坚决地回答说：“委座的训示，学生刻骨铭心，我邱行湘不成功便成仁，绝不辜负委座的栽培！”随即，他便带着主子的训示急冲冲地赶回洛阳镇守。
邱行湘一听说人民解放军已逼近洛阳，就加紧了对洛阳及周围地区的防御。他吸取了国民党军在东北四平及山西运城作战失利的教训，利用洛阳城周围群山丘陵怀抱，城高壕深，土质坚硬、易守难攻的地形特点，以永久性的低平隐蔽工事为主，并配以多重交叉火力和倒打火力，构成严密的环形防御体系。
尽管邱行湘206师属下，现仅有5个整团，外加4个炮兵连、3个保障营和1个汽车营，但其人员近2万，且为蒋朝“太子”蒋经国一手训导，官兵思想顽固，武器装备也全为美式，实力强劲。
这时，坐镇徐州的国民党陆军总司令顾祝同，从有关侦察报告中获知，中原地区的人民解放军正向洛阳附近地区集结，有攻取洛阳征候。为防患于未然，他即刻命令位于平汉铁路许昌、漯河地区的整编第47军，整编第18军，统归陆军总司令部郑州指挥部主任孙震指挥，集结待命增援洛阳。随后，整47军主力即北开郑州，并将2个旅车运汜水、黑石关一线。整18军则向许昌集结。
正当邱行湘忙于完善洛阳的防御之机，孙震便给他发来了电报，一方面通报，“豫西共军主力约4个纵队连日由襄禹地区北进，有犯洛阳企图，且孙、胡两兵团已向洛阳开进”，另一方面要求该师应“固守洛阳既设阵地，并协同外围兵团聚歼来犯之敌”。不久，郑州指挥部副主任张士希又多次打电话向邱行湘催问洛阳的备战情况，并郑重声明，蒋委员长要求他“在洛阳至少应坚守一个月”。
邱行湘十分反感上方的指手划脚，便没好气地回答郑州指挥部说：
“守一天算一天！”
陈谢、陈唐所属各纵队接到进攻洛阳的命令后，迅速逼近洛阳。
王建安司令员率领他的华野八纵，马不停蹄，直奔偃师与黑石关，准备阻击洛阳以东的援敌。
黑石关位于黄河以南，嵩山山区之北，扼陇海铁路郑州与洛阳段的交通咽喉。这里地形险要，前有黑石山屏障，下有横跨洛河的铁桥，是名副其实的战略要地。攻防双方，均必争夺。占领后退则易守，攻则易进。八纵阻击敌人援军，首要一着，是夺取并控制黑石关，炸断铁桥。
夺关炸桥的任务，交给了第八纵队22师65团。
65团经过连续4天的长途奔袭，于3月7日进至黑石关以南的芝田镇，这里离黑石关不远了。
孙震和国民党军第47军军长孙元良，非常重视守卫与控制黑石关。平时，为着郑州的安全，总是放着一部兵力，把守黑石山与黑石关。孙震奉蒋介石之令，统一指挥援军后，更加重视黑石关。他意识到，解放军为了阻击援军，势必要抢夺黑石关；如果不保住黑石关，国民党军队的援洛之路就会被封死。他与孙元良商量，一面命令黑石关守敌加强戒备，一面命令增派一支援兵，火速赶往黑石关。
黑石关的守敌接到命令，又得知共军先头部队已到达芝田镇，立即紧张起来，加派了岗哨，随时准备作战。
当日晚，第65团向黑石关发起进攻，没有攻下。第二天，援敌第127旅第379团到达黑石关。当夜第65团再次发起攻击，仍然没有攻下黑石关。
第八纵队23师的任务是，攻占偃师，并依据有利地形构筑工事，于洛河以北、黑石关以西地区，阻击敌人向西增援洛阳。
要攻占偃师，必须先渡洛河。这一段洛河，水深流急，没有船没有桥是过不去的。
3月8日夜，23师强渡洛河，并进占偃师。
考虑到23师已经渡过洛河，王建安果断决定：第八纵队立即停止对黑石关的攻击，并于黑石关以西、芝田镇一线，跨洛河设阵，阻击由郑州西援之敌，并向登封方向派出侦察警戒，以掌握胡琏兵团来援情况。
第九纵队也于7日晚袭占新安，太岳第5军分区部队则于9日克渑池，控制了阻击可能由潼关东援之敌的阵地。
3月9日，第三、四纵队秘密渡伊河、洛河向洛阳奔袭。
傍晚，第三纵队第23团在石一寰率领下，以远距离奔袭手段一举攻占洛阳东关。
接着，第三纵队9师也突入了北关，并占领了东西车站，取得了攻城依托。
3月9日黄昏时分，华东野战军三纵队在司令员孙继先的率领下，包围并歼灭了东关、北关、东西两车站及九龙台、美国医院等要点之敌，夺取了攻城的依托。
此时，陈谢兵团第四纵队从城西和城南进攻，以突然动作肃清敌屯兵场西工和西关之敌，切断了敌军城内与城外的联系，并攻占了洛阳的门户周公庙和西工发电厂。
至此，洛阳外围之敌被肃清。
在外围作战期间，由郑州西援的敌孙元良兵团主力，已于9日到达黑石关一线，并以整编第47师第125旅经密县向登封前进，试图与胡琏兵团会合后并肩西援。但因胡琏兵团尚未到达，孙元良兵团不敢冒进，每天仅以一部兵力向第八纵队作试探性进攻。
根据外围战斗和援敌被迟滞的情况，陈赓即决定，以少数兵力对外围残敌据点进行围控，并继续监视援敌，集中主力开始围攻城内之敌。
为了掌握洛阳城内敌设防具体情况，陈赓等战役指挥员指示司令部一面进一步对洛阳城内进行详细侦察，一面加紧对俘虏的蒋军官兵进行审讯。各方面的情况很快综合汇总到陈赓等战役指挥员面前。
针对敌人的工事构筑与设防情况，陈赓等战役指挥员经研究决定，采取多点突破，选择顺利方向，连续攻击的战法。各纵队的攻城部署为：
第三纵队，以第23团主攻东门，第24团为二梯队；第20团主攻北门，第25团为二梯队；第22团由东北门攻击，第21团为二梯队；第27团为纵队预备队。第四纵队，以第29团主攻西门；第31团、第32团主攻南门；第28团、第30团分别由南、西两门攻击，其他部队分别担任二梯队和预备队。
命令很快就传达到了各攻击部队。东门是敌设防的重点，担任主要方向作战任务的是第三纵队第8师，并将师的炮兵营配属第23团。
这样，第23团加上团属炮兵连，计有各型火炮32门，并以其组成了两个火力队。同时，第三纵队也以3门野炮和第24团的炮兵分队担负该方向突击前的火力支援。
3月11日黄昏，正当国民党军孙元良、胡琏兵团在洛阳附近地区徘徊观望，对是否进抵洛阳犹豫不决之际，人民解放军攻城的炮火已开始在洛阳震响。
随着一阵阵山崩地裂的炮声，勇士们如猛虎下山，呼啸着直扑敌人阵地。
战役发起后，三纵司令员孙继先坐在一座破陋的民房中的地图前，手拿电话话筒，询问着各部队的进展情况。
“喂，8师，我是孙继先。”
电话里传来王师长的声音：“部队正在艰难地向前推进，桥头到瓮门的层层障碍已被排除，部队现正向瓮城发展。”
孙继先兴奋地说：“好！好！一定要努力推进！”
接着王师长又汇报道：“雨大泥泞，路滑难行，前进困难很大。”
孙继先坚定地说：“排除困难，减少伤亡，全力推进！”
正说着，王师长在电话中兴奋地叫起来：“司令员，23团2连突破瓮城！”
“好！乘胜进击！”
忽然，王师长的语气又沉重起来：“敌人集中炮火向我突破口猛烈轰击，后续部队无法前进，突击营的电话被打断了。”
孙继先命令道：“不惜一切代价，扩大突破口，让后续部队进城！”
攻城战斗取得一定进展，但西门、南门、东北门、北门仍未突破，敌人立即将所有的炮火和预备队集中过来对付突进去的部队，23团有被打出来的危险，孙继先来不及多考虑，对王师长说：
“24团、22团、21团，全调过来，从东门突破口入城，进城后立即展开巷战！”
8师立即调整部署，将其他团队调到东门加入战斗。
洛阳城东门被打开了。
陈士榘、唐亮、陈赓等在指挥部里听着那刺破敌胆的喊杀声，焦急地等待着部队攻击进展的情况报告。
这时，听到孙继先的报告说：“第8师23团张明营已突破东门，并占领了城楼！”没想到敌重点设防的东门在极短时间内即被突破了，陈士榘、唐亮等十分高兴。
四纵10旅的攻击方向是西门，这是敌人防守的强点。要攻进去，必须通过一道长桥。总攻发起前，10旅29团1营曾两次试图偷越此桥，皆未成功。
12日，周希汉决心变偷袭为强攻，命28团实施主要突击，29团、30团在两侧助攻。
邱行湘亲自指挥巷战，但已难以阻挡解放军的攻势。败退的国民党军不断缩进民屋与核心工事内，连洛阳专员刘焕东等也逃入洛阳中学的核心阵地内。尽管还有西工、九龙台、潞泽会馆几个外围据点在支撑，但城区基本已被突破，仅有西门和西北角城墙的阵地与洛阳中学的核心阵地和洛阳中学以南的几条小街区还在邱行湘的手里。
邱行湘已感形势危急，一面不断地向国民党统帅部求救，一面不停地给其残存的部下打气，许愿说，向他们悬赏千万元，并先发一半，要他们坚持到援军到来解围时即发另一半。
可是，兵败如山倒，在人民解放军的强大攻势面前，蒋军官兵的抵抗意志基本已经崩溃。其中包括一些一贯思想顽固的军官团成员和蒋介石派往洛阳督战的视察组长刘伯龙等。尤其是这位刘督察，未等洛阳受困便早早带了随行人员悄悄逃回了南京。一些担任206师教官的中、上校军官，也乘乱偷偷离开了洛阳城。仅有无奈的邱行湘孤零零地率残部在作最后挣扎。
而邱行湘苦苦期盼的救援却如空中楼阁般虚无漂渺。蒋介石仅给他发来了附有几句勉励坚守的一纸空文，指派增援的孙元良、胡琏兵团及第二快速纵队等，以种种原因拖延时间，迟迟不肯向他伸出救援之手。
战至12日下午l4时，第四纵队攻击部队亦突破了西门。司令员周希汉立即抓起话筒向陈赓报告：
“我们已经突入城内，正与敌人展开巷战。”
陈赓兴奋地说：“通知部队要顽强推进，占领有利地形，不可恋战。后续部队跟进多少？”
“后续部队正在跟进，28团基本进完。”
“好！命令29团、30团同时跟进。”
“是，29团、30团正在向缺口冲锋。”
陈赓补充命令道：“部队进入后，要对重要据点的敌人进行包围，对顽抗的敌人进行消灭，对分散的敌人捉俘，要速战速决，各个歼灭。”
战至12日下午l5时，洛阳的所有城门及附近工事均被第三、第四纵队的攻击部队突破，各路大军在城内实现了会师。
此时，只剩城西北角的洛阳中学的阵地为敌所控，邱行湘率残敌龟缩在这个百米见方、南北排列有四五栋楼房的核心区域内作最后顽抗。
13日，各部队继续对残敌发动攻击，并将由城区各方向溃退下来未进入核心阵地的国民党军，歼灭在敌核心阵地以南地区。在战斗中，俘获了敌第1旅旅长赵云飞。敌第2旅旅长盛绝岳则化装藏匿于民居中。
扫清城内其他残敌后，各路攻击力量便汇合围攻洛阳中学敌核心阵地。但因敌依托坚固工事顽抗，攻击部队先后组织的两次攻击都未奏效。
邱行湘一面胆战心惊地组织残部坚守阵地顽抗，一面不停地电请蒋介石派外围各兵团兼程驰援，并请求加派空军助战。
蒋介石不愿轻易失去洛阳，立即电催郑州指挥部督令胡、孙兵团驰援洛阳。胡琏、孙元良因惧怕蒋介石追究责任，便不情愿地率部进抵黑石关附近。
第八纵队所部，凭借有利地形，予敌以有力的阻击，使其不能轻易靠拢洛阳。第九纵队原在新安、渑池地区阻击裴昌会兵团东援。因该敌未来，第九纵队便转至洛河北岸与第八纵队协同阻敌。
14日16时30分，攻城部队对敌核心阵地发起了总攻。在强大急促的火力准备下，敌核心阵地的楼房燃烧了，围墙倒塌了，工事摧毁了。
l7时20分，两颗绿色信号弹升上天空，冲击开始了！
华东野战军第三纵队第8师由东、第9师由北，陈谢兵团的第四纵队第10旅由南，向邱行湘的最后巢穴发起总攻。
为了摧毁敌坚固工事与障碍，攻击前集中了几乎所有火炮对敌阵地进行了长达40分钟的猛烈轰击。在人民解放军的炮击下，敌人阵地上浓烟滚滚，火光冲天，一些房屋的围墙和炮楼等炸塌。
邱行湘原先只判断解放军将以爆破手段实施逐道阵地与工事的争夺，没想到对方竟会实施如此猛烈的炮火。
在解放军的炮火急袭中，核心阵地内的许多工事被破坏了，5座大楼也燃起了大火。其中，南面的两座高楼不久即倒塌了，使据守此楼的敌总预备队无以容身，到处乱窜，伤亡甚大。敌第4团团长在炮火中丧生，邱行湘也被弹片擦破了头皮。他和其参谋长刘宏远仍命令其部属坚持顽抗。
当炮火仍在持续中时，担负主要攻击任务的第三纵队第8师王吉文师长，亲临前沿指挥所组织突破敌核心阵地战斗。
炮火刚一停息，3发红色信号弹腾空而起。第24团第2连连长王继禹一马当先，带领2连飞速冲上了小桥。
这时，被炮火打哑了的敌暗火力点突然复活了，从沟底里拼命向外扫射。一颗子弹打中了王连长的头部，他顿时觉得一阵昏迷。
当他清醒过来时，全连已冲进了敌人的核心阵地，但伤亡太大，进展缓慢。王继禹忍着痛猛地站起身来，将负伤的头部包好，又不顾一切地跨进了突破口。
这时，敌人用重金收买的“敢死队”，正好反扑过来。在这关键时刻，王吉文师长亲临突破口指挥，突击部队备受鼓舞，连负伤的战士都挣扎起来投入了战斗。一阵冲杀，敌“敢死队”被打退回一个地洞内，王连长带伤率领战士们一直冲到敌人的地洞口，并以火力封锁洞口，迫使敌人出来投降。
这时，第四纵队的攻击部队也从西南两面冲进了敌人的核心阵地。敌人丧失了斗志，一个个地举着双手从地洞口和被打塌的碉堡里钻出来投降。
邱行湘眼见大势已去，绝望中向蒋介石发电，称：
“天不佑我，人不助我，时不济我，非我之过。我邱行湘遵嘱与洛阳共存亡。”
蒋介石见电后，急令俞济时带飞机去接邱行湘出城，并悲戚戚地说：“洛阳可丢，‘邱老虎’不能丢！”
俞济时早知洛阳机场已被炸毁，飞机无法起降但也强做好人地在洛阳上空转了几圈，与邱行湘呼叫话别：“邱师长，总裁派我带飞机来接你，可无法降落，实不是为兄之不仁呀！”
邱行湘听到呼叫，带着哭腔说：“请转告总裁，我邱行湘言行一致，誓与洛阳共存亡，让我遗憾的是不能再效忠党国和领袖了。”
邱行湘草草地包扎了一下受伤的头，匆忙换上一套士兵服，并将中正式短剑扔到刚换下的中将军服上，自言自语道：
“主席，请原谅，学生无奈，只得如此了。”
说完便乘乱逃离指挥部，带着几名随从准备突围。身材矮小却穿了一身肥大士兵服的邱师长，没跑多远就遇上冲过来的解放军战士，乖乖成了俘虏。
邱行湘被俘后本已心灰意冷，只等解放军对其清算旧账，没曾想陈赓巡视战场时却专门接见了他，并教育他要“努力学习革命的道理，正确认识过去的作为，改变对人民的态度，以获得人民的谅解”。
历时7昼夜的洛阳战役终以国民党军第206师被全歼而胜利结束了。在作战中，共歼敌1个师部，2个旅部，5个整团另4个营和4个炮兵连，以及保安团队等，共2万余人。
洛阳战役胜利后，陈士榘、唐亮、陈赓分别打电报给毛泽东、刘邓、陈粟等领导，报告这一胜利消息。
毛泽东在给他们的复电中指出：“你们克洛阳，为刘邓大军转出大别山创造了条件，取得了城市作战和两个野战军共同作战的经验，为执行纪律，起到了示范作用，特向你们嘉贺！”
洛阳战役胜利后，解放军为保持主动，主动放弃了该城，国民党军又重新占领。
4月5日，陈谢集团再次攻占洛阳。
4月8日，陈赓主持召开前委会，任命第四纵队政治部主任刘有光为中共洛阳市委书记，杨少桥为市长，同时组成军管会，按照中央关于新区的城市政策，接管洛阳。
从此，洛阳就掌握在解放军的手里了。