1947年5月下旬的一天，南京军官训练团。
在第三期研究班上，蒋介石说：“我自张师长（灵甫）殉职以后，立刻命令前方（沂蒙山区）部队停止进攻，同时召集各将领来彻底检讨，彻底研究，彻底改正我们部队的作风和习惯，重新决定我们的战略战术。必须等到我们全军一番起死回生的改造之后，才能作进一步的打算。”
然后，蒋介石又像赌咒发誓似地说：“沂蒙山区之战，是我们革命军人生死存亡的一战，挽回颓势，把握胜利，就要从这一战开始。”
为挽救山东战局，蒋介石起用了日本战犯冈村宁次为顾问，在南京、徐州、临沂召开了多次军事会议，检讨战局，研究对策，提出了“并进不如重叠，分进不如合进，以三四个师重叠交互前进”的作战方针，并撤换了前线指挥官，以陆军副总司令范汉杰调赴鲁中前线统一指挥，重新编组进攻兵团，将进攻主力9个整编师共24个旅，调集在莱芜至蒙阴不及50公里的正面，摆成方阵，加配了山地作战器材和炮兵、工兵，在各要点囤积了大批作战物资，准备发动新的进攻。
1947年5月22日，陕西靖边县五家湾（今属安寨县）。
在一间简陋的农舍里，毛泽东一根接一根地抽着烟，陷入深思之中。
胡宗南大举进逼延安。党中央、毛泽东高瞻远瞩，为实现解放全中国之目标，为实现最后的胜利，决定兵撤延安。
1947年3月18日下午5时许，毛泽东亲自率领我党中央机关，从容不迫地撤离延安，将一座空城留给了野心勃勃的剿共头子胡宗南。
蒋介石、胡宗南进攻延安，早在党中央、毛泽东预料之中，并早有思想准备。1940年，毛泽东就指出，即使延安失守，仍然坚持边区。大家准备过游击战争生活，最艰苦的生活，也是最生动的生活。
1945年8月，毛泽东说过：“现在蒋介石已经在磨刀，因此我们也要磨刀。总而言之，我们要有准备，有了准备就能恰当地应付各种复杂的局面。”
1946年下半年，敌人虽然没有大举进攻陕甘宁边区，但和其他解放区一样，陕甘宁边区在积极准备打仗的同时，把延安的机关、学校、工厂、医院以及老弱病残，分别疏散到黄河以东的各解放区。
1946年7月，内战刚刚开始，毛泽东明确地讲过：“若干地方若干城市的暂时放弃不但是不可避免的，而且是必要的。暂时放弃若干地方和若干城市，是为了取得最后的胜利。”
9月份，毛泽东又提出了“要以歼灭敌人有生力量为主要目标，而不以保守和夺取地方为主要目标”的战略思想。
党中央机关撤出延安前夕，毛泽东愈加明确地指出：“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失。历来的战争，在攻和守的问题上，概括起来，反正就是这么两条经验，现在和将来都是这样。”
转移途中，党中央一分三委：由毛泽东、周恩来、任弼时等同志组成中共中央前敌工作委员会，包括中共中央革命军事委员会和人民解放军总部，简称前委。前委留在陕甘宁边区，继续行使党中央、中央军委和人民解放军总部的职权。以刘少奇、朱德等同志组成中共中央工作委员会，简称工委。工委迁到黄河以东，执行中共中央委托的工作，如土改、整党、支前生产等党中央日常工作。以叶剑英、杨尚昆等同志组成中共中央后方工作委员会，简称后委。后委也去黄河以东，执行中共中央委托的工作。广播电台、报社、工厂、学校、医院等，都由后委领导管理。
毛泽东率前委到达王家湾后，继续指挥全国解放战争。西北野战兵团给了进攻陕北的胡宗南部以沉重打击，使其重兵陷入进退维谷的窘境；东北民主联军已开始反攻；晋察冀野战军在正太战役中歼敌3.5万余人，孤立了石家庄；晋冀鲁豫野战军在晋南及豫北发起反攻，解放县城30余座，迫使国民党军退守少数据点；华东野战军在孟良崮战役中给了国民党军以沉重的打击，迫使其暂时转取守势，准备新的进攻。
现在，全国战局的发展对人民极为有利。想到这里，毛泽东为中共中央军委起草了给华东野战军的电报：
“歼灭74师，付出代价较多，但意义极大，证明在现地区作战，只要不性急，不分兵，是能够用各个击破方法打破敌人进攻，取得决定胜利。而在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利。现在全国各战场除山东外均已采取攻势，但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打破敌人进攻。蒋管区日益扩大的人民斗争，其作用也是如此，刘邓下月出击作用也是如此。而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间（5月起），六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。该线击破之日，即是全局大胜之时，尔后一切作战均将较为顺利。”
5月28日，山东沂水县西北坡庄。
华东野战军前委正在召开团以上干部会议。饶漱石作了关于准备反攻迎接胜利的报告，陈毅作了关于山东战局和军事问题的报告。会议着重指出：国民党集重兵于山东，虽然加重了华东军民的负担，却给其他战场实施反攻创造了有利条件；目前除山东、陕北以外，我军均已转入反攻，国民党面临崩溃的前夜；山东的战局，在孟良崮战役后虽已得到改善，但尚未完全取得主动，敌正积极准备再次大举进攻，我们还要继续在内线作战，并且要准备进行恶战。
会议认真总结了孟良崮战役的经验教训，强调必须继续坚决执行中共中央军委、毛泽东关于运动战、歼灭战的方针，戒骄戒躁，彻底粉碎国民党军的重点进攻，争取战局转变，配合其他战场反攻作战，并为本身转入反攻创造条件。
陈毅、粟裕为了更有力地配合全国各战场的反攻，支援华中的斗争，促成全国大反攻及革命高潮迅速到来，曾预定于6月11日对莱芜地区之敌发起进攻，求歼国民党军第5军及整编第85师，并调动整编第25师、第75师、第11师，求得在运动中歼灭其一部或大部，以收复新泰、莱芜平原产粮区，打通与鲁南之联系，造成大反攻的有利条件。部队开进后，因查明敌预有准备，防御严密，而放弃此计划，继续休整待机。
6月22日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林：“据悉蒋以东北危急令杜聿明坚守两月，俟山东解决即空援东北等情，山东战事仍为全局关键。你们作战方针，仍以确有胜利把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人，或打次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”
24日，陈毅、粟裕判断国民党军的大举进攻即将开始，决定将主力向东南移动，拟围攻较孤立的敌右翼第7军及整编第48师，吸引整编第9师、第57师增援而歼灭之。
部队东调后，敌第7军迅速南缩于白塔埠、临沂之线。而莱芜、蒙阴间国民党军主攻集团之9个整编师于25日起全力东犯，并于28日进占了鲁村、大张庄、朴里一线。同时，济南、青岛、潍县之整编第45师、第54师和第8军，也分别向明水、高密、临朐出犯予以配合。
鉴于蒋军兵力集中，一时难以分割歼击，陈毅与粟裕、谭震林商定了各路派兵挺入敌后的方针，于29日命令陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队转赴莱芜、泰安、大汶口之线，执行歼击敌85军或敌12军一部或大部之任务；命令陶勇纵队由临蒙线西进歼冯治安之一个团，尔后或向西北或向西或向南，视情况决定。当晚，以上各部都已行动。
5月29日，中央军委来电，提出了新形势下的作战方针，希望陈、粟、谭提出意见，以便决策。军委的电报指出：
“蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中9个师于不及百里之正面向我推进。此种战术除避免歼灭及骚扰居民外，毫无作用，而其缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以2～3个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹、滕、临、枣，纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主。临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要以适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的。正面留4个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针，其外出两路兵力，或以两个纵队出鲁南，以3个纵队出鲁西亦可。”
中共中央军委的这一指示，改变了5月22日要求华东野战军不分兵并坚持内线歼敌的方针。陈毅、粟裕、谭震林当即进行了研究。
他们一致认为中共中央军委虽只提到山东当面的敌情，但鉴于晋冀鲁豫野战军即将出击，战局必有重大发展。为策应晋冀鲁豫野战军的行动，切断津浦线，袭击国民党军后方，歼灭敌有生力量，打破敌对山东的进攻，决定立即执行中共中央军委提出的三路分兵的方针，并向中共中央军委报告了具体部署：
“（1）由陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队（又称陈唐兵团），首先进入博山地区，尔后向鲁西挺进；（2）由叶飞、陶勇率第一纵队及先已南下的第四纵队（又称叶陶兵团），越过临蒙公路，向鲁南挺进；（3）野战军指挥部率第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队，集结在沂水至悦庄公路两侧，各以少部兵力抗击东犯之敌，主力待机出击。”
因时间紧迫，7月1日，各部队就开始行动。这就是华野的“七月分兵”。
“七月分兵”是在很仓促的情况下进行的，很多问题没来得及周密计划。当时正逢雨季，华野部队又经历了一个艰难曲折的过程。
7月2日，中共中央军委电示粟裕、谭震林：“电悉，布置甚好。”并指示陈唐兵团“以越过莱芜直打泰安及其南北之线为宜。得手后收复肥城、东阿、平阴、宁阳、汉上、济宁，与刘邓直接联系。尔后并应准备出鲁西，与刘邓协同打陇海路，出淮河，展开新局面”。“必须在七天或十天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方地区，打开与刘邓会师之道路”。
此后，中央军委又决定叶飞、陶勇两个纵队也向鲁西南挺进。这样，陈、粟、谭的这次分兵，便成为华野部队执行外线出击任务的开始。
晋冀鲁豫野战军于6月30日强渡黄河，以雷霆万钧之势，对鲁西南地区之敌展开了进攻。
华东野战军向鲁南和鲁西敌后出击的5个纵队，为多歼敌人，扫除敌孤立据点，开辟新的战场，调动鲁中之敌回援，并协同晋冀鲁豫野战军作战，也展开了积极进攻。
7月7日，华野第三、第八、第十纵队向津浦路万德至大汶口段发起进攻，8日攻克泰安，至10日，收复界首、万德、大汶口、平阴、肥城等地，共歼整编第73师第15旅等近800人。
华野第一、第四纵队于7月7日全歼费县守敌整编第59师第38旅6，000余人。8日，第四纵队又在费县以南之层皮山歼整编第77师第37旅大部，俘少将旅长以下官兵1，000余人。9日，第一纵队收复枣庄、峄县等城镇，迫使国民党军第3绥靖区各部退守运河沿线。这时鲁中之敌仍继续向东、向北缓缓推进，并于8日占领东里店，继向沂水攻击。
此时，晋冀鲁豫野战军正由郓城向南猛烈扩大战果。华东野战军第一、第四纵队已向邹县、膝县前进，逼近津浦路；第十纵队已向宁阳攻击；第三、第八纵队分别围攻泗水、曲阜，形成了与晋冀鲁豫野战军夹运河东西呼应的态势，严重威胁了敌后方基地兖州、徐州。
蒋介石不得不改变东攻西守的作战方针，于12日亲自下令从鲁中地区抽回第5、第7军和整编第85、第83、第57、第55、第48师等7个整编师，及整编第20、第75师各1个旅，自13日开始，分路陆续西援，企图配合其后方各点守军，先夹击华东野战军的外线5个纵队于鲁南及克州、曲阜地区，尔后救援鲁西南。在鲁中地区留下整编第11、第25、第64、第9师，固守所占要点，伺机再犯。
这样，国民党军在鲁中之兵力被调动、扯散，企图在鲁中击破华东野战军主力的计划遂告破产。
当时留在鲁中的有4个师，其分布是：胡琏的整11师驻南麻，黄百韬的整25师在东里店，王凌云的整9师在沂水，黄国梁的整64师在东里店以西的大张庄等地。此外，王耀武属下李弥的整8师驻临朐，配合行动。
陈毅、粟裕带领华野指挥部来到南麻、临朐之间的三岔店，他们有4个纵队，单独对付当面国民党军任何一个师都有优势。
7月10日，陈粟命令各纵队向东里店前进，消灭黄百韬的25师。当部队开始行动后，天降暴雨，山洪暴发，我军无法行动。而敌25师与64师迅速靠拢，东里店这一仗就打不成了。
陈、粟看到南麻的敌整编第11师相对孤立，就命令各纵队掉头，以二、六、九纵包围南麻，七纵在南边负责阻援。
南麻地处鲁中山区，是一个小盆地。三面是山，东面是小丘陵，北面高地有一个隘口通向博山，沂河从南麻以南流过。这个地方利于防守而不利于大部队行动。国民党整编第11师是“五大主力”之一，师长胡琏是个工于心计的指挥官。74师的被歼给他很大震动，虽然11师战斗力也很强，但胡琏仍然处处小心，谨慎从事。
6月国民党军开始行动时，11师从莱芜到达鲁村。胡琏感觉鲁村地形不利，四面是山，中间一块小盆地。只有占领四面高山，才能保住鲁村，否则四面受敌，数万军队压在村庄里无法施展，而要占领四面高山，兵力又不足。
胡琏考虑再三，请示上司移驻南麻。到达南麻后，他更不急于向前推进，而是用20多天时间，大力构筑工事，力求先保全自己。
胡琏带领11师4个团驻守南麻，以另外两个旅分别驻守北麻、高庄、北刘家庄、吴家官庄等地，范围很小，各部队联系很紧。他们利用其所控制的村庄及大小山头，构筑密集的地堡群，每一地堡群外围都设置了铁丝网、鹿砦等障碍物。
7月l7日，华东野战军内线4个纵队按预定部署分路开进，途中遇暴雨，行动受阻。
18日晨，第九纵队第26师向上下豆腐峪以南高地攻击，该纵主力攻占荆山泉。第六纵队控制九顶山、凤凰山阵地，主力进至重喜官庄、埠下庄之线。第二纵队进达埠村南北一线。
经18日整天战斗，敌除以一部坚守历山、马头崮外围据点外，主力退踞主阵地顽抗。第九、第六、第二纵队抢占外围阵地后，分别对高庄、北布东、马头崮、古泉庄、吴家官庄、石钱山等地展开猛攻。
就在我军猛攻南麻的时候，胡琏向徐州方面求援。国民党统帅部急召25师、64师出动4个旅，向南麻增援。
l9日，敌25师、46师到达南麻以南的于家崮、牛心崮一线，遭到我七纵的阻击。
黄百韬在孟良崮战役中，由于指挥不力遭到蒋介石的处罚，这次要戴罪立功。在攻击之前，他命令炮火轰击我山头阵地，步兵开始攻击后，炮火即打向我军纵深。敌军采用轮番冲锋，对一个山头使用3个营的兵力，头一批垮了，第二批马上出动。敌军不但白天进攻，夜里也派小部队袭击，使我军得不到休息。
七纵在敌军的强大攻势下，打得勇敢顽强，在孟良崮补充的弹药，全部倾泻到敌军头上。
国民党守军在优势火力掩护下，依托密集地堡群，逐堡顽抗，反复争夺，战斗异常激烈。进攻各纵因弹药受潮失效甚多，攻坚器材准备不足，伤亡较大。战至20日，仅攻占北布东、马头崮、北刘家庄、沙沟庄、涝坡河等地。
21日上午，黄百韬的25师突破七纵60团的750高地，七纵转入二线阵地防御。
当晚，华东野战军拟再次组织进攻，东面李弥的第8军由昌乐、潍县地区进犯临朐，威胁华东野战军后方，策应南麻守军作战。困守南麻地区之敌又难以在短时间内全歼。为争取主动，即于当晚撤出战斗，各纵队分别转移至临朐西南及以南地区整顿。
南麻战斗是场恶战，华野4个纵队伤亡较大，本应休整一个时期。但敌第8军占领临朐，阻断我军向胶济线以北的后方通路，对解放区造成威胁。粟裕得知敌第8军刚到临朐，只有一般性防御工事，主力尚未全部到达，可以乘其立足未稳将其歼灭，以鼓舞我军士气。于是命令二、六、九纵围攻临朐城，七纵阻援，各部定于24日发起战斗。
临朐是座古城，三面环山，沂河、弥河等河流从城旁流过，平时水浅，到处可以徒涉。但遇到暴雨，山洪暴发，交通就被阻断。
24日下午，各部分路开进，又遇倾盆大雨，山洪暴发，河水陡涨，部队行动受阻。
当晚，第二纵队一部对临朐城南关发起攻击；第九纵队1个师由临朐城北直插龙岗，主力于25日拂晓发起攻击，突入北关；第六纵队亦向龙岗、尼姑山攻击，在第九纵队第27师配合下，歼灭该地守敌，切断了敌向潍县方向的退路。
25日，第二、第九纵队攻城；第六纵队攻歼临朐东北外围之敌，第七纵队第l9师向朐山攻击。
26日，九纵占领城外制高点粟山，守敌营长逃回城内，被李弥枪毙。二纵5师当天突入南关，对城墙多处实施爆破。因雨天潮湿，炸药包失效。一个突击连5次爆破，炸药包都没有响。
在华野指挥部催促下，5师夜里再组织突击，将城墙炸开大口，14团迅速冲进去7个连。但是由于两侧火力点没有肃清，很快被敌军火力封锁。二纵突入城内部队被敌军包围，陷入困境。
李弥以两个团国民党军进行反突击，我军7个连奋战3小时，因弹药用尽，大部伤亡。
六纵与九纵27师配合，攻占临朐东北的龙山、寨虎山等据点，歼敌一部。
此时，国民党军增援部队9师、64师开始向临朐增援，与七纵展开激战。粟裕为尽快解决战斗，命令七纵加强阻击力量，调六纵前来参加攻城。
当时，弥河水涨流急，河水暴涨，六纵冒险徒涉，人员装备被激流冲走淹没甚多，至28日夜才到达弥河以西。
29日晚，第二、第六、第九纵队全力发起总攻，虽然奋勇作战，终因弹药受潮，攻坚器材准备不足，协同动作不够密切，未能突破城垣。而阻援方向也由于兵力不足，三岔店东西一线阻援阵地被敌突破，难以争取时间保障攻城部队的安全。加上部队已连续作战半月，十分疲劳，伤亡又大，同时受山洪暴发影响，粮食、物资前送及伤员后运等均极困难。因此，华东野战军决心撤出战斗。
临朐之战，虽歼国民党军第8军7，000余人，但未达成预期的歼敌目的。
南麻、临朐战役，是华东野战军内线部队在转入战略进攻前夕组织实施的两次攻坚战。这两次战役对配合晋冀鲁豫野战军的战略进攻和本野战军外线部队的作战，都起了一定的作用。但由于主客观方面的许多原因，未能实现预定的战役决心，虽歼国民党军1.8万余人，而自身伤亡达2.1万余人，打成了消耗战。30日晚，各纵队分向胶济路北及诸城地区转移，争取休整补充，以利再战。
7月几仗没有打好，粟裕心情沉重。他分析几仗得失，认为“七月分兵”以后的作战行动，调动与扯散了敌人，打乱了敌人维持对山东“重点进攻”的部署，配合了刘邓大军在鲁西南的战略行动，这是战略上的胜利；但是，有几仗没有达到预定作战目的，打成了消耗仗，付出的代价较大，应该认真总结经验教训，作为负责战役指挥的指挥员，更应该引咎自责。
7月30日，部队在转移途中，陈毅、粟裕、谭震林发电报给张云逸、饶漱石、黎玉并报中共中央和刘伯承、邓小平，报告已经放弃临朐，同时报告：“我们接连几仗未打好，待检讨后，详细具报。”
8月初，华野指挥机关转移到益都地区，陈毅、粟裕、谭震林一起商议如何总结经验教训，向中共中央写报告。陈毅和谭震林提议，由粟裕起草南麻、临朐战役初步总结的电报稿。
8月4日这天，粟裕起草了关于南麻、临朐战役的初步总结的电报报告中央军委，引咎自责。
陈毅对此甚感不安。他始终认为，几仗未打好，彼此有责，不能由粟裕一人承担责任。
这时，陈、粟、谭已经研究确定，由谭震林组织一个指挥机构率领第二、第七纵队前去胶东休整。出发前，谭震林挤出时间给粟裕写了一封信，谈了自己对这次战役的看法，请陈毅转交。陈毅当着谭震林的面将信看了一遍，准备3人一起交换看法。但由于指挥部即将移动，未能安排出时间。
当夜，野战军指挥部经由临淄西关、索镇到达郭店。陈、粟在处理其他紧急公务之后，作了彻夜长谈。
8月6日，陈毅发出给中央军委和华东局的电报，谈他对几仗未能打好的看法，以及他对粟裕的评价。电报说：
“我认为我党二十年来创造杰出军事家并不多。最近粟裕、陈赓等先后脱颖而出，前程远大，将与彭（德怀）、刘（伯承）、林（彪）并肩迈进，这是我党与人民的伟大收获。两仗未全胜，彼此共同有责，不足为病。谭、我本此观点，互相研究教训，粟亦同意。……我们对战役指导部署历来由粟负责，过去常胜者以此。最近几仗，事前我亦无预见，事中亦无匡救，事后应共同负责，故力取教训以便再战。军事上一二失利实难避免，虚心接受必为更大胜利之基础。”
8月11日，毛泽东为中共中央起草给陈毅、粟裕和饶漱石的电报，认为陈毅8月6日的电报“所见甚是，完全同意”，“七月几仗虽减员较大，并未妨碍战略任务，目前整个形势是有利的”。