1946年6月22日早晨，朝霞映红了晴朗的天空。
灿烂的阳光在延河的水面上留下一道道金色的光环。毛泽东伫立岸边，陷入沉思。
自抗日战争结束以来，蒋介石从来都没有放弃过消灭共产党军队的企图。现在东北方面的形势越来越紧张。四平之战结束后，国民党军队占领了长春。蒋介石认为他有把握消灭共产党军队，得意洋洋地飞往沈阳督战。美国方面的态度也越来越明显地偏向国民党一方。
中共中央不愿与国民党全面破裂，6月初周恩来回延安汇报时，中央还决定“竭力争取和平，哪怕短时期也好”。但蒋介石咄咄逼人，6月17日提出最后通牒式的停战条件：要求中共退出热河、察哈尔两省，山东的烟台、威海，东北的哈尔滨、安东、通化，以及6月7日后在山东解放的大小城镇。25日，更要求中共退出胶济铁路沿线、苏北和6月7日后在山西、河北解放的大小城镇。马歇尔也施压中共代表团接受蒋介石的条件，周恩来对此极为愤慨，表示根本不能考虑。国民党代表在与周恩来谈判时又提出由美方行使最后决定权，周恩来怒不可遏，严正声明：中国共产党人是爱国主义者，不能承认丧失国权的办法。
形势已经十分明显，蒋介石是决心要打全面内战，退让已经没有出路。毛泽东终于下定决心以自卫战争对付蒋介石的全面内战，并设想了一个南线作战的战略计划。
当日，毛泽东电告刘伯承、邓小平、陈毅等同志，请他们考虑：如果国民党军队向我大举进攻，山东、太行两区的我军主力则实行外线出击，向南作战。刘、邓主力以豫东地区为主要作战方向，相机占领开封；陈毅主力以徐州为主要作战方向，相机占领徐州，力求在野战中歼灭国民党军一部分有生力量。华中主要对付江北敌军，配合南线作战。毛泽东的意图是将战争引向国民党统治区，保护老解放区不受损害，同时开辟新解放区，并保障中原李先念部队的安全。对于苏中地区，毛泽东考虑到那里靠近南京，肯定是国民党要重点进攻的地方。
6月25日，毛泽东电告华中分局：“苏中地区在蒋优势兵力进攻下，有暂时失陷可能。你们宜作事先准备，以免临事仓促，受大损失。”看来，中央对华中局势已经作了最坏的打算。
为了实施这个战略计划，毛泽东于6月26日为中共中央起草致华中分局并告陈毅、舒同的电报，指令华中野战军西出津浦线作战。电报说：“你区应以一部在苏中吸引并牵制通扬线上之敌，粟谭率主力（不少于15个团）位于三分区（津浦路以东、运河以西地区），与陈舒配合，一举占领蚌浦间铁路线，彻底破坏铁路，歼灭该地之敌，恢复三、四分区失地，并准备打大仗，歼灭由浦口北进之敌。”要求他们在7月10日以前完成一切攻击准备。
陈毅随即电令华中野战军主力西进淮南，执行津浦路蚌浦段作战任务，首先“集中陶（勇）、王（必成）两纵、五旅及谢（祥军）纵在六台、天长之间整训”。
7月上旬的一天，江苏海安，华中野战军司令部作战室。
粟裕站在一幅巨大的地图旁，仔细地察看。
接到中共中央6月26日的电报后，粟裕立即从海安动身赶往华中分局驻地淮安，与邓子恢、张鼎丞、谭震林等同志分析形势，商量对策。大家认为：抽调华中主力到淮南，苏中根据地可能有失陷的危险。苏中保不住，淮南作战也将处于不利局面。
经过慎重研究，华中分局领导人于6月29日联名致电中央和新四军军部：目前华中主力不宜调到淮南作战。建议将华中主力王必成、陶勇纵队仍留在苏中解决当面之敌，改善苏中形势，钳制敌人。待山东及太行主力完成第一阶段任务后，华中主力再西进津浦线，配合第二阶段作战。
毛泽东收到这份电报后，于30日复电华中分局：“部队暂缓调动，待与陈军长商酌后，即可决定通知你们。”
以后的几天中，毛泽东从各方面转来的情报获悉，国民党军队可能向胶济、徐州、豫北、豫东、苏北几个方向同时发起进攻。7月4日，他以中央军委名义指示刘、邓、陈及华中局：“先在内线打几个胜仗再转至外线，在政治上更为有利。”
根据毛泽东的决定，粟裕加紧进行苏中战役的准备。他一直密切注视着国民党军队的动向。根据江北国民党军队的调动集结和有关情报，他确信战争将会马上爆发。在敌强我弱的局面下，粟裕决定主动出击，先发制人。在国民党军队完成进攻准备之前，先打他个措手不及。他反复思索的是，第一仗究竟在哪里打响。
为了应付战争，粟裕是有准备的。5月间经过“百日练兵”，部队的士气明显提高。为了攥紧“拳头”，他把华中野战军的两支老部队——陶勇的八纵和王必成的六纵恢复原来的番号。陶勇部为1师，粟裕兼任师长，陶勇为副师长；王必成部为6师，谭震林兼任师长，王必成为副师长。当时华中野战军这两个主力师和其他部队共19个团约3万余人驻扎在如皋、海安一带。
究竟先打哪一路敌军比较合适呢？粟裕考虑：泰州之敌离我军最近，威胁较大；但泰州县是个中等城市，周围水网密布，大兵团行动不便，不是理想的战场。而泰兴、宣家堡这一带是敌军蚕食解放区占据不久的地方，各有1个团把守。虽然临时修了些工事，但远不如泰州、南通坚固。打掉泰兴、宣家堡这孤立、分散的一路敌军，我军就能连续作战，打开局面。
粟裕十分熟悉自己的老部队。陶勇部比较灵活，就把他们用于宣家堡。宣家堡离敌人大据点泰州比较近，敌人来援的可能性大，必须赶在敌援军到来之前解决战斗。王必成部阻击能力强，把他们用于泰兴方向，虽然敌军增援的可能性小些，但攻打这个县城是要费力气的。只要陶勇能迅速解决战斗，腾出手来，就是敌军来援，我们也不怕，可以进行第二次战斗。
想到这里，粟裕决定立即召开作战会议。7月10日，华中野战军作战会议在海安举行。出席会议的有各师、各纵队首长。会议由粟裕主持。他首先传达了中共中央的南线战略计划和先在内线打几个胜仗等一系列指示，分析了苏中前线敌我态势，提出了作战方案，阐明了战役指导思想和对部队的要求。他说：
“在我们面前，有一连串的问题：敢不敢打？怎么打？战役指导上要求我们有哪些改变？这些，我们都要根据毛主席的指示，在实战中逐渐取得经验，切实加以解决。现在敌人是三路而来，拉开架子要和我们拼消耗。我们恕不奉陪，专打他一路。问题是打两翼还是打中间。两翼嘛，是南通和泰州，其筑城坚固，对我军不利。中路敌人虽然占据泰兴、宣家堡半年有余，但我们群众条件好，对我军是有利的。”
说到这里，他提高嗓门，强调说：“这是初战，必须打好。”
大家对作战方案进行了热烈的讨论。首先分析敌我双方条件，算了一笔细账：苏中是抗日战争中创建的老根据地，苏中人民经过艰苦斗争的考验；不久前进行了土地改革，进一步调动了广大农民群众支持战争的积极性；参战部队大部是在苏中发展起来的人民子弟兵，熟悉民情、地形。这些都是对我军极为有利的条件，是我们的政治优势。我军在数量上装备上居于劣势，这是不利条件。但是，只要我们扬长避短，发挥优势，集中兵力，各个歼灭敌人就有把握战胜敌人。
经过讨论，进一步明确了具体部署：除以第七纵队3个团监视东路之敌、第十纵队3个团牵制邵伯方向之敌外，集中第1师、第6师12个团的兵力歼灭中路敌人两个团。
粟裕在会议结束时说：“敌人12万人马进攻我们3万多人，是四打一。我们这么一来，还他一个六打一！”
会议一结束，7月10日24时，华中野战军司令部发出了《关于攻击泰兴、宣家堡之敌的作战命令》。
7月12日，陶勇率领l师急行军向宣家堡进发。
宣家堡是泰兴以北的一个镇子，三面环水，一条小河横贯镇中。镇子四周有土圩和炮楼，驻守在那里的是国民党整编第83师的56团。整编第83师原来是第100军，属于蒋介石的嫡系，参加过缅甸远征军，半美式装备，战斗力较强。师长李天霞颇为傲慢，没把新四军放在眼里。我军到达时，敌军还在仓促抢修工事。
7月13日，国民党第1绥靖区的作战会议在常州举行。主持会议的是刚刚上任的司令官李默庵。
在作战会议上，李默庵拿出同陈诚商定的作战计划，请到会各师师长发表意见。各师师长认为这个计划大体可行，只有一点异议，就是认为对中共军队的力量估计过低，用一个整编旅独当一面可能吃亏，但是也不认为绝对不行。
李默庵初来乍到，对各师情况问得很细。李天霞不耐烦了，说：“干吧，老拖着干嘛？我那里没有问题。如果再拖下去，或许拖出问题来。”
整编第25师师长黄百韬略为清醒一些，说：“论两军战力，灭苏北之敌毫无问题。问题是苏北赤化甚深，敌人情报灵通，行动自如，我军则有盲目作战之感，常予敌以集中兵力击我一点之机会，不得不慎。”
李默庵决定，按照预定计划，7月15日发起攻击。但是，没等敌人发起进攻，华中野战军的宣泰作战就打响了。
13日黄昏，1师先头部队2团到达距宣家堡不远的许家堡，发现敌情。当时以为敌军兵力不多，师首长命令3团解决许家堡之敌，主力仍去包围宣家堡。3团于当夜打响战斗。因为没有时间进行战前准备，3团发起攻击后，遇到河沟障碍，被国民党军的轻重机枪火力封锁，造成人员伤亡。
3团发觉敌军比他们估计的要多，便重新调整部署，选择适当的突破口于次日清晨分两路发起进攻。在我军密集火力压制下，敌军终于顶不住了，夺路突围，被3团战士追赶围歼，一个营的敌军大部被俘。
14日，陶勇指挥1师4个团的兵力围攻宣家堡。在扫清外围战斗中，敌军迅速收缩，退入宣家堡镇中。8团首先向敌人发起进攻，没想到当天月光明亮，能见度很好，敌军集中火力，猛烈封锁前沿，第一次攻击失利。
陶勇骑马赶到8团团部，只见团干部正在准备再次攻击。陶勇感到这样硬拼肯定伤亡很大，果断制止8团行动，亲自观察阵地。
粟裕指示陶勇，要投入6∶1的优势兵力消灭敌军，而8团投入的兵力是1∶1，所以打成了消耗战。陶勇重新部署兵力，将7团和9团调上来，三面围攻宣家堡。
第二天夜晚，8团再次开始攻击，敌军仍然像昨天一样集中火力封锁8团的攻击路线，西北方向是敌军侧后方，河流环绕，地势起伏，敌军只设了两道铁丝网。8团吸引敌军火力时，7团突然从西北发起攻击，很快突破敌军防线。敌军慌忙调兵前来抵挡，正面又被8团突破，开始巷战。敌军在我军两面夹击下溃不成军，天亮时冲出镇子，向西北方向突围，被赶来参战的1团、3团堵个正着，国民党军56团和附属山炮营全部被歼灭。
王必成率领的6师担任泰兴攻坚任务。
泰兴是一个古老的县城，有完整的城墙和宽阔的护城河。国民党军38师的57团和一个炮连驻在城内。王必成的部队是新四军中打硬仗出名的“老6团”基础上扩编的，干部战士士气旺盛。
13日黄昏，6师开始扫清外围，很快逼近城墙。敌军依靠城墙进行抵抗，炮弹和机枪子弹从城头上猛烈地喷泻下来。
王必成暂停攻击，重新组织兵力，选择突破口，14日黄昏从三个方向再次攻城。我军集中了几门山炮，猛轰城墙，48团突击队在火力掩护下快速登城，突破敌军防御。二梯队紧跟突入城内，夺取东门。
52团两次进攻失利，团首长及时调整部署，组织突击队架起梯子攻城，终于在后半夜突入西门。53团也攻入北门，王必成令47团投入战斗，在巷战中消灭敌军。
到15日早晨，国民党守军基本被消灭，只有敌军团长带百余人在城角的庆云寺内顽抗。我军缺乏攻坚经验，没有使用爆破的方法，一时难以攻下。这一仗歼灭了敌整编第83师的第19旅两个团和旅属山炮营及第63旅一个营共计3，000余人，缴获山炮l0余门，轻重机枪200多挺。达到战前预期的目的。
因为是初战，中央军委对此战极为关心。战斗一结束，毛泽东即打电报询问战况如何？问打的是不是整编第83师？该师被消灭了多少？尚存多少？……粟裕查清战果后，一一向毛泽东作了汇报。毛泽东见战报后十分高兴，又立即电示粟裕：“泰兴战斗结束后，立即整理部队，准备再打四五个大仗。”
蒋军在宣泰之战中失败，消息传到南京，蒋介石极为恼火，大骂李默庵无能，并给李发去命令：
“令整编65师火速北渡长江，会同靖江第99旅增援泰兴，再进黄桥，拖住共军主力。令第49师日夜疾进，夺如皋城。然后，第49师从如皋城，第65师从黄桥，第83师从泰州，三面夹击共军。全歼粟裕之1师、6师。”
7月15日，李默庵按照蒋介石的命令，立即调整作战部署，命令位于江南的整编第65师火速北渡，会同靖江的第99旅，增援泰兴，进攻黄桥；又令整编第49师昼夜疾进，乘虚攻占黄桥，截断华中野战军东上之路；命令整编第83师由泰州东进，企图三路夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。
根据敌人新的作战部署，华中野战军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣、泰的整编第65师和第99旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性不高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，使敌整编49师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第49师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军50多公里，但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，整编第49师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，歼敌于运动之中。当然，要做到这一点，我军必须能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
粟裕考虑再三，决心采取第二方案，选敌整编第49师为歼击目标。
7月15日晚，粟裕命令第1师全部和第6师大部转兵东指，并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第1军分区部队扼守该城。给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱敌人放胆向如皋进犯。
16日上午，敌整编第49师分左右两路北犯。17日，其右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南的宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。蒋军万万没料到，我东移之主力已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区，准备在其侧背猛插一刀，阻击向黄桥进犯之敌。
18日晚，蒋军还没来得及动手，我军先在其背后发起攻击。突然猛烈的打击使蒋军晕头转向，不知所措，乱作一团。
战斗打响以后，粟裕带上少数参谋来到第一线，就近指导主攻部队作战。
负责歼灭左路敌军的第6师主力和第七纵队经过两天两夜的攻击，将整编第49师第79旅大部歼灭，剩下1个团的敌人固守在有深沟围绕的宋家桥负隅顽抗，部队屡攻不克。深夜时分，第6师指挥员正在为战斗不够顺利而焦急不安，粟裕悄然来到。
“宋家桥的敌人是一个团？”粟裕问道。
“一个加强团。”第6师参谋长杜屏回答。
“打不下，就不要打了。”粟裕说。
“那怎么行？可以打下来！”王必成副师长急忙说。
“我们打算在拂晓前再组织一次攻势。”江渭清副政委说。
“我刚从前沿阵地回来，同两个团的负责干部研究了，他们一致表示有信心歼灭这个敌人。”杜屏十分有把握地说。
“怕是眼睛打红了！”粟裕轻轻地摆摆手说：“通知阵地上，停止攻击。”
“不打了？”杜屏不解地问。
“仗有得打的，马上就有新的任务。东方不亮西方亮嘛！”粟裕一边说着，一边在屋里踱着步子，“来个政治攻势看看。你们写封信，用我的名义，要宋家桥国民党军队的团长放下武器。信上告诉他，他们的一个师已经在鬼头街被我军全部歼灭，他们这个师的大部分也被歼灭了，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器。放下武器之后，我们将切实保证他们全体官兵生命财产的安全。”
经过4天4夜激战，华中野战军歼灭国民党整编第49师1个半旅和整编第65师、第99旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6，000多人，整编第49师师长王铁汉被俘后化装潜逃。华中野战军实现了第二次作战预定目标，主动撤离如皋县城。
如皋战斗胜利结束的当天，中央军委和毛泽东又拍来电报：
“庆祝你们打了大胜仗。”
宣泰、如皋两仗，使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第2梯队6个旅10余万人沿江北进，集中兵力向海安进攻。
海安，东临黄海，西通扬（州）泰（州），南达长江，北接盐（城）阜（宁），贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路、通扬公路、海安至黄梅公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争的咽喉要地、“南北跳板”。元末，朱元璋与张士诚争夺江海平原，常遇春在海安筑城，切断张士诚增援和运粮通道，使张士诚苦守的泰州孤城不攻自破。明代凤阳巡抚唐顺之为抵御入侵倭寇（日本海盗集团）在海安筑城扼守，打破了倭寇西窥淮扬、侵扰中原的阴谋，“淮（阴）扬（州）凤（阳）泗（州）得安枕而卧”。
蒋介石及其将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海安的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取钳形攻势，正面不足15公里，纵深5余公里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌人有强大的第2梯队，我军与之决战，势必付出巨大的代价。胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；败了，我军主力将会溃散。
若是不守呢？蒋军就可以完成泰州至海安的封锁线，使我军的行动大受束缚。我军由于连打了两个胜仗，部队求战情绪高昂，一些官兵认为敌人没什么可怕的，不打它一顿就走，对不起群众，前面的胜仗也白打了。
怎么办？粟裕想来想去，提出了初步的作战方案：1、6两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，作深入细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安。粟裕决定立即赶赴淮安，向华中分局和华中军区请示。
从海安到淮安约150公里的路程，须经东台穿过水网地区，粟裕开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车（人力车），接着又骑自行车、乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到了淮安。
参加华中分局常委会议的有张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林、曾山等同志。
会议对粟裕提出的主动撤出海安、在运动中歼敌的作战方案进行了认真的讨论，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。会议认为，对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作以外，主要靠打胜仗的实践来解决。
华中分局把会议的决定上报中共中央、华东局和新四军军部，很快就被批准实施。
毛泽东为中央军委起草的致张鼎丞、邓子恢、粟裕的电报指出：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。此次粟部歼敌二万，打得很好，今后作战亦不要过于性急，总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的。你们应有对付恶劣环境之精神与组织准备。”
华中分局常委会议结束后第二天，8月2日上午，粟裕就返回海安前线，调整兵力部署，将主力第1师、第6师集中在海安东北地区休整，待机歼敌。第七纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从7月30日打到8月3日。第七纵队在4天的战斗中，只用了3，000多兵力，却英勇抗击了5万多敌人的轮番猛攻。杀伤敌军3，000余人，自己伤亡仅200余人，创造了敌我伤亡15∶1的纪录。
8月3日，海安运动防御战任务完成，华中野战军主动撤出海安。国民党军得意忘形，各部纷纷报捷，称歼灭华中野战军人数竟达二三万人。第1绥靖区司令部错误地判断：“苏北共军已经一败涂地，主力第1师、第6师下海北逃。”
其实，华中野战军指挥机关和第1、第6两师主力部队3万多人已经在海安东北稳稳当当休整两个星期，有的部队驻地距海安城仅仅七八公里，天天出操上课，开会唱歌。但是，由于这里是老根据地，地方政府和民兵、群众严密封锁消息，查捕敌人谍报、坐探，使敌人成了瞎子、聋子，对我军动向毫无所知。
国民党军以为他们的第一步作战目标已经达到，决定按照预定作战计划，调整部署，分兵占地，在东起海边西至扬州的150公里地段上摆出一字长蛇阵的封锁线，企图清剿封锁线以南占领区，然后实行第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮。
8月6日，蒋军整编第65师及第l05旅由海安东进，连占西场、丁家所，准备继续东犯。
粟裕得知这一情况后，兴奋地说：“此乃一良机也，不可错过！”8月7日早晨，他发电报给中共中央和华中分局，报告“歼敌良机已到”。同时建议在淮南的第5旅东调苏中参战，以便集中兵力于主要作战方向。
8月8日，毛泽东为中央军委起草复电，表示“歼敌良机已至，甚好甚慰”，指示：“预备部队或钳制部队如有可调者，望张邓谭尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
根据中央军委指示，华中野战军政委谭震林率领第5旅和华中军区特务团到海安参战。
国民党军继续进犯，于7日进占李堡，8日进占角斜。9日，其整编第65师经海安去泰州、黄桥接替整编第25师的防务，10日新7旅又去接替第105旅在李堡一线的防务。
国民党军队频繁调动，给华中野战军造成了在运动中歼敌的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。他作了如下的部署：以第l师攻歼李堡、角斜的第105旅主力；以第6师攻歼丁家所守敌第l05旅一部；以第七纵队及第18旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力歼灭可能由海安东援之敌新7旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
李堡位于蒋军“一字长蛇阵”的东端，孤零零地摆了一个团的兵力。此时，蒋军新7旅副旅长田从云率领一个团来接替105旅314团的防务，交防者的电台、电话机刚拆除，接防者的电台、电话尚未架好，华中野战军突然发起攻击。蒋军猝不及防，阵脚大乱，一夜之间两个团被全部歼灭。接着，蒋军新7旅旅长黄伯光率领的一个团也落入华中野战军打援部队预设的“口袋”，再遭全歼命运。
李堡之战，历时20小时，华中野战军歼敌1个半旅9，000多人，生俘少将旅长金亚安、少将副旅长田从云。我军又赢得了一个重大胜利。至此，粟裕指挥苏中部队已取得四战四捷。
8月13日，中央军委发电给粟裕、谭震林并告陈毅、宋时轮，指示：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”
这时，苏中国民党军队的机动兵力已经不多，难以继续全面进攻，不得不调整部署：东面重点扼守南通经如皋到海安的公路干线，西面由扬州沿运河北上进攻邵伯、高邮，正面加强海安至泰州线以南占领区的“清剿”和防御。南通、如皋一线兵力比较薄弱，是其暴露的侧翼。
粟裕设想，如果避开正面，攻其侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌良机，寻歼敌人于运动之中。
当时粟裕设想了两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，吸引敌人来援，寻歼敌人于运动中。
8月19日，华中野战军司令部获悉蒋介石8月25日将在庐山召开军事会议。粟裕、谭震林决定立即南下作战。他们在给中共中央和陈毅、张鼎丞、邓子恢的电报中说：“我为争取25号庐山会议前，给顽敌一个沉重打击，决以1、6师及5旅南下，攻占白蒲、丁堰、南通、海门一线，以使顽敌主力南援时，求得歼灭一个旅至两个旅。”
中央军委和陈毅于8月20日复电，同意华中野战军主力南下行动计划。中央军委随后又发电指出，在攻占丁堰、白蒲、南通、海门之线以后，海安、如皋之敌也有固守原地不敢南下的可能。“此种情况下，请考虑第二步是否可以攻占磨头镇、张黄港、加力市，并相机攻占黄桥，调动或击退海、如之敌”。强调指出，“将这些敌后市镇之敌军，哪怕每处一营一连予以歼灭，均有极大意义。”
粟裕认为，中央军委的指示来得及时、十分正确。当即决定从丁堰、林梓打开缺口，以黄桥为进攻方向，插到敌人侧后去打。
这个敌人侧后，是国民党军队在其占领区构筑的东西百余里、南北数十里的封锁圈。它南临长江天堑，东、北、西三面是许多据点构成的封锁线。黄桥位于封锁圈的中心地带。
用3万多主力部队插到敌人封锁圈里去打仗，这是一着奇兵，也是一着险棋。粟裕说：“这个行动好比孙行者打牛魔王的办法，钻到敌人肚子里去打，带有危险性。”他敢于走这步险棋，是因为有广大的人民群众作后盾。
8月21日深夜，丁堰、林梓战斗打响。这又是一次出敌不意的攻击，进展甚快。
丁堰、林梓是（南）通如（皋）公路上的两个集镇，位于国民党占领区东面封锁线中部，驻有交通警察总队的6个大队和第26旅1个营约3，700多人。
交通警察总队号称国民党的“袖珍王牌军”，由抗日战争时期的“忠义救国军”和上海税警团改编，名义上属交通部，实际归“军统”指挥，由美国特务梅乐斯和国民党特务头子戴笠合作训练，拥有美械装备，每人配备长短枪各一支。这支部队政治上极其反动，配合地主武装“还乡团”血腥镇压革命干部和人民群众。为了捕捉地方干部和民兵，他们竟在丁堰储存了几屋子刻有U·S·A字样的脚镣手铐。
华中野战军突然发起攻击，国民党军队仓皇应战。经过一夜激战，丁堰蒋军交警总队被我军围歼大部，林梓的守敌被全歼。东陈之敌在我军围攻下，大部逃入如皋，东陈亦被我攻占。
丁、林战斗，歼敌交通警察总队5个大队及第26旅一个营，共3，000余人，缴获甚多。这是苏中战役的第五个胜仗了。
此时，李默庵判断华中野战军部队将要进攻如皋城，急令黄桥守军增援如皋，同时命令黄百韬率整编第25师向邵伯进攻。这时北线国民党军队已经占领淮北睢宁，正准备向华中首府两淮进犯。李默庵认为，华中野战军主力集中在如皋东南，如要增援邵伯，从北面绕过他的封锁圈，需要不少时间。利用这段时间，他就可以攻下邵伯，沿运河北进，配合北线蒋军进逼两淮。东西呼应，一举两得。
粟裕的对策，出其不意，高敌一筹：攻黄（桥）救邵（伯）打援，一举三得。他以第七纵队在姜堰、海安之间发动钳制性进攻，自己亲率第1师、第6师、第5旅、特务团于8月23日夜间向敌人封锁圈的中心挺进。
这个地区，南是长江，东、北、西三面都有敌人许多据点连成的封锁线。封锁圈东西百余里，南北仅数十里，我军竟用3万作战部队插进去，若被蒋军知晓，整个行动将会流产。
然而，这一带又是老区，人民群众都心向解放军，严密地封锁了消息，蒋军得不到情报，等觉察时再行动已经迟了。
8月24日，我军截获黄桥守敌第4旅沿如黄公路增援如皋的情报，粟裕即令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄路与敌第99旅打一场预期遭遇战。
25日，敌第4旅进至黄桥东北，与我第6师遭遇，当即被第6师包围，展开激战。
这时，李默庵才发觉华中野战军主力已西进，急令已南下到如皋的第187旅，加上第79旅一个团和第4旅的一个营，急速向西南增援第4旅。该集群又被我第1师在加力、谢家甸地域截住，将其包围。因为敌人实有的兵力远比我原先侦察的要多，经一夜激战，未能解决战斗。
这样，战局就变得复杂了。西面运河线上邵伯、乔墅一线战斗十分激烈，乔墅阵地已被敌军突破。我主力若在如黄路拖延时日，邵伯一旦失守，战局将起剧变。
在紧要关头，粟裕当机立断，立即调整部署，堵住敌人后路，同时隔断东西两路敌军联系，采取在战场上转用兵力的办法，造成兵力对比上的绝对优势，各个歼灭分界、加力之敌。
粟裕打电话给陶勇，命令第1师第1旅西调，配合第6师歼击分界之敌第99旅，并要第1旅旅长张震东当面接受任务。
张震东到达华中野战军司令部时，看到粟裕正在盯着地图沉思，就轻轻地走过去。
粟裕指着地图说：“老张，敌人已经被我们包围在加力、分界两地，如果两地同时打，我们兵力不足，不能迅速解决战斗。你们那边敌人是三个多团，如皋还有两个团。你们和5旅是9个团，9∶5。如果如皋的两个团出援，打起来要延长时间，形成僵局。不如干脆把1旅加到6师那边，来一个雷公打豆腐，先集中兵力歼灭分界的99旅，然后再转用兵力歼灭加力的敌人。你们旅立即奔赴分界，协同6师歼灭99旅。”
“是，坚决完成任务！”张震东向粟裕敬礼，飞身上马赶回部队。
8月26日，第6师和第1师第1旅、特务团以5∶1的绝对优势兵力，向分界之敌发起进攻，只用两个小时就解决战斗，全歼蒋军第99旅两个团3，000多人，活捉少将旅长朱志席、少将副旅长刘光国。然后向东转移兵力，把第6师、第1旅、特务团调到加力，形成15个团对3个团的绝对优势，将加力突围之敌一举歼灭。数百名国民党军在向如皋逃窜途中，恰好被第5旅截住去路。第5旅着黄色军服，与苏中部队的灰蓝色军服不同，而与蒋军的黄绿色近似。蒋军误认为援兵到来，顿时欢呼跳跃，在兴高采烈中当了俘虏。
驻守黄桥的蒋军第160旅5个连此时已孤立无援。粟裕命令第5旅乘胜扩大战果，夺取黄桥。第5旅一夜急行军到达指定位置，将黄桥团团包围，军事压力、政治攻势并举。敌人突围无望，于8月31日全部缴械投降。黄桥再次回到人民手中。
这一仗打得干净利落，歼灭蒋军两个半旅1.7万余人，创造了解放战争以来一次作战歼敌数字的新纪录。
在如黄战役激烈进行的同时，粟裕还同时指挥发起了邵伯之战。
邵伯位于扬州以北，形势险要，是通往两淮的门户。为了集中主力歼灭敌人的有生力量，迅速解决如黄战斗，留守邵伯的我军只剩下第十纵队和地方武装的两个团。
从8月23日到26日，坚守邵伯的部队，经过4天4夜的保卫战，终以胜利而结束。敌军在飞机、大炮的配合下，向我守军发起轮番的猛烈攻击，但我十纵队和第2分区的部队，依靠工事和水面，英勇抗击敌人，我主阵地始终屹立未动。当敌第99旅在如黄路上被歼时，消息传来，敌全线震惊，原来叫嚷“不出3天攻下邵伯”的敌第25师师长黄百韬，不得不把部队撤回扬州。
苏中战役，七战七胜，震荡全国。党中央毛泽东给予了高度评价，说苏中战役“每战集中优势兵力打敌一部（例如8月26日集中10个团打敌2个团，8月27日集中15个团打敌3个团），故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备优良；凭借解放区作战，故补充便利；加上指挥正确，既灵活，又勇敢，故能取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理，并望转知所属一体注意。”
苏中战役之后，延安总部发言人称这次胜利，加上中原突围、定陶战役，“这三个胜利，对于解放区的南方战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了”。