平家转进赞岐国屋岛后，整军经武，收复了山阳道八国与南海道六国，共十四国的领土。木曾左马头认为事态严重、非同小可，立刻派出讨伐军团。大将军是矢田判官代义清，以武士大将信浓国人海野弥平四郎行广为先驱，率军七千余骑，驰下山阳道，径抵备中国水岛渡，正在准备乘船攻击屋岛。
同年闰十月一日，水岛渡口浮现了一艘小船。看不出是渔船或是钓船，其实是平家递送牒状的邮艇。源氏方面发现是平家之船，便大喊大叫，将晒在海滨的五百余艘大小船只放到海上。
平家以千余艘来攻。其正面大将军是新中纳言知盛卿，背后大将军是能登守教经。能登殿曰：“诸位将士，临阵不可松懈。若为北国贼辈所掳，岂不可悲可耻？速将我方船只连接起来。”于是以绳索将千余艘船只首尾连系在一起，并铺上桥板。走在船间如履平地。
源平两方发出呐喊，互射响箭，推船向前，开始海战。远敌射之以箭，近敌砍之以刀。有用钉耙捕人或被捕者。有扭在一起而双双落海者。有互刺而死者。各尽心力以定胜负。
源氏武士大将海野弥平四郎奋战阵亡。大将军矢田判官代义清看在眼里，即带部属六人，乘上一艘小船，冲锋直前。却不知何故，小船竟被踩翻，主从七人都落海淹死，无一幸免。
平家在船上早已准备了上鞍的战马，划船靠岸，牵下马来，一个接一个骑上去，发出呐喊，向前突进。源氏军失去了大将，群龙无首，只得四散逃走。水岛之战平家大胜，一雪会稽之耻。