池大纳言平赖盛离开时，也放火烧毁了府邸池殿。但到了鸟羽殿南门，却停住了马，说道：“有事忘记了。”便割掉平氏红色家徽，带着三百余骑折回都城去了。平家武士越中次郎兵卫盛嗣，跑到大臣殿宗盛面前禀告道：“请看。池大纳言似已决定留在京城，而其随从武士亦多随之，真是岂有此理。或许不可直射大纳言，何妨射其武士一箭。”大臣殿曰：“如此忘却多年大恩，眼看我平家时运不济，便可不顾大义、拒与同生共亡之徒，且勿予理会。”无可奈何，只好作罢。大臣殿忽然想起，问道：“小松殿一家诸公子如何？”答道：“未见一人同来。”此时新中纳言知盛埋怨道：“离京不到一日，便已众叛亲离，岂止寒心而已。况且将来如何更难预测。宁愿留在京城，听天由命。”说着泪如雨下，还狠狠地瞪了大臣殿一眼。
且说，池殿赖盛之所以折回京城，个中不无因由。向来兵卫佐源赖朝恒常表示善意，屡次致书赖盛保证：“足下之事绝不敢等闲视之。犹如故池禅尼殿仍然在世也。八幡大菩萨其鉴之，绝不食言。”信誓旦旦，时有密札往来。而且每次派人追讨平家时，总不忘特别交代：“万万不可向池殿兵士放箭。”可谓有情有义。赖盛前思后想：“平家一门面临绝境，且已逃离京都。今后唯有依靠兵卫佐矣。”于是才决定折回京城，隐居在仁和寺中八条女院的常叶殿。原来八条女院的乳母之女、人称宰相殿的女官，便是赖盛的妻室。赖盛求道：“万一有事，务必救我赖盛一命。”女院道：“如果世态人情依旧。”话中模棱两可。其实纵使兵卫佐确有诚意相助，其他源氏的想法却一无所知。如今赖盛自己贸然脱离了全家，只觉无浪可浮、无岸可靠，了无头绪，忐忑不安。
再说，小松殿的公子三位中将维盛卿等兄弟六人，率兵马千余骑，在淀川六田河原赶上了行幸的行列。大臣殿若有所待，大喜道：“何以如此其迟？”三位中将曰：“幼小者难分难舍，万般劝慰，是以来迟。”大臣殿问道：“心肠之硬竟至于此，何故未携六代公子同行？”维盛道：“前途未卜，茫然不知所措。”不禁悲从中来，潸然泪下，令人同情。
平家出奔者有谁？前内大臣宗盛公、平大纳言时忠、平中纳言教盛、新中纳言知盛、修理大夫经盛、右卫门督清宗、本三位中将重衡、小松三位中将维盛、新三位中将资盛、越前三位通盛。殿上人有：内藏头信基、赞岐中将时实、左中将清经、小松少将有盛、丹后侍从忠房、皇后宫亮经正、左马头行盛、萨摩守忠度、能登守教经、武藏守知章、备中守师盛、淡路守清房、尾张守清贞、若狭守经俊、兵部少辅尹明、藏人大夫业盛、大夫敦盛。僧侣有：二位僧都全真、法胜寺执行能圆、中纳言律师忠快、经诵坊阿阇梨佑圆。武士有受领、检非违使、卫府、诸司官员一百六十人。总共七千余骑，都是两三年来，几次东征北讨后，所剩仅有的人马。
一行将御舆抬至山崎关户院停下，人人遥拜男山八幡宫。平大纳言时忠卿祈道：“南无归命顶礼。八幡大菩萨，祈愿皇上以及我等，皆能再返京都。”听来教人鼻酸。回首来时路，只见云霞蔽日，寂寞的烟尘浮在空中，一片迷蒙。平中纳言教盛卿咏道：
无常人间世，驾幸入云天。匆匆离京后，处处起烽烟。
修理大夫经盛亦咏一首：
回头故里路，无处非焦原。前程烟波邈，何时了尘缘。
姑且以故乡为一片烟尘而远隔之，而奔赴迢迢万里、渺无垠际之云路。各人心中之悲痛，不言而喻。
肥后守贞能听说有源氏埋伏在淀川河口，斗志顿昂，便带了五百余骑前去攻击。原来是误传。在回营的路上，到宇度野附近时，遇到行幸的行列。贞能跳下马来，将大弓挟在腋下，快步走到大臣殿面前，毕恭毕敬地问道：“到底从此将逃往何处？若下西国，变成流亡之徒，将处处惨遭追捕或砍杀，而遗留臭名于后世，是可悲憾也。不如留在京中，决一死战。”大臣殿曰：“贞能呀，汝有所不知。木曾率五万余骑，已自北国逼近京都。比睿山东坂本，遍地无非敌军。今日夜半时分，法皇忽然失踪，不知私往何处。如果仅为我等设想，早已置生死于度外。然而极不愿让女院、二位殿等，目睹惨状而担惊受怕，是以决定行幸外地，并携带家人同行，以便暂避灾祸。”贞能道：“既然如此，贞能宁愿在此告别，返回京城，与敌周旋，或有可为。”于是将所率五百余骑，交与小松殿诸公子，手下只带三十骑奔回了京城。
贞能回京之后，流言立刻传开。或以为将捕杀平家滞留京中的残党。池大纳言赖盛道：“难道是为我而来？”因之大为恐慌而日夜难安。贞能在西八条烧毁后的废墟上，撑起了大帐幕，草草过了一宿。不过，预期中可能返回京城的平家公卿，居然一人也没出现。尽管贞能浩气凛然，有死而后已的悲愿，但是形势落寞，孤掌难鸣。沮丧至极之余，只觉得绝不能受到源氏马蹄的蹂践。于是带人去掘开了小松殿重盛公的坟墓，捡出遗骨，跪在其前，边哭边道：“唉，可叹可耻啊。请看平家一门之行径。古来即有‘有生必灭、乐尽悲来’之语，却从未见过当下这般丑态百出，如此不堪入目。主公素有所悟，所以祈求神佛三宝早日来迎，离开此世。实在难能可敬。当时贞能理应义无反顾，追随大人相伴同去，却苟延无谓余生，以至今日，甚而竟陷于目前困境，诚苦不堪言。贞能死时，敢请特来相迎，同至极乐净土。”一边哭着，一边对在他世的主人亡灵倾诉。随后便将遗骨送至高野，周边坟土则倒入贺茂川，付之流水。或许对世态人情终有所悟，乃决定走上与平家相反的方向，逃奔到东国去了。原来贞能曾奉命照顾过宇都宫朝纲，可谓仁至义尽；听说因为有此段情谊，贞能才去投靠宇都宫，而且颇受优遇云。