东山再起１８１４年４月６日拿破仑宣告退位那天，元老院召唤路易十八归国即位。４月２４日，路易十八到达加来。５月２日，他在圣多昂发表一项宣言，允诺尊重民主宪政。６月４日，宪法在两院中宣读。这位身躯硕大，胖得连走路都要倚靠两边拐杖的王位继承人，穿着一件蓝色翻领大袍，胸前挂着一个旧式金牌，蹒跚地进入了杜伊勒里宫。波旁王朝复辟了。
路易十八执政以后，流亡国外的法国王党分子也都先后回了国。这些素来娇生惯养的贵族，他们所盼望的只是恢复革命前的种种特权，好让他们享受不劳而获的幸福。除此之外，便是对革命党人进行疯狂地报复。而他们的总代表路易十八也不准备兑现自己的诺言，他在短期内把１万多名军官免职，将无能的贵族安排在高官显职上，领取厚薪。他免除教会学校一切租税，并使教会不受政府管辖，继续向人民课收"综合消费税"。他还给被枪杀的王党分子树碑立传，追封因谋杀拿破仑而被处死的卡杜达尔为贵族。路易十八及其亲信在极力恢复旧制度、旧秩序，取消一切革命成果。经过革命洗礼的法国人民很快认识到路易十八回国不是来解放他们的，而是来建立一个新的专制制度。拿破仑统治下的专制政府，至少还能给法国带来荣誉和活力，而路易十八的专制统治，则显得腐化和无能，只知道压迫百姓。波旁王朝开始不得人心，尤其是遭到冷遇的将军们更加怀念其旧日的主子拿破仑了。
１８１４年１１月，战胜拿破仑的欧洲四大强国俄、英、奥、普在维也纳讨论欧洲善后问题。身着华丽礼服的国王、贵族、外交家们，胸前佩带各色勋章，一边举杯痛饮，庆祝太平，一边又为战利品的分配不均而争吵不休，甚至达到了剑拔弩张的地步。俄国想占领波兰的全部，它要求把拿破仑时期的华沙大公国和俄属波兰合并起来，建立一个王国，由沙皇统治。普鲁士支持俄国的要求，并要求合并全部萨克森领土，以补偿它让给俄国原属普鲁士的波兰领土。英国和奥地利坚决反对。英国不愿俄国过于强大而向欧洲西进。奥国不愿将加里西亚、克拉科夫和维斯瓦河一线让给俄国，也不愿普鲁士因合并萨克森而更加强大。这样，维也纳会议的四强形成了两个对立阵营，即俄普为一方，英奥为另一方。法国代表塔列兰权衡利弊，决定加入英奥一方。１８１５年１月３日，英国外交大臣卡斯尔雷亲自拟定了一个对付俄普的同盟条约，梅特涅和塔列兰都加入同盟，各国答应出兵１５万。塔列兰高兴地写信给路易十八说：“陛下，反法同盟已经永远解散了。”
国内外形势的变化没有逃过拿破仑的眼睛，他那看似平静的生活重又掀起了波澜。他一面有意从到岛上观光的游客中查询消息，一面暗地里与法国政府官员沟通消息。１８１４年１２月的一天，拿破仑在自己的宫殿附近散步。突然，他在一个站岗的掷弹兵面前停了下来，"喂，老发牢骚的，你在这里不感觉无聊吗？""不，皇帝，不过我也不觉得十分有趣。"掷弹兵认真地答道。拿破仑把一个金币塞到他手里，在走开的时候压低嗓门说：“不会永远这样继续下去的。”
１８１５年２月，法国政治家马雷等人派遣弗勒里·德·夏布隆乔装水手来到厄尔巴岛。夏布隆向拿破仑详细地报告了国内普遍不满的情绪以及贵族们强取豪夺的无耻行径。他告诉拿破仑军队都盼着他回去。拿破仑那颗重返欧洲的雄心被激发起来了，他决定立即行动。
在行动开始前，拿破仑在花园里同母亲进行了一番谈话。在他的心目中，母亲是个聪明、坚强、勇敢的妇女。在自己的家庭中，也只有母亲才懂得他的心。他把自己这个大胆的决定告诉了母亲，他说：“我不能死在这个小岛上，也不能把自己的事业结束在安宁中，这是我所不应受的。军队在期待我。一切都促使我产生这样的希望：军队一看见我，就赶快投奔到我这里来。当然，我会碰见忠于波旁王朝的军官，他们会制止军队的发动，那时我在几个钟头之内就会死去。这种结束比住在这个小岛上要好得多。我希望出发，并且再一次尝试得到幸福。妈妈，你的意见如何？"母亲被这个突如其来的问题大大震动了，她的心中如乱麻一团，她对拿破仑说：“让我暂时做一个母亲吧，我过一会儿再回答你。"沉默良久，母亲终于说话了：“出发吧，我的儿子，遵循着你的使命。也许你会遭到失败而马上丧失生命，但是你不能留在这里，我看到这种情况就十分悲哀。我希望在这么多次战斗中都保佑你的上帝再一次保佑你。"说完，母亲紧紧拥抱了自己的儿子。拿破仑将这一决定告诉了他的三个忠诚助手康布罗纳、德鲁奥和贝尔特朗，将军们听了很高兴，但怀疑这一行动能否成功。拿破仑自信地告诉他们：他现在不是想打仗，也不是想实行专制的统治，他希望法国人民成为自由的人们。因此，他不是以武器去征服法国，而只是想在法国出现，在海岸上登陆，宣布自己的目的，要求恢复自己的王位。他十分相信自己名字的号召力，他认为整个法国一定会不经过战争、不试图抵抗就会拜倒在自己的脚下。没有武装力量不会成为这次行动的障碍。
一切准备工作都在秘密地进行。这时，负责监督拿破仑的英国代表坎贝尔正好前往托斯卡纳度假。２月２６日，一切准备就绪。这天夜里，拿破仑率领１０００多名还蒙在鼓里的全副武装的士兵，分乘７艘小帆船，船上载着几门大炮，悄无声息地离开了厄尔巴岛，开始了再度征服法国的惊心动魄的一页。
厄尔巴岛周围的海面上经常有英国和法国的皇家军舰巡逻，他们的任务是负责监视厄尔巴岛以防万一。这天夜里，拿破仑的船只碰上了一艘法国军舰，舰上的军官用话筒向船长问道：“皇帝的健康如何？"船长答道：“很好。"军官没有发现什么疑点，就让这只船开了过去。英国军舰根本没有出现，拿破仑感到很幸运。船队在茫茫的大海上航行了三昼夜，终于靠近了法国海岸。拿破仑的热血在沸腾着，他知道这次行动是以生命为赌本，作孤注的一掷，一旦输了，再也没有分毫的资金了。可是，若不作这最后的尝试，他死也不甘心。１８１５年３月１日凌晨３时，小船队在儒昂港登陆。海关卫兵见登陆的是拿破仑，立即向他脱帽致敬。拿破仑以他惯有的洪亮声音向当地士兵发表了着名演说，他说道：
“士兵们！我在流放中听到了你们的声音。现在我已经在法国登陆了。
“你们的统帅——被人民的呼声拥立为君主并在你们的盾牌上被推登宝座的统帅，现在回来了，来同他联合在一起吧，抛掉波旁王室的旗帜吧，那面旗帜已经为我们民族所废弃，而且２５年来一直起着纠集法国敌人的作用。展开那面在我们伟大胜利的日子里你们举着的三色旗来取而代之吧。再次拿起你们在乌尔姆、奥斯特里茨、耶拿、艾劳、弗里德兰、莫斯科所举着的鹰旗吧。……“我们必须忘掉我们曾是欧洲大陆的主人，但是，我们也不允许任何人来干涉我们的事情。……你们以及你们的子孙的地位、财产和光荣，不会有比那些由外国人强加给我们的波旁王爷们更大的敌人了。
“士兵们，团结在你们统帅的旗帜周围吧，他的利益、他的荣誉和你们的相同，完全相同。胜利将快步前进。有着我们民族颜色的鹰徽，将从一个尖塔飞向另一个尖塔，一直飞到巴黎圣母院的塔楼。随后你们就可以光荣地展示你们的伤痕，于是可以再一次夸耀你们的成就。你们将成为国家的救星。在你们的晚年，你们将可以豪迈地说：我把叛逆和敌人在巴黎的出现而使那里沾染上的污垢给洗净了。……荣誉归于勇敢的士兵们！归于我们的祖国法兰西！”
士兵们向拿破仑热烈欢呼，他们很快加入了拿破仑的行列。
拿破仑把从厄尔巴岛带来的四门大炮扔在海岸上，率领着队伍沿着阿尔卑斯山脚地带向北挺进。他决定不费一枪一弹就赢得整个法国。他每经过一个城镇，就向市民和士兵发表演说，告诉大家他的唯一使命就是恢复法国的秩序，给祖国的亲爱的同胞们一个适合民情的宪法。他向大家保证不再用战争来赢取光荣，不再以武力来支配欧洲各国，法国要与欧洲各国和平相处。法国民众对无能的波旁王朝早就心怀不满，尤其怨恨流亡贵族回来后重新霸占了他们在革命时期分到手的土地，如今拿破仑那发自内心的演说及其勇敢、冒险的大无畏精神深深地感动了他们，拿破仑又成为他们心目中理想的领导者。拿破仑所经过的城市，都悬挂起三色旗，各地驻军都奔向他的怀抱，他的队伍像滚雪球一样，越滚越大。
拿破仑在法国登陆的消息于３月３日传至巴黎，波旁政府惊恐万状，立即派遣军队前去阻止拿破仑。３月７日早晨，拿破仑的队伍来到了格勒诺布尔附近的拉米尔村，远远看见王室军队已排成战斗行列，截断了道路。拿破仑意识到仅靠自己的队伍还不足以对付前面的庞大军队，他当机立断，命令士兵左手持枪，枪口朝下，跟着他前进。双方越来越接近了。当队伍快接近步枪的射击距离时，拿破仑用手势让他的士兵停止前进，他一个人继续向前走着。王室军队的士兵们端着枪呆住了，目不转睛地看着这个迈着坚定的步子向他们走来的穿着灰上衣、戴着三角帽的人。"第五团的士兵，你们不认识我吗？"拿破仑的喊声打破了死一般的寂静。"是皇帝，是皇帝。"士兵们开始叫了起来。拿破仑解开上衣，露出胸脯，大声道：“你们当中谁想打自己的皇帝？那就开枪吧！"王室军队顿时乱了队形，士兵们一起奔向拿破仑，高呼"皇帝万岁！"他们把拿破仑团团围住，吻他的手，吻他的膝，有的竟像孩子似地哭了起来。所有派来保卫格勒诺布尔的军队整团整团地加入拿破仑的队伍行列。有的指挥官甚至不等拿破仑的到来，就把自己的团队集中起来，高呼"皇帝万岁"，到前线去迎接拿破仑。拿破仑在士兵和郊区群众的簇拥下，凯旋进入格勒诺布尔。
此后，拿破仑的队伍迅速扩大，人数达到７０００人，火炮已有３０门。同时还有几千名闻讯赶来的农民朋友。这些农民自觉地护送队伍一程后，到达前面一站便自动交给另一批农民群众，他们沿路为部队提供给养。事态急剧发展着，真正地形成了一股卷土重来之势。
拿破仑沿途发布命令，派出使者，搜集情报，为不断增加的军队任命指挥官，委派地方官吏。３月９日，这支队伍直奔里昂城下。里昂虽有众多的王室军队防卫着，但拿破仑仍坚信他可不费一枪一弹就拿下里昂。在他看来，法国根本就没有什么王室军队，有的只是拿破仑的军队，皇帝的军队，只不过这支军队不幸在别人的白旗下过了１１个月。
急报如雪片似地飞向巴黎，路易十八急得像热锅上的蚂蚁。里昂是法国仅次于巴黎的第二个大城市，无论如何得坚守住。国王的兄弟阿图瓦伯爵自告奋勇地去了里昂，他幻想用效忠波旁王朝的情感来鼓动里昂工人截断拿破仑的前进道路。麦克唐纳也去了那里，波旁王朝对他抱有极大的希望。
麦克唐纳开始检阅自己的军队，并在阵前发表演说，他力图要让大家明白：一旦拿破仑获胜，就一定会爆发同欧洲的新战争。他还让大家欢迎国王派来的阿图瓦伯爵，但军队以沉默回答了他。正在这时，一位将军飞奔而来，他劝说元帅最好快点把国王的兄弟送到一个更为安全的地方去。阿图瓦伯爵十分惊慌地逃离检阅阵地，并很快离开了里昂。麦克唐纳自己留下来继续领导着里昂的保卫工作。士兵们无精打采地工作着，甚至有个士兵到元帅面前直接了当地说：“最好你把我们带到拿破仑皇帝那里去。"元帅什么也没回答。
３月１０日，拿破仑兵临里昂城下，麦克唐纳率军迎战。但当他的团队一见到拿破仑，“皇帝万岁"的口号便不绝于耳。转瞬之间，他指挥下的所有部队和拿破仑的军队组成了一股洪流。麦克唐纳见势不妙，惟恐当了自己士兵的俘虏，骑马逃出城去。
第二天，拿破仑检阅了里昂的守卫部队。所有的桥梁、堤岸、街道上都挤满了男男女女的人群，人们跟在拿破仑后面，渴望更近地看看他，听听他的讲话，摸摸他的衣服。"皇帝万岁"的呼声响彻里昂上空。
旦夕不保的波旁王朝惊恐万分，急忙派遣内伊元帅率领大军前去对付拿破仑。内伊是个热情的勇士，易怒的军人，波旁宫廷及路易十八对他的阿谀奉承使他的头脑一阵发热，他向路易十八夸下海口：“我要叫他成为俘虏，把他关在铁笼里带回来。"于是，路易十八和他的宫廷都把自己的命运和希望寄托在内伊身上。３月１２日，内伊元帅来到里昂以北的夏尼附近，对部队作了慷慨激昂的动员，但他得到的只是一片沉默和白眼。内伊望着这支毫无生气的军队，心中忐忑不安。
３月１３日夜晚，内伊元帅被人从睡梦中唤醒，来人告诉他，他的一部分炮兵部队和骑兵连卫队哗变，全都投奔到拿破仑那边去了。天刚亮，内伊又接到新消息：许多城市把保王党政权赶走，投到拿破仑的麾下，皇帝正在向夏尼前进。士兵们愁眉不展，内伊也在动摇不定。正在这时，内伊收到掷弹兵送来的纸条，上面写着：“内伊，我将像在莫斯科近郊之战后的第二天那样接见你。——拿破仑。"内伊的动摇结束了，他立即集合部队，拔出长剑，大声喊道：“士兵们！波旁王朝的事业永远失败了。法国自己选择的合法朝代正升上皇位。
以后应该由皇帝、我们的君主来统治这个美丽的国家。”士兵们欢呼起来：“皇帝万岁！内伊元帅万岁！"内伊率全体将士投奔了拿破仑。
现在，向巴黎进发的早已不是从厄尔巴岛下海时那支不整齐的小队伍，而完全是一股强大的、谁也无法阻挡的洪流了。３月１９日夜晚，拿破仑带着自己的前锋进入枫丹白露。国王全家早已逃之夭夭，王室支持者也溜之大吉。巴黎的报纸在急剧地改变着态度：３月２日的报道说科西嘉怪物登陆儒昂港，第二天称杀人魔王向格拉斯挺进，第三天称篡夺者进入格勒诺布尔，第四天称波拿巴将军攻抵里昂，第五天称拿破仑将军光复枫丹白露，第六天则称皇帝陛下即将凯旋巴黎。１８１５年３月２０日晚上９时，拿破仑在随从人员和骑兵的前呼后拥下进入了巴黎。巴黎的杜伊勒里宫撕下了白旗，升起了三色旗；王宫地毯上的波旁王朝的百合花图案换上了帝国的金色蜂图案。成千上万的人们集中在杜伊勒里宫周围翘首以待。
还在离皇宫广场很远的地方，就传来了簇拥着拿破仑的群众的欢呼声，这些欢呼声每分钟都在加强，最后变成震耳欲聋的欢乐的狂涛。当拿破仑的车队接近宫前广场时，在宫旁等候的巨大人群像发了疯似地冲上去。车队被这来自四方的人流包围着，无法行走。骑马的近卫军试图打开道路，但无济于事。人们哭泣着，喊叫着，向马扑去，向马车扑去，什么也不想听。最后，人们不顾一切地冲开皇帝的随从人员，把马车打开，在经久不息的叫喊声中把拿破仑抬进宫去，送上二楼的房间。
重建帝国政权和军队拿破仑在巴黎的出现，震惊了整个欧洲。在维也纳开会的同盟国立即放弃了彼此间的争吵，又一次联合起来。３月１３日，８个同盟国公布了一项联合声项，声明指出：“波拿巴违反了确定他定居厄尔巴岛的协议，破坏了给他保留的唯一合法的称号，……使自己置于法律保护之外，并在全世界面前表明，同他既不能讲和平，也不能休战。"各同盟国表示将运用它们所有的资源同拿破仑作战。五天之后，奥、英、普、俄四国同意各自出兵１５万人共同去对付这个从厄尔巴岛潜回的篡权者。３月２５日，第七次反法同盟正式成立，他们决心彻底打垮这个科西嘉怪物。
复位后的拿破仑深知同盟国绝不会袖手旁观，他抓紧每一分钟重建帝国政权和大军。他首先组织起政府和配备各主要部门的领导人。马雷掌管外交事务，卡尔诺担任内务大臣，德克雷负责海军，戈丹主管财政，莫利昂执掌国库。同时，再次起用富歇担任警察总监。拿破仑很清楚富歇曾经出卖过自己，是个两面三刀的阴谋家，但是，富歇也有着其他人所不可替代的特点。他掌握着别人不知道的保王党人情况，他还可以沟通拿破仑与雅各宾派之间的联系。拿破仑需要用他去对付国内的反对派。达武元帅被任命为陆军大臣，他留守巴黎，具体筹办军队事务。
与此同时，拿破仑还进行了广泛的政治和社会改革。他曾多次声明重建的帝国与过去的不一样，它的主要任务是保证法国人民的和平与自由，法国再也不谋求对欧洲的任何统治权，但坚决反对外国对法国的任何形式的干涉。１８１５年４月２３日，他颁布了一个《帝国宪法补充条款》，他在此条款的前言中指出：在他按法国意愿主持政府工作１５年期间，曾根据国家需要和愿望以及实际经验，在不同时期对宪法作了一些修改，但由于当时致力于建立欧洲联邦的巨大体系，推迟了国内制度，特别是保护公民自由权制度的建立。现在，他唯一的目的就是"通过加强公众自由来增进法国的繁荣。……把公众自由、个人安全同能够使外国人尊重法国人民的独立和帝国威望的那种力量和仲裁作用在最大程度上结合起来。”
拿破仑扩大了两院对政府的控制权，准许新闻自由，扩大公民权，重新树立起帝国形象。
尽管拿破仑希望他重返巴黎将给人民带来和媾和自由，但事实上，他带来的是火与剑，因为同盟国拒绝了拿破仑向他们提出的一切和平建议。联军是强大的，他不得不加速进行重建帝国大军的工作。这时，拿破仑偶然在路易十八的办公室里发现了１月３日英奥法三国签订的对付俄普的同盟条约的副本，他立即派专使将这份公文迅速送给正在维也纳的亚历山大一世，想以此离间反法同盟。亚历山大接到这份秘密条约后，气得脸色发白。当梅特涅来谒见他时，他把梅特涅的这份杰作递了过去，老练的梅特涅也显得惊慌失措。然而，拿破仑急速送来的这份公文除了造成戏剧性的效果外，并没有达到拿破仑的预期效果。亚历山大还是要与英奥联盟来打垮拿破仑。在他看来，法国的威胁要远远超过英奥秘密联盟，如果不趁早彻底打垮这个高举大革命火炬的拿破仑，他将再一次动摇封建社会秩序的一切基础。
战争已不可避免，在短期内重建一支能够抵抗联军入侵的大军已成为当务之急。路易十八在统治法国的十多个月当中，为了经济上的目的，也为了收买人心，曾大批地裁减军队，并取消了拿破仑时的征兵制。拿破仑重新掌权以后，由于同样原因，也不敢贸然恢复征兵制，只是命令把那些受过军事的训练的人员重新征召入伍，他估计组成２０万大军不成问题。现在摆在他面前的主要问题是缺乏高级军官。当时有一批富有作战经验的将军和元帅已向路易十八宣誓效忠，其中包括圣西尔、麦克唐纳、乌迪诺、维克托、马尔蒙和奥热罗等，他们没有回到拿破仑的麾下。朱诺神志失常，马塞纳和蒙塞年老体弱，不能再去作战。曾跟随拿破仑出生入死的总参谋长贝尔蒂埃已离开法国，退居普鲁士。缪拉虽骑兵响应拿破仑，并于５月化装成水手前去谒见拿破仑，但因１８１４年的背叛，拿破仑拒绝再用他。这样，能跟随拿破仑上战场的只有苏尔特、内伊、莫蒂埃、格鲁希等。拿破仑指派苏尔特元帅为参谋长，然而这却是一项很不幸的选择。苏尔特虽是一位相当优秀的指挥官，在奥斯特里茨战役中曾有着卓越的贡献，但他的个性却是疏懒而无条理，作为一个参谋长，他远不如谨慎的贝尔蒂埃。
不仅高级将官缺乏，而且武器、装备和马匹也均嫌不足。拿破仑进入巴黎的第二天就下令兵工厂立即生产步枪１５万支，同时还向国外购买武器。
拿破仑以其超乎寻常的充沛精力和高效能的组织天才，终于在短短的日子里组织起一支帝国大军。１８１５年５月底，他所征集的正规部队已达到了２８４０００人。根据各军的不同使命，他把正规部队分成几个军团，即北方军团、莱茵军团、阿尔卑斯军团和比利牛斯军团。北方军团是主力军团，拿破仑亲自进行指挥，用它充当打击的拳头。该军团共有１２４５００余人，拥有３４０门火炮，下辖５个步兵师，４个骑兵师以及近卫军。
这时，反法联盟７０万大军分成５路，以扑天盖地之势向法国压来。英荷军团９３０００人，由英将惠灵顿公爵指挥，普鲁士军１１７０００人，由布吕歇尔指挥，这两个军团均在６月１４日集结完毕，部署在比利时的布鲁塞尔及其以东一线；奥地利军约２１万人，由施瓦岑贝格指挥，在莱茵河上游集中；俄军１５万，由巴克莱指挥，在莱茵河中游集中；奥意军７５０００人，由弗里蒙特指挥，在意大利北部的德意边境集中。同盟国经过协商决定，要在６月２７日到７月１日之间越过法国边界发起进攻。届时，惠灵顿、布吕歇尔和施瓦岑贝格的三个军团直接进攻巴黎，巴克莱军团作为第二梯队，随上述三个军团之后行动，准备随时接替他们之中任何一个进攻失利和损失严重的军团，继续向巴黎发展进攻。弗里蒙特的奥意军团负责进攻法国中南部的重镇里昂。联军计划以绝对优势的兵力实行四面围攻，一举压垮刚刚组建起来的法军。
拿破仑考虑到法军兵力不足，以３０万兵力抗７０万大军，不能坐以待攻，他决定提前走上战场，乘联军尚未完全集结和统一行动之前，以攻为守，首先击破惠灵顿和布吕歇尔两个军团，然后掉头东向，依次迎击俄奥两国军队，从而彻底粉碎联军围歼法军的企图。为了隐蔽自己的意图，达到迷惑或麻痹敌人的目的，拿破仑指示陆军大臣达武在巴黎周围建筑要塞地带，他自己也尽量拖延离开巴黎的时间，以给敌人造成他准备在巴黎附近打一场防御战的错觉。与此同时，他秘密地向比利时边界集中兵力。
６月６日，北方军团开始向比利时边界开进。１４日，全部人马就已进到了联军鼻子底下的莫伯日、富尔米、希梅地区。行军速度之快令人难以置信。６月１２日凌晨，拿破仑离开巴黎，于中午时分到达拉昂。在这里，他发现由于参谋长苏尔特的疏忽，骑兵军的四个师没有接到行动命令，还安闲地留在驻地。拿破仑立即下令，命骑兵全速赶往法军的集中地区。
惠灵顿和布吕歇尔对法军的行军一无所知，拿破仑决定乘两军没有备战之机，将主力插入敌人两个军团之间，割裂它们的联系，不使它们相互支援，然后将其逐一消灭。６月１４日，拿破仑将其大本营前移，设置在法比边境附近的博蒙特。他下令全军分成两路，在翌日拂晓前越过边界，向布吕歇尔军发起进攻，压迫布吕歇尔军团后退，再围歼孤立突出的惠灵顿军团。
当晚，拿破仑出发巡视各军。秘密集中在前线的法军部队，与对面普军仅隔一片密林，他们如同在弦之箭，只待一声令下就能马上跃过边境线。拿破仑突然出现在军中，立即引起了"皇帝万岁"的欢呼声。为了不致过早暴露目标，拿破仑多次制止这种呼声，但毫无结果。
这一天正好是马伦哥和弗里德兰两次大捷的周年纪念日，拿破仑发表了极富鼓动性的讲话，他号召法国士兵为重振法兰西声威而战，他说：时机已经来到了，不是征服就是灭亡。
利尼之战拿破仑的进攻马上就要开始了，可联军对此一无所知，惠灵顿还以为拿破仑仍在巴黎加强防务呢。６月１３日夜间，普军前哨发现前面有许多营火在闪动，立即向布吕歇尔作了报告。布吕歇尔不以为意。６月１５日清晨，法军第四军中一个叫包弗蒙特的师长带着部分参谋人员叛逃到普军方面，将拿破仑的实力和计划托盘端出，布吕歇尔这才认识到自己的处境极其危险。不过，他并不惊慌，他相信凭普军的实力和惠灵顿军团的支援，完全能够对付拿破仑的进攻。
１５日凌晨３时，拿破仑骑马到达前线。拿破仑命令内伊指挥第一、第二两个军和一个骑兵师构成左翼，迅速沿通向布鲁塞尔的公路挺进，攻击并占领卡特尔布拉斯，威胁普军右翼，阻止惠灵顿军团对布吕歇尔的增援。同时，命令骑兵军长格鲁希指挥第三、第四军和两个骑兵师构成右翼，从正面攻击普军。于是，一场大战开始了。
内伊的左翼法军进展神速，很快就占领了哥西里斯，而格鲁希的右翼却进展缓慢，仅推到吉里一线，左翼法军显得有些孤立突出。内伊害怕孤军深入会遭到优势敌人的围歼，于是犹豫起来，不敢全力冒进，仅以一个骑兵师的兵力继续向卡特尔布拉斯进攻。该师进到卡特尔布拉斯以南地区，遭到了敌军的阻击，进攻受挫，不得不退回到弗拉斯尼斯附近，以待内伊的下一步命令。这时，天色已晚，内伊见自己的部队已突进到敌人两个军团之间，而且士兵经过一天的行军和战斗已疲劳不堪，于是作出决定：暂停进攻，就地宿营。
法军右翼攻占了吉里后，继续向前推进，布吕歇尔军仓促应战，不断后退。一天下来，布吕歇尔军团已被压缩到圣阿曼德、华格尼里、利尼、桑布里费一线。形势对法军十分有利。如果布吕歇尔继续后撤，正好中了孤立惠灵顿之计，拿破仑则可按预定计划行事，首先消灭惠灵顿军团。若是布吕歇尔准备与拿破仑决战，那法军就先把他收拾掉。
晚上９时左右，拿破仑拖着极度疲惫的身体回到了设在沙勒罗瓦的大本营。这一天，从凌晨３时开始，他一直是在马背上度过的。午夜时分，刚睡了几个小时的拿破仑就被内伊叫醒，内伊向他解释了白天没能按计划占领卡特尔布拉斯的原因。拿破仑向他反复说明了自己总的战役设想和夺占卡特尔布拉斯的重要性，要他务必在１６日早晨占领此地。他说：法军不可能同时对付两个敌人，只有占领卡特尔布拉斯，才能完全割断两个军团之间的联系，保障主力歼灭当面普军，或者向左转移兵力，歼灭惠灵顿的英荷军团。这次谈话直到１６日凌晨２时才结束。
在布吕歇尔军被法军逼得步步后退时，惠灵顿还完全陶醉在安逸舒适的生活中，他根本没料到拿破仑会采取攻势行动。６月１３日曾有消息说法军已经占领了边境的莫伯日一带，但惠灵顿当时正在陪同一位贵妇玩耍，对此消息没予理睬。１５日下午３时，一个确切的报告证实法军开始攻击普军的前哨阵地。惠灵顿断定法军的企图是经蒙斯直取布鲁塞尔，从侧后迂回包围他的军团，他立即下令所属各军收拢部队，随时做好机动准备。黄昏时分，惠灵顿收到布吕歇尔请求增援的急件，可他没有马上向布吕歇尔靠拢，他认为拿破仑进攻布鲁塞尔的危险依然存在，他要确保经蒙斯到布鲁塞尔的道路安全。晚上１０时，惠灵顿向部队下达了第二道命令，要求加强对布鲁塞尔方向的防御。命令发出以后，他又离开了司令部，去出席一位贵妇人的宴会。他在那里一直呆到１６日凌晨２时，直到蒙斯部队送来一份报告，他才悻悻离开。这份报告说蒙斯当面的法军全部转移到沙勒罗瓦方向，蒙斯附近已无法军踪影。至此，惠灵顿才如梦初醒，他不无悔恨地说：
“啊，上帝！拿破仑欺骗了我。他已占去了２４小时的行军时间。"惠灵顿当即命令部队向卡特尔布拉斯方向行动，占领该村的公路交叉口，阻止法军的进攻。如有可能，就在那里与法军会战。
１６日凌晨４时，拿破仑向全军下达命令：内伊指挥原辖兵力继续向卡特尔布拉斯进攻，近卫军和骑兵预备队随后跟进，随时准备支援。占领该地后，相机向布鲁塞尔发起进攻，争取在１６日夜间或１７日凌晨攻占布鲁塞尔，从侧后包围惠灵顿军团。格鲁希指挥右翼原有部队，继续向当面的普军进攻，占领桑布里费，迫使敌人向耿布劳斯方向撤退，从而使敌人两个军团之间的距离更加拉大。
上午８时，格鲁希向拿破仑报告：普军正向桑布里费集结，看样子要在利尼附近展开会战。同时，内伊也送来报告，说英荷联军正向卡特尔布拉斯附近集中。拿破仑命令内伊集中现有兵力，坚决打垮英荷联军，一定要拿下卡特尔布拉斯。他自己则从大本营立即赶往右翼阵地。
上午１１时，右翼第三军已完成了攻击部署，可第四军迟迟未到。原来，由于苏尔特的疏忽，第四军昨晚宿营于桑布尔河两岸，因距离太远，一时跟不上来。为了确保进攻取胜，拿破仑决定等第四军到达后再发起进攻。下午１时左右，第四军才匆匆赶到。然而，普军这时已有３个军约８万人集中到了利尼村及其附近地区。拿破仑见布吕歇尔将主力集中在此地迎战，不禁大喜过望，当即决定：改变首先歼灭惠灵顿军团的计划，迅速集中现有的５万兵力收拾布吕歇尔军。拿破仑计划用两个骑兵师攻击普军左翼，牵制它的行动；以主力猛攻普军的右翼和中央，迫使布吕歇尔逐渐消耗完他的预备队；同时将内伊指挥的左翼兵力从卡特尔布拉斯调过来，攻击普军的右翼。最后，投入近卫军，从普军中央实施突破。
下午２时，总参谋长苏尔特向内伊发出通知：“敌人已在桑布里费与布莱之间集中兵力，格鲁希已于下午２时３０分用第三和第四两军发动攻击。陛下的意图是要你先击退前方的敌军，然而来支援右翼并协助包围敌人。"拿破仑坚信，只要内伊坚决执行他的指示，如其迂回到普军的右翼，那么，普军可能在３个小时之内全军覆没。
６月１６日下午２时３０分，进攻准时开始。两个骑兵师展开倒八字队形，肩并肩地向敌人阵地发起攻击，很快就缠住了普军的左翼。旺达姆的第三军指向阿曼德，吉拉德的第四军指向利尼。战斗进行得异常激烈。第四军的三次冲击都被守军的排炮打退了，直到第四次冲锋才勉强占领利尼村，但很快又被迫军预备队的反冲击赶了出来。第三军也遇到了顽强的抵抗。这时，拿破仑急切地盼望内伊赶来支援，３时５０分，他指示苏尔特再次写信，命令内伊快些行动，迂回到敌军的右翼，打击普军的侧背。苏尔特在信中道：“假使你的行动有力，则敌军将会溃败。法兰西的命运掌握在你的手中。所以，在执行皇帝的命令时，希望你不要犹豫一分钟。立即进到布莱与阿曼德之间的高地上，参加这次决定性的战斗。”
拿破仑万万没有想到此时的内伊也处境困难。由于内伊在前一天的犹豫不决和行动迟缓，致使惠灵顿以一部分兵力抢先占领了卡特尔布拉斯。现在他的第二军已被惠灵顿军团的２万人死死缠住，困在卡特尔布拉斯以南地区不能脱身。第一军仍在行进途中，没有投入战斗。拿破仑见内伊军迟迟不到，非常焦急，他再一次给内伊下令，叫他留下第二军和一个骑兵师去对付英荷军团，抽出戴尔隆的第一军迅速攻击普军右翼。同时，他还命令作为总预备队的第六军立即从沙勒罗瓦赶到利尼前线。
战况在急剧发展，拿破仑不能坐等援军的到达，他亲自督促法军发起一次又一次冲锋，普军８万余人被拖得精疲力竭。下午５时左右，布吕歇尔的预备队已全部投入战斗。拿破仑估计从内伊那里抽调来的第一军最迟也能在６点之前到达，他决定出动近卫军进行最后的冲击，与即将到来的第一军共同歼灭利尼的普军。
正当近卫军一切准备完毕，即将发起攻击时，拿破仑突然接到旺达姆一个惊人的报告，说在后方约３公里的地方，发现一个敌军纵队，人数可能有二三万，此纵队正在向法军背后接近。这一情况立刻引起混乱，旺达姆军的许多士兵开始逃命，师长们不得不将炮口对准逃兵，迫使他们安定下来。鉴于情况的突变，拿破仑只好命令近卫军暂不发起攻击，以对付突然出现的威胁。同时，派出一个参谋前去弄清该路敌军的情况。
半个小时以后，参谋返回，报告说那不是敌军，而是奉命前来增援的第一军。一场虚惊过去了。不过，拿破仑仍感到奇怪，按照自己的命令，前来增援的第一军应该出现在利尼村的西北方，怎么会从南面己方的侧后出现？但不管怎样，总算有援军来了。就在拿破仑庆幸该军来得及时的时候，这个突然而至的援军，在距离前线不足３公里的地方，又莫名其妙地掉头朝内伊所在方向返回了。拿破仑大惑不解，想派一名参谋去追它回来，但时间已来不及了。这时已是下午７时３０分，离天黑不到一小时，拿破仑决定不再等待。于是，在重新收拢惊慌失措的部队以后，随即发起了进攻。
天气变得又闷又热，落日不时被巨大的乌云遮蔽。不一会，倾盆大雨从天而降，近卫军冒着如注的大雨发起冲击，犹同一道倾泻而下的钢铁洪流，很快占领了利尼村。风息了，雨停了，骤然响起的雷暴也消失了，落日的余辉透过零乱的乌云散射在战场上。布吕歇尔亲自率领３２个骑兵中队，向近卫军发起了反冲击，企图夺回利尼村。混战之中，布吕歇尔的坐其中弹倒毙，老元帅掉在地上，摔得满身青肿。这时，法军已从四面紧逼上来，布吕歇尔的副官急忙将元帅藏起来，然后在一些胸甲骑兵的掩护下，连拉带扯地把这位７２岁的老人救出包围圈。由于防线已被切断，元帅也已负伤，普军在夜幕的掩护下开始全线撤退。经过两天连续战斗的法军也无力进行追击。这时拿破仑因患了感冒，自己先返回大本营去了。
利尼一战以法国的胜利而告终，普军死伤２万余人。但是，拿破仑对这一仗非常不满意，他认为如果不是内伊军的行动迟缓，他一定会在利尼将普军全部消灭。现在的普军只是被击败，并没有被消灭。
就在利尼会战的同时，内伊和惠灵顿也展开了一场激战。内伊的第二军多次向卡特尔布拉斯发起进攻，由于兵力不占优势，均告失败。内伊不断催促随后跟进的戴尔隆第一军迅速前来增援。就在第一军快要接近战场时，苏尔特的传令官送来了拿破仑那个抽调第一军前去增援法军右翼的命令。传令官在半路上直接把这命令传达给第一军军长戴尔隆。由于该命令是拿破仑用铅笔草书的，字迹潦草难认，以致传令官在宣读时，把地名华格里尼错读成汪格尼斯。前者位于利尼西北５公里处，后者则是利尼以南５公里的一个小村子。由于地名的错传，致使第一军出现在右翼法军的后方，引起了旺达姆军的一场虚惊。
戴尔隆一面指挥军队掉头东向汪格尼斯，一面派参谋长向内伊报告备案。内伊对第一军早已望眼欲穿，忽然听到第一军前去增援右翼，不禁火从胸起，大为恼怒。正在这时，他又接到苏尔特下午３时左右发出的那封信，催促他速向法军的右翼转用兵力。信刚看完，当面的英军再次从卡特尔布拉斯发起反击了。三个情况加在一起，内伊极不冷静，他不顾拿破仑的命令，急召第一军折转回来。同时，不惜孤注一掷，亲自率领仅有的１万余人向敌军发起冲击。由于英荷守军兵力已经增至３万余人，其后续部队还在源源不断开来，再加上惠灵顿的亲自指挥，内伊的进攻又一次失败了。戴尔隆在接近利尼时收到了内伊要他返回的命令，他未加考虑，便机械地照章执行了。这就造成了拿破仑所看到的援军莫名片妙掉头回去的情况。夜幕低垂时，第一军赶回了卡特尔布拉斯附近，不过，这时战斗已经结束，双方各自损失了约５０００人。这样，一支约有２万人的军队，在左右两路法军同时吃紧的情况下，只是在两路军队之间来回运动，根本没有发挥任何作用。拿破仑对此十分恼火，他认为当时不管把它用到哪一方，都可能导致决定性的结果。
１６日作战结束后，拿破仑没有乘胜追击，只是命令格鲁希派出第一骑兵师同撤退的普军保持接触。１７日上午７时，拿破仑在弗劳拉斯的一所别墅里边早餐，第一骑兵师送来报告说，他们已追上敌人的后卫，缴获了８门大炮，敌人已向列日方向撤退。紧接着，派往内伊那边去的联络官也回来报告说，惠灵顿的部队仍留在卡特尔布拉斯的阵地上，似乎没有动静。拿破仑见布吕歇尔已逃跑，而惠灵顿没有撤走，当即决定调转兵力，收拾惠灵顿。
这位联络官还带来了内伊的一封信，内伊在信中对自己未能攻下卡特尔布拉斯进行了辩解，他说：“由于戴尔隆的误会，我丧失了获得光荣胜利的机会。"拿破仑当即指示苏尔特给内伊回信说：“你的师是零碎投入战斗的。假使戴尔隆和雷耶两个军集中在一起，则英军不会有一个漏网；假使戴尔隆曾经执行皇帝的命令，则普军将会被击毁，而我们可以俘虏３万人……"一通责备后，拿破仑命令道：“如果英军撤退，就要立即发起进攻，拖住它的后卫部队，把英荷联军抓住，不让他们向布鲁塞尔方向撤退。”
１７日上午９时，拿破仑坐上马车，前往利尼村附近巡视昨日的战场，并慰问了急救站中的伤员，指示给予尽量好些的照顾，然后检阅了部队。上午１０时至１１时，搜索普军部队、侦察英军动向的骑兵先后回来报告：普军正在耿布劳斯集中，英军仍留在卡特尔布拉斯没有撤退。拿破仑立即命令格鲁希率领右翼兵力约３．３万人向耿布劳斯方向搜索，追击普军。他本人则率领近卫军和第六军向马尔拜斯前进，从左翼攻击英荷联军，配合内伊部队歼灭该敌。
然而，骑兵带回的情报并非事实。实际上，普军正向华费里退却，在耿布劳斯集中的只是普军的第三军，而且这一军也于当日下午撤往华费里，位于列日的第四军也奉命赶往华费里集中。而惠灵顿在当日凌晨２时得到布吕歇尔战败的消息之后，他看到自己的左翼已完全暴露，随时都有被法军迂回包围的危险，当即决定向布鲁塞尔南面２２公里的滑铁卢地域撤退。这时，普军传令官送来布吕歇尔的急件，布吕歇尔告诉惠灵顿普军已撤至华费里，如果惠灵顿与拿破仑决战，那他一收拢部队即来支援。于是，英荷联军开始撤退。他们利用树林作掩护，在骑兵的警戒下，一队一队地逐次撤走。这一行动竟然使法国人毫无察觉。
此时的拿破仑对撤退中的普军意图还不甚明了，普军是和英军分开，还是联合在一起？
是掩护布鲁塞尔还是它的补给地列日？普军是否还想在另一次会战中试试他们的运气？于是，他命格鲁希在追击普军的过程中，随时向他报告普军的运动方向。
内伊接到拿破仑要他拖住英荷联军的命令后，因没有发现英荷联军有撤退迹象，故只派小股部队出击，以此缠住敌人。中午时分，他又收到苏尔特的书面命令，苏尔特告诉他皇帝正率军向马尔拜斯进发，这支军队可支援他作战，要他立即进攻防守卡特尔布拉斯的敌军。
可这命令仍没引起内伊的足够重视，他依然从容不平地命令他的部队按时吃午饭。
下午１时左右，拿破仑率领第六军和近卫军到达卡特尔布拉斯东南的马尔拜斯。他发现卡特尔布拉斯方向一片宁静，没有一点战场厮杀之声，感到非常诧异。他带领先头骑兵直奔卡特尔布拉斯，眼前的情况使他大为恼怒，原来内伊的部队还在弗拉斯尼斯，根本没有挪动，而惠灵顿的部队则已基本上撤出了阵地。拿破仑立即命令所有部队立即出发，追击惠灵顿军。直到下午２时左右，内伊的第一军才慢腾腾地从后面赶了上来。拿破仑怒气冲冲，狠狠地斥责了戴尔隆，说他毁了法国。然后，他离开乘坐的马车，骑上他的阿拉伯名驹，率领两个骑兵团，朝英荷联军的殿后部队追击。