早在“南渡三案”闹得沸沸扬扬之时，昆山就有童谣唱：“富家莫起屋，贫人多食肉。新秋初五六，白日闻鬼哭。”
到了五月底，弘光朝覆灭，昆山境内，出现了反常的平静，而等剃发令下，民情瞬息沸腾，清军委任的知县阎茂才被杀，县衙被烧，堂宅被毁。民众共推在籍总兵南阳人王佐才、贡生朱集璜为主帅，起兵抗清。
乡绅陆世钥、杨令募乡兵数百人，入城共守。
顾炎武、归庄等仁人志士均参与了义举。
另外，明翰林院编修朱天麟、乡绅徐开禧等人各募乡兵，或屯真义，或屯双凤。
太湖鲁之屿、徐云龙也聚兵前来声援。
清大将兼刑部侍郎李延龄听说昆山起乱，引大军来镇压，到了南园，登上瑞光寺的浮屠四望，哑然失笑，说：“小小昆山，是何能为也！”发兵猛攻，鲁之屿被阵斩，徐云龙溃败。
当日，炮声叠叠，至薄暮，大雨如注，炮声方歇。
次日，炮声又举，西城被攻破，杨令匹马先遁，王南阳战没，朱集璜投东禅寺后大河身死。
李延龄下令屠城，两日后始封刀。
是日，天气晴朗，而风色惨淡，空中无一飞鸟；暮皆大雨，震雷轰烈。
手上沾满了鲜血的清军，尽管凶残暴戾，听到风雷之声，不由得两股震震，脸色大变，纷纷倒地祷告，呼天抢地，以祈佑护。
清军收刀离去，城中幸存者，百无一二。
因骤遇炎雨，尸皆变色，有素、紫、赤、白、黄、黑种种颜色，死状惨不忍睹，有倚门、卧床、投阁、扳槛、反缚、攒捆、压木柱、斩首、斫颈、裂肩、断腰、剜肠、陷胸、肢解、寸磔。至于悬梁挂树者，比比皆是；井坎池潭，所在皆满。
至于昆山死难人数，据顾炎武、归庄年谱记为“死者四万人”。
江阴、嘉定、昆山等地的抗清活动虽然失败了，但反剃头运动还在东南各地轰轰烈烈地进行着，类似悲壮的情节还在不停上演。
一六四五年六月，杭州沦陷，绍兴通判张愫以城降，清廷用为绍兴知府；又以彭万里知会稽县。
这两人才到任上，就被义愤填膺的乡民杀了。
带头起事的是会稽人郑遵谦。
郑遵谦，字履恭，其父郑之尹为原大明山西按察司佥事。
郑遵谦少喜任侠，轻财结客，且敢作敢当，身上散发着浓浓的江湖气息。
清兵渡江，南京的官属四散奔逃，刘宗周曾以书信遍告江南义士，说：“凡逃官，皆当斩也。”因为刘宗周这句话，郑遵谦单人匹马，提刀到绍兴府将逃难到此的明太监屈尚忠斩成了两段，理由是：刘先生有言矣。
得知绍兴通判张愫献城降清，郑遵谦怒不可遏，召集起平日结交的绿林好汉、忠义之士以及绍兴郡兵郡将，大呼道：“天下事尚可为，我欲举义旅何如？”
这帮从来不知“怕”字怎么写的热血男儿早就对清廷的南侵行为义愤填膺了，等清廷的剃发令颁布，反抗的怒火已熊熊燃烧了，所缺乏的就是一个领头起事的人。现在看郑遵谦肯出头，均高呼响应道：“惟公之命是从！”
当日，愿意亮刀子跟着起事的人就有数千人。
于是，郑遵谦树纛誓师，自称义兴元帅，带领众人缉捕了张愫、彭万里，将他们送入了阴曹地府。
队伍拉起来了，接下来最大的问题，就是后勤的供给和粮饷的保障。
郑遵谦召集曾任明朝尚书的商周祚、姜逢元等缙绅开会，要他们捐资助饷。
这些人一个个哭丧着脸，以家境贫困为辞坚推。
会议开了大半天，粮饷还没有着落，郑遵谦心中焦躁，跳起来，板着脸，怒斥道：“你们享受高官厚禄数十年，如今国破君亡，不思报国，难道还想把这些金银财宝带进棺材里吗？”喝令将不肯捐资的人悉数斩首。
在死亡的威胁下，这些缙绅才同意按额输饷。
闹哄哄间，郑遵谦的父亲从杭州纳款降清回来，听说儿子要起兵跟清廷对着干，不由得冷汗直冒，跌跌撞撞跑来，跪倒在郑遵谦面前磕头大哭道：“你还是饶过老汉一命吧，你这么搞，一定会株连九族的！”泣劝郑遵谦不要同清朝作对。
郑遵谦不管不顾，绝裾而去。
基本在绍兴起事的同时，六月十二日，清廷所任命的宁波府知府朱之葵、宁波府同知孔闻语也险些被乡民逐杀。
与郑遵谦这类江湖豪客不同，在宁波带头起事的竟是六名书生，后世称为“六狂生”，他们是鄞县生员董志宁、王家勤、张梦锡、华夏、陆宇茞、毛聚奎。
董志宁等人起事之初，曾遍谒在籍各乡绅，但众人仍在观望，反应冷淡。
闰六月初十日，宁波府知府朱之葵替清军运粮，中途遇阻返回鄞县。
这日，原崇祯朝兵部主事孙嘉绩派人到鄞县约自己的门人林时对起兵抗清。
林时对曾任崇祯朝吏科都给事中，他通过与曾授翰林院编修，充日讲官的葛世振等商议，认为原太仆寺卿谢三宾是个地地道道的土豪，家财百万，而且在崇祯朝出任山东军区的监军，有过丰富的军旅生活经历，可以担任义军主帅，就前往谢府恳求谢三宾出山。
谢三宾却是个胆小如鼠的鼠辈，连连摇头说：“充当主帅，就是充当清军脚下的鸡蛋，蛋黄蛋清踩碎成一地，你们难道不怕死吗？”
林时对等人倍感失望，听说了“六狂生”倡导起事，但鉴于这六人名望不高，影响力不强，便找到他们和他们细商，最后一致决定改推原刑部员外郎钱肃乐为义军首领。
钱肃乐与谢三宾不同，听了林时对等人的提议，慨然允诺，并议定次日邀集众乡绅到城隍庙开会，共举大计。
留驻在鄞县的清知府朱之葵、同知孔闻语听到了鄞县乡绅要在城隍庙开会的风声，疑心乡绅要对清政府不利，便亲自前来观察动静。
这日，众乡绅刚刚集合，他们尚未知道钱肃乐等人的意图，听说知府、同知来了，都降阶迎接。
来得正好！
董志宁、林时对毫不迟疑，夺过朱之葵、孔闻语的名敕，一把撕碎，宣布拥戴钱肃乐起兵反清。
几千名围观百姓欢声雷动，当即拥簇着钱肃乐到巡按署中任事。
隶属于海防道的两营兵和城守兵也表示支持抗清。
朱之葵等吓得魂飞魄散，赶紧跪地告饶，终得免一死。
宁波府城鄞县自此树起了反清复明的大旗。
宁波府城内的乡绅也都支持举事，只有谢三宾王八吃秤砣，铁了心要依附清廷，派人携带亲笔书信前往定海请王之仁出兵镇压。
王之仁乃是崇祯朝执掌东厂大太监王之心的弟弟，李自成入北京后，要求捐饷，王之心凑不出三十万，被刘宗敏用大木板活活夹死。
王之仁此前得哥哥提携，任大明浙江防倭总兵，降清后仍担任原职驻军于定海。
谢三宾为了劝动王之仁，在信中诱导说：“众口附和，诋毁诽谤，全部出自狂妄无知的六狂生，而一大群头脑简单的缙绅竟然争相附和。将军只要带领军队前来斩杀六狂生和钱肃乐，大事可定。到时，我谢某人必当以千金相酬。”
巧的是，王之仁及其手下二万五千多名官兵同样是钱肃乐等人争取的对象。
钱肃乐专门安排了浙江名嘴倪懋熹作为使者前往定海策反王之仁。
这样，谢三宾的信使和倪懋熹同一日到达定海。
王之仁到底会接受谁的邀请呢？
倪懋熹通过暗访，得知自己来定海之前，曾有一名姓陈的秀才上书斥责王之仁叛明降清，结果，被王之仁剁了。
看来，策反王之仁的成功率很小。
但既然来了，就算拼着一死，也要试上一试。
倪懋熹毅然入见。
王之仁听倪懋熹说明了来意，嘿嘿冷笑，说：“君此来，大有胆。”
倪懋熹说：“大将军世代享受大明国恩，尊兄常侍王之心追随先帝死于国难，天下无不崇敬瞻仰。所有仁人志士都知道他是处在不显眼的地方做出了惊人壮举。如今人心思汉，东海的锁钥系于大将军之手，我们共相扶持举事抗清，必须要有盟主，盟主之任，则非大将军莫属。”
王之仁竖起手掌，制止他说下去，只道：“好了好了，你好自为之，不要走漏了风声。”
吩咐儿子王鸣谦陪倪懋熹去东阁吃饭。
尔后王之仁接见谢三宾的使者，给谢三宾回了信，答应六月十五日会至鄞县，共商大计。
王之仁目送谢三宾的使者离开，掉头转入东阁，对正在吃饭的倪懋熹说：“回去告诉钱公肃乐，赶快准备好犒军的礼物。”
六月十五日，王之仁大兵如期来到鄞县，召集诸乡老聚会于演武场。
谢三宾听说王之仁来了，欣然赴会，准备将钱肃乐、钱志宁等人拿下。
到了演武场，王之仁示意他先坐下，弯腰从靴子里取出他此前写的密信，当众朗读。
谢三宾愣了愣，很快明白是怎么回事，转身想跑，王之仁已喝令部下把他拿下。
王之仁对钱肃乐说：“要不要砍下这个奸贼的狗头来祭旗？”
谢三宾惊恐万分，哀号着跪倒在阶下，脑袋砰砰地撞击着地板，嘴里一个劲允诺从家里拨一万两黄金助军饷。
看在军饷的分儿上，钱肃乐饶了他一条狗命。
不久，从杭州撤退的方国安部一万多名部众也到钱塘江东岸与王之仁部会合在一起，声势更大了。
原任明朝管理戎政兵部尚书张国维和在籍官僚陈函辉、宋之普、柯夏卿也加入了队伍中。
总兵方国安是浙江人（方国安的籍贯据黄道周说是浙江萧山；张岱在《石匮书后集》中记是浙江诸暨），在浙东地区有较大影响力。
在绍兴、宁波义兵的表率下，浙东其他府县如慈溪、石浦、定海、奉化、象山，在沈宸荃、冯元骝、张名振、王玉藻、朱懋华、顾之俊、袁州佐、姜圻等英豪的倡导下，纷纷举起了义旗，公开和清廷对抗。
形势既然这么好，张国维认为急需迎立一位明朝宗室出任监国，以便把各地的队伍吸纳到同一旗下，更好地开展抗清斗争。
依据伦序，福王一系既然已经不存在了，那就当拥立桂王。但桂王远在广西，远水不解近渴，而除了在台州（今浙江临海）避难的鲁王朱以海外，其他在浙江的明朝亲王、郡王都跟着潞王一起降清了。
那么，就拥立鲁王朱以海吧。
朱以海，明太祖十世孙，鲁肃王朱寿镛第五子，生于万历三十七年（公元1609年），自小天资聪慧，性情慈和，善书法，谙歌吟，为父母所宠爱。于崇祯六年（公元1633年）被诏封为镇国将军。
崇祯十五年（公元1642年）十一月，清军攻破山东兖州，朱以海的长兄鲁王朱以派自缢。朱以海在乱军中仓皇南下，逃出生天，并于崇祯十七年（公元1644年）二月奉诏嗣鲁王位。
同年四月，弘光登基，诏命新鲁王朱以海徙封江广，暂驻台州。
时人皆称：“入浙五王，惟王最贤。”
这样，浙东义军内部并无太大的异议，便于顺治二年（公元1645年）闰六月十八日迎朱以海出任监国。
鲁王朱以海到了绍兴，张国维、孙嘉绩等人本来还想力劝他即皇帝位，鲁王认为那样做显得太过猴急了，推辞说：“孤王出任监国，已经是情非得已了，要登帝位，还是等收复了南京，祭拜过孝陵，请示过太祖在天之灵，再从长计议尚未嫌晚。”
的确，要这么急匆匆地称帝，是显得不够严肃，那就先监国吧。
七月十八日，朱以海正式就任监国，以分守台绍道公署为行在，改明年为监国元年，任命张国维为兵部尚书兼武英殿大学士，朱大典、宋之普为东阁大学士，章正宸为吏部左侍郎署尚书事，陈函辉为吏部右侍郎，李向春为户部尚书，王思任为礼部尚书，余煌为兵部尚书，张文郁为工部尚书，李之椿为都察院左都御史。孙嘉绩、熊汝霖、钱肃乐起义有功，均加右佥都御史衔督所部义师；进封大将方国安为镇东侯，王之仁为武宁侯，郑遵谦为义兴伯，而以大学士张国维为督师，统率各部兵马。
鲁王政权的建立无疑为浙东抗清运动注了一剂强心针，各地义师揭竿而起，风应云从，使浙东地区成为全国抗清斗争的核心。
朱以海监国伊始，就组织了一场声势浩大的钱塘江战役，意欲划江而守，堵截清军南下。
他亲赐张国维尚方宝剑，督师江上，调集了方国安、王之仁、郑遵谦、张名振等部，号称二十万大军，屯军于金华到瓜力（今萧山瓜沥镇）的钱塘江南岸，列营如星斗，绵亘数百里。
朱以海亲历了国破家亡的变故，亡命于江湖，饱尝风霜之苦，意志得到了磨砺，面对清廷的强大兵力，他毫不畏惧，亲临前线犒师，使得义师的斗志空前高昂，数败清军，并将清军逐杀至杭州的草桥门下，收复了富阳、于潜（今临安县西）等失地。
但是，这年九月，正在朱以海军势方张之际，一道来自福建的诏书让他傻眼了。