公元前246年，年仅十三岁的嬴政以太子身份继承王位，史称始皇帝元年。赵姬封为太后，吕不韦仍为相，除已封为文信侯外，还被尊为仲父。仲父，意即叔父，因齐桓公曾称管仲为仲父，此后，仲父也就成了君王对最亲近之重臣最为尊崇的称呼。
吕不韦虽然在当上丞相的第一天就架空了庄襄王的实权，但毕竟还有一个王者的象征高高耸立头顶，他不得不有所顾忌。而现在，子楚一死，嬴政即位，秦国的政权、军权全部落入他的手中，他想做什么就可以做什么，想怎么办就怎么办，无拘无束，成了一个典型的无冕之王。秦国军民，唯有俯首伏地，唯唯诺诺而已。
至此，吕不韦才算真正知道了权力的力量与滋味，也就不难理解为什么历代会有那么多芸芸众生拥挤在一条狭窄的小路上，为了捞个一官半职而不惜一切代价乃至奋不顾身的。据史书所载，吕不韦虽然达到了权力的巅峰，但他仍保持着清醒的头脑，并未忘乎所以做出什么丧失理智的狂悖之举。
正当他自我陶醉之时，赵姬却主动找上门来了。自从来到秦国，以赵姬的身份、吕不韦的地位及壁垒森严的王宫而言，他们必然小心翼翼，即使有过眉目传情之举，但脱衣上床的私通行为，恐怕还不曾有过。然而，子楚一死，赵姬就再也按捺不住了。庄襄王今日一个美人，明日一个宫女，对犹如一本翻烂了的旧书般的赵姬，自然用心“耕耘”的功夫就少了。也就是说，自来秦宫的三四年间，赵姬名为王后，实际上却在守活寡。这对一个还不到三十岁正值性欲旺盛之年的女人来说，比处于水深火热之中还要难熬。子楚一死，赵姬就有了一种挣脱囚笼重获自由的快感，吕不韦的胆子也大了起来，他摒弃左右，寻了一个秘密所在，让赵姬痛痛快快地满足了几番。赵姬却像久盼甘霖的枯禾，雨水一洒，禾苗就返青了、旺盛了。她并不满足于几粒可怜的雨露，她要取得名正言顺的地位，与吕不韦重行结为夫妻。这在吕不韦看来肯定嗤为典型的妇人之见，作为商人出身的他所看重的并非虚名，而是一种可触可摸可见的实利，与赵姬私通跟实际上的夫妻又有什么两样？王宫森森，规矩严明，他们做得到吗？两人私通，已是冒天下之大不韪了，怎能继续不顾死活直往前冲呢？可是，赵姬却泪眼婆娑地苦苦相求，并提出要他废掉嬴政自立为王的主意。她说：“只要当了秦王，我还是王后，咱们俩就可堂堂正正地待在一起了。”吕不韦听了，当即愣住：“我怎能杀掉自己的亲生的儿子抢夺他的王位呢？儿子为王，不就跟自己当王一回事吗？再说，嬴政不也是你的儿子吗？你怎就这么狠心呢？”赵姬说：“一边是我的儿子，一边是我的情人，如果要我选择其中一个的话，不韦，靠得住的还是你。毕竟，亲生儿子并不等于咱们自己啊！”
这时，吕不韦才真正感到了事情的严重性。具有超常智慧的他很快就想出了一个自以为绝妙的脱身法子——他找到了一个名叫嫪毐的高大英俊的青年男子做替身，让他以宦官的身份进入太后王宫服务。在处腐刑时，吕不韦特地派人做了手脚，并没有除掉嫪毐裤裆里的两粒睾丸。也就是说，派给赵姬的还是一个真正的男人。这样一来，赵姬的欲火得到满足，就不会来找吕不韦“扯皮拉筋”了。
在此期间，吕不韦又做了一件大利于秦国的事情。
近邻韩国面对强秦的猛烈进攻，于无奈之际想出了一条拖住秦国的“疲兵之计”。他们派出一个名叫郑国的优秀水利专家，劝说秦人修筑一条大渠。秦国一旦动工修渠，将会投入大量的人力、物力、财力而无暇东征，韩国也就获得了安全。韩国之所以想出这一计谋，就在于十年前，秦国蜀郡在郡守李冰的主持下治理岷江水害，修建了著名的都江堰水利灌溉工程，使得蜀地千里沃野成为秦国的大粮仓。这回，只要稍稍游说，获益多多、尝过甜头的秦国肯定会再次动工修渠的。
韩国的推测一点不错，吕不韦见郑国精通水利，而他提出的在关中地区修一大渠，然后取泾河之水灌溉关中平原的建议不仅切实可行，而且可以预见到的是，其获利将不亚于都江堰。
于是，秦国又一项伟大的水利工程于秦始皇元年（公元前246年）正式动工，奠基仪式由相国吕不韦亲往主持，其庄严隆重可想而知。
然而，最惯使用间谍、情报战术的秦国很快就探明郑国原来不过是韩国的一个奸细，而他劝说的秦国修渠之策，也是一条恶毒的疲秦之计。
疲秦之计虽然拖住了秦国，韩国可以再行苟延残喘数年，但渠成之后，将是一项利国利民的不朽大业，秦国也会因此而更加富强。一个高明的拳击手自然懂得，先将拳头稍稍收回，然后再打出去会更加有力。
发现中计之后，吕不韦并没有杀掉郑国，而是继续重用他将渠修下去。
这充分显示了吕不韦心胸之豁达大度与用人的不拘一格，由此我们也窥见到了吕不韦身上的确具有一般凡夫俗子难以企及的远见卓识与大家风范。
郑国为了回报吕不韦的不杀之恩，对工程的设计与施工也就更加认真精心了。十年后，工程终于顺利完工，吕不韦下令以水工郑国的名字命名该渠，叫它郑国渠，首开中国历史上以人名命名某项工程之先河。
郑国渠位于渭河以北，全长一百五十多公里，采用了原始的简易渡槽，解决了横跨诸多河流的问题，并利用有利地形，全部实行自流灌溉，显示出高超的技术水平。郑国渠建成之后，灌溉面积高达四万多顷（约合现今二百八十万亩），秦国的大本营——关中平原于一夜之间仿佛就变成了一座米粮仓。
随着嬴政的一天天长大，他对吕不韦的怨恨也在加深，摩擦与矛盾渐渐变成或隐或显的冲突。
前面我们曾经谈到过，童年时的嬴政就因吕不韦与母亲赵姬的暧昧关系而对他产生了一种朦胧的恨意。童年的生活与环境深刻地影响着个人性格的形成与发展，童年时期的本能感觉与好恶印象很有可能会凝成一种无法化解的心理定势。嬴政在孩提时代萌生的恨意非但没有随着年龄的增长及吕不韦对他的关怀与挚爱慢慢消释，反而还在一天天莫名地增长着。对待嬴政，除了关爱外，吕不韦更多的则是督责，督促他练文习武，刻苦用功，成为具有雄才大略的明君。而这，只会加深嬴政心头的反感：你是谁？有什么资格管我？仲父又算得了什么？毕竟不是我的父亲呢！别看我仲父仲父地叫得亲热，心里头可烦着你恨着你呢！
吕不韦对他的心理活动自然不曾知道，也不会对一个不甚懂事的孩子去进行一番深深的探究，他所能做的，只是在心里头一声声地呼唤着儿子，我的亲亲儿子，然后在行为上尽着一个父亲应尽的职责。
公元前244年，秦国为了雪耻报仇，吕不韦重用败军之将蒙骜反攻魏国，一下子掠取了二十座城池，大获全胜而归。对此，身为相国的吕不韦免不了会露出几分骄矜之色，没想到秦王嬴政却不屑一顾地说道：“这算得了什么呢？只能算个半胜，若是我呀，就要一鼓作气，率军打到魏国首都大梁。”吕不韦听了，觉得嬴政小小年纪就有如此气势，真是孺子可教也，不禁拈拈胡须，颔首而笑。嬴政又继续说道：“我要占领大梁，屠城三日，然后乘胜消灭魏国，杀他个尸首遍地、血流成河，人人害怕，个个臣服，然后班师回宫！”吕不韦听得惊惊咋咋，就想这孩子哪来这些凶恶可怕的念头？得赶紧让他转弯，学点爱民抚民的治国之道才是。就找来几个功底深厚的导师，给他灌述一些儒家、道家、墨家的思想与内容。
然而适得其反，那些先生们一天到晚喋喋不休的吟咏与讲解弄得嬴政晕头转脑乏味极了，不由得产生了一种强烈的逆反心理。你要我学儒通墨懂道，我偏不理会这些破玩意儿！我要研习专与儒墨道唱对台戏的法家学说，把它当作法宝，看你仲父又能把我怎样？
天下没有不透风的墙，时间一长，吕不韦与赵姬的私通嬴政自然也会心知肚明。极有可能，他还有意无意间地见到过他们两人缱绻相依的镜头。除了咬牙切齿地独自愤怒外，对此他也无可奈何。于是，不禁又唤起了童年的恨意，新仇旧恨一齐涌上心头，他发誓一有机会就要报复。而这次的仇恨对象，除了相国吕不韦，还有母亲赵姬，他觉得母亲淫乱宫闱，实在有失身份太不像话了！
少年嬴政的心头，灌满了一股难以言说、无从发泄的仇恨与羞辱。联想到童年时所见，就追溯到了母亲赵姬以前曾是吕不韦爱妾这一事实，联想起秦国曾经流传过他是一个小杂种的风言风语，一时间，聪颖的嬴政似乎什么都明白了。
于是，他就认真地观察相国那慈父般的眼神，回想仲父这些年对他的恩爱，一言一行，点点滴滴，历历在目。顿时，他的心头涌过一股从未有过的亲情与亲切，呵，极有可能，仲父就是自己的亲生父亲呢！
明白了这一点，嬴政的心头就变得复杂起来。
然而，吕不韦不仅我行我素，执掌着秦国的实际大权，就是对他这个名正言顺的秦王，也根本不放在眼里。秦国一应大事，不让嬴政过问，不与他磋商，做了就做了，气也不给他通一声。这倒罢了，他还反过来要求秦王学这学那、做这做那，大事小事请示汇报，动不动还有可能挨训受斥。
你吕不韦就是我的亲生父亲，也不能这个样子嘛！毕竟，你只不过是一个臣子；而我，却是高高在上的一国之主，并有着嬴姓氏族的高贵血统，尽管很有可能只是名义上的，可你仲父也不能太不把我当回事啊！
是可忍，孰不可忍？！
然而，嬴政不得不心里泣血、脸上赔笑地一忍再忍，他是一个狂暴之人，同时也是一个工于心计之人。忍吧，小不忍则乱大谋，按秦国习俗，等到二十二岁那年就可举行冠礼执掌实权了。于是，他就眼巴巴地盼望那冠礼之日快快到来……
而此时的吕不韦，在一步步获得巨大成功与走向权力峰巅的同时，却感到了一种从未有过的空虚。
为了秦国的大业，吕不韦真可谓竭尽驽钝日夜驰驱。他做商人时就走南闻北地四处奔波，后来为扶立异人做王又殚思竭虑耗心尽力，而坐稳丞相位极人臣乃至成了无冕之王后，他还是像个螺陀般一天到晚转个不休。当然，他的努力、奋斗都得到了丰厚的回报，还没有哪个商人像他这样获得过如此巨大的成功。是的，他吕不韦已经达到人力所能达到的高度。这辈子，他似乎什么都得到了，金钱、美女、权力……要什么就有什么，想怎么干就怎么干，随心所欲，无所顾忌，此乐何极？然而，静下心来细细一想，却又似乎什么都没有得到，一切都是空虚，都是幻觉。得抓住点什么真实的东西，做一件传之后世永垂不朽的大事才行。
那么，又该做点什么才好呢？
一眨眼，都六十花甲的人了。这一辈子，吕不韦似乎从来就没有空闲、休息与安逸过。他真想就此好好地放松一下自己，享享清福，过几天安逸日子，也就是达到人们常说的“生于忧患，死于安乐”之境界。可是，他不能够啊！这辈子，他最放心不下的就是嬴政，他所能做的，就是拼将一把残躯燃烧殆尽，把秦国整治得更加繁荣富庶，为统一六国扫清最后的障碍，为未来的天下奠立雄厚的基础……一句话，他要为自己的亲生儿子留下更多有益而可观的东西。可嬴政又是一个怎样的儿子怎样的君王呢？吕不韦想按自己心中的理想改变他塑造他，就表面而言，他的目的似乎已经达到了。可是，今后的一些实际发展又将会怎样呢？他不能把握，也无法控制，更缺少自信。
看来，要想建立千秋万代永不衰败之伟业，除了立功恐怕还远远不够，得考虑立言才是。
经过一番思考，吕不韦传来李斯相商。这个李斯，就是日后鼎鼎有名的秦国丞相。而现在，他还不过是投奔到吕不韦门下的三千客人中的其中一位，当然，也是他最为器重的一位。下面就是他们两人的对话：
吕不韦问：“我想问你，立功与立言，孰轻孰重？”
李斯回答：“立功重于眼前，立言在于未来。功绩有目共睹，立言深入人心。两相比较，窃以为立言重于立功。”
吕不韦再问：“要想传之千古呢？”
李斯道：“功绩易逝，唯有立言，方能成为一块永不磨灭、永垂不朽的丰碑！”
吕不韦闻言，不觉高声叫道：“好，既如此，我意已决！”
李斯问道：“不知相国如何立言？”
吕不韦站起身来，激动地在室内走来走去道：“我要编著一部大书，书的名字就叫《吕氏春秋》。我要吸取诸子所长，扬弃百家所短；既要保存远古的重要史实，又要反映当今战国七雄之争；既要立足于秦国，还要让它成为一部未来天下一统后的建设蓝图与施政大纲。”
吕不韦决心根据自己奋斗了一辈子的实践经验，从哲学、思想、政治、谋略、军事、经济等方方面面将它们上升到一种抽象与理性的高度。他先列出《吕氏春秋》的编纂宗旨，拟出一个编著框架，然后挑选门客中有才有识之士分头撰写。写法不定，长短不拘，但要求篇篇非凡，字字珠玑，决不可滥竽充数。
吕不韦从经商赚钱到掌权立功而又著书立言，通过这一脉络清晰的追求转变，我们多少可以窥见那一时代人们价值观念的变化。今日改革开放之中国，其价值观念的变化曲线也可清晰地描述为：由当官掌权而经商赚钱，又慢慢地向崇尚知识转移。如果我们将现时代的权力转移与战国时代做一比较，将会从中发现许多富有深意的“转机”。
养兵千日，用兵一时。吕不韦一声令下要编书，那些早就跃跃欲试的门客一个个并非等闲之辈，他们前来投奔吕不韦的目的就是想建功立业出人头地，当然也不乏受了恩惠倾心报答之意，如今机会来了，谁不竭尽才智踊跃效力？
群策群力，《吕氏春秋》很快就完稿了。为了使之达到字字珠玑、篇篇非凡，可以流传千古的高度，又数易其稿，经过几番修改重订，直到吕不韦感到满意为止。书稿编定后，吕不韦大概从商鞅的“移木赏金”中受到启发，又演绎了一出著名的“一字千金”之史事。秦始皇八年（公元前239年），吕不韦命人将业已完成的《吕氏春秋》书稿近二十万字悬于国都咸阳城门，延请各国学者、宾客、使节前来观看，并向世人宣布，若有高人能够修改一字，即赏千金。
千两黄金，可不是一笔小数，那黄灿灿的光亮肯定吸引、诱惑了不少前来围观的饱学之士。然而，直到挂在城门的《吕氏春秋》不再成为人们关注的热点，吕不韦觉得兴意索然将它摘下为止，都没有一人上前指点或增删一字。其中不乏人们畏慑于吕不韦那炙手可烫的权威之故，但你不得不承认，《吕氏春秋》确是一部光彩夺目的大书、奇书！该书由《十二纪》、《八览》、《六论》三部分组成，分为二十六卷，共计一百六十篇。每卷都有一个总的主题，卷下各篇既在这一总题的统辖之下，又游刃有余地发挥着自己的篇旨；而每篇之间，并不是一些孤立的个体，而是互相联系，有的还具有层次关系。就全书结构形式而言，如此系统划一并具总体规制，这在先秦诸子中堪称独一无二，也是我国第一部有组织、按计划编写的文集；若以内容而定，可以毫不夸张地说，《吕氏春秋》称得上那个时代的一部百科全书式的巨著：从浩瀚宇宙中的天体运行到农业耕作的沟垄尺寸，从远古时代的先民生活到未来社会的理想蓝图，举凡哲学、政治、军事、伦理、道德、天文、地理、农业等先秦自然社会科学知识，学派理论兼采儒、法、墨、道、阴阳五行诸子家……几乎全被《吕氏春秋》网罗其中，简直无所不包，无所不容。更为难得的是，它虽博采众家之杂，但本着“以中义为品式，以无为为纲纪，以公方为检格”的取舍标准，形成了自己独特的思想体系。
《吕氏春秋》虽然不是篇篇出自吕不韦个人之手，但它反映的观点，却是吕不韦思想的阐释。
吕不韦雄心勃勃，并不满足于秦国的霸业，他要将这种霸业推向王道。也就是说，他希望统一天下之后的秦国能够成为一个典型的王者之国。吕不韦虽然煞费苦心地向嬴政灌注儒道墨的思想体系，但他内心也相当清楚，嬴政推崇、信奉的却是法家的霸道之说，且为人张狂、乖逆、变态、残忍、极端……因此，《吕氏春秋》就花了不少篇幅与笔墨在自然原理方面贯穿道家之言，在社会秩序层面体现儒家学说，以此来清除秦国唯法主义影响，转变嬴政唯法是崇的观念。比如说，《吕氏春秋》反对君权专断，认为“天下非一人之天下也，天下之天下也”；主张民为先、为重、为本，大书“安危荣辱之本在于主，主之本在于宗庙，宗庙之本在于民”；否定严刑重罚，“严刑厚赏，此衰世之政也”；吕不韦还坚持无神论，提倡节制崇俭，讴歌禅让，实行仁义礼治，赞成递级分封……而这，与秦始皇日渐形成的主张专制统治集天下大权于一身，实施严刑峻法，建立郡县制，沿守秦人多神世界的原始信仰以及挥霍享乐等观念大相径庭、背道而驰。
关于秦始皇与吕不韦思想政见之对立，郭沫若先生在《十批判书·吕不韦与秦王政的批判》一文中从世界观、政治主张、一般倾向等方面进行了较为详尽的分析比较，并列有一张对照表，有兴趣的读者不妨参照一阅。
《吕氏春秋》抛出之时，正是嬴政举行冠礼、执掌实权的前夕。
然而，吕不韦不仅没有达到预想的目的，反而激化了他与嬴政之间的矛盾。
嬴政躲在深宫一字一句地捧读刻有《吕氏春秋》的简册，读着读着，他忍不住拍案而起、大声斥骂，愤怒地将简册摔得七零八落。一番发泄过后，嬴政犹不解恨，又将这些竹片码在一起，焚之一矩。
他与仲父的矛盾，已达到了不可调和的地步，一旦时机成熟，吕不韦就不得不吞咽自己种下的这枚苦果。