北魏孝文帝拓跋宏摆出一副要打大仗的样子，其实只有他自己知道，他并无意于这场战争。
有人说拓跋宏是南北朝皇帝中最有人情味的一个人，也有人说拓跋宏是一个疯子。这个北方草原游牧民族后裔的年轻皇帝是在一种完全汉化的环境中成长起来的，他对汉文化，可以说有一种痴迷的热爱。自从二十四岁亲政以来，拓跋宏一直在做两件事，一件是汉化改革，另一件是迁都洛阳。可惜这两件事都遭到鲜卑贵族的强烈反对。于是，他以讨伐南齐篡政逆贼萧鸾的名义发动这场战争，以换取那些总想扩大疆域，恨不得在一个早晨就能把大半个中国划归鲜卑版图的上层贵族的支持。后来有人说，拓跋宏对有着汉文化传统的南方太钟情了，以致当他听说萧鸾篡政，大肆屠杀高、武时代王室子弟及旧臣时，竟然不能自己，于是，他要以一个汉文化超级粉丝的名义前往建康，以捍卫儒家文化的正统。拓跋宏太可爱了，可爱而又天真。而无论可爱还是天真，对于一个帝王，却并不是什么好事。
拓跋宏此次南下的直接原因是北魏方面得到一条未经证实的消息：南齐雍州刺史曹虎有投降北魏的倾向。雍州无论对于南齐还是北魏，在战略意义上都极为重要，如果曹虎真的请降，不仅不费吹灰之力就可得到中原的这块肥沃的土地，以堵塞鲜卑贵族的口，而占领雍州的北魏大军更好比是一把插入南齐胸肋上的尖刀，这一着，就够新近登基的齐明帝萧鸾掉几层皮了。
总之，这几十年来，南北双方都热衷于打仗，双方都打出瘾来了。要打仗，要杀人，要让千万颗人头落地，似乎总应该有一点什么理由的吧，于是，随便捡来的一条新闻，对方一个叛臣的投奔，甚至一个哈欠，一个喷嚏，都有可能成为南齐和北魏向对方发动战争的理由。
拓跋宏命令一位年轻的将领镇守刚刚建立的首都洛阳，自己带着这二十万人马兵分四路，分别向南齐的义阳、襄阳、钟离、南郑四座城镇进发。
但是，当拓跋宏的二十万大军千里劲进，逼近雍州时，却再也没有听到任何南齐雍州刺史曹虎的任何消息。偏偏连日阴雨，道路泥泞，北魏士兵长途跋涉，不堪其苦。有人开始抱怨这场该死的战争，拓跋宏的也开始相信，一切都是一场闹剧，天上并没有掉下馅饼。战，还是撤，这是一个两难的问题，拓跋宏一时陷入困境。但是，就像第一只纽扣扣错了位置，接下来的纽扣也就任其错位下去了。被战争这股邪劲鼓动起来的拓跋宏似乎再也收不住自己飞扬的激情，这场战争，他打定了，有利也得打，不利也得打。
再看南齐这边，建武二年（公元495）元月，宫中传出废帝萧昭文久病不愈的消息，萧鸾派太医为他送去汤药。萧昭文当然知道，那是一碗送他归西的汤药。对于死，这个十五岁的少年的确没有任何准备。他浑身颤抖着，苦苦哀求说：“我甘愿到遥远的边境，做一个庶民，我不想死，我真的不想死啊！”太医安慰他说：“二十年后，你会是又一个王爷。”又说：“王爷，您还有什么话要留下吗？”萧昭业知道他必须去死了，于是端起那杯送他性命的汤药，擦去泪，对天祈祷：“但愿我来世生于陋巷，出入于百姓之家，穿布衣，食糠菜。”
萧昭文死后，南齐的天下似乎仍然不太平。文人任昉并不甘心躬耕于乡野，竟然接连上书，直指萧鸾违背先帝意旨，篡位夺权，大肆杀戮高、武子孙。萧谌在政变中帮了萧鸾大忙，却没有得到萧鸾许诺的扬州刺史一职，一直心怀不满。会稽的王敬则也不老实，据说正暗地里培植亲信，集结军队，反心已明。此外，骠骑将军王晏自恃功高，倚老卖老，不时在暗地里搅局，完全不把萧鸾放在眼里。所有这些，对于刚刚坐上帝位的萧鸾来说，都是一个又一个麻烦。萧鸾决定动用一切力量，对这些异己进行镇压。后来的史家中有人说，南朝二十四个皇帝中，萧鸾是一个最让人乏味的皇帝，他在位仅仅一年，没有任何政绩，但有一点却是独一无二的，那就是杀人。在杀人的成绩册上，历史上没有任何一位帝王能与齐明帝萧鸾比敌。
建武二年（公元495）正月二十四，这是一个血腥的日子。南齐的开国皇帝萧道成大约不会想到，在他临死前围在榻前痛哭的侄儿萧鸾会在十六年后，用一把屠刀一次次挥向他的儿孙。这是自萧鸾以政变的方式称帝以来的第三次大屠杀。
一颗颗人头落地，一处处血流成河，萧鸾就像一个嗜血成性的魔王，在不断的杀戮中享受着无与伦比的快感。当然，与明帝一同享受这场政变成功快乐的除了明帝的至亲，还有另外一个人，这个人就是为洗雪心耻而积极为这场政变出谋划策的兰陵人萧衍。杀人总应有限，越来越多的人头落地，萧衍不能不为之震惊，内心的不安也日渐加剧。
正在这时，他得到明帝的召见。
这是萧鸾称帝后两人的第一次见面。明帝仍然摆出一副苦大仇深的样子，向他的老朋友加亲戚萧衍叹说称帝的不易，说我是多么羡慕你啊，我是多么向往闲居的生活啊，可不行啊，谁让我受先帝遗诏，一不小心就被推到这把龙椅上了呢？明帝接着又说到王敬泽在会稽如何狂妄，如何另立山头，培植力量；说萧谌因为没有得到扬州刺史一职，就整日牢骚满腹，甚至当众骂娘；又说文人任昉一次次上书，直陈他滥杀无辜、残害忠良等等。明帝说：“对这个天下，朕已经尽职了，还要朕怎样啊。比起高帝，朕够仁慈了啊。”说着，甚至落下一颗委曲的泪来。
虽然知道这是明帝一向的作派，而且明帝在这个时候召见他，必有另外意图，但萧衍还是为明帝冷静地分析了当前的形势。他认为，王敬则虚张声势并不足虑，可先将他调到京城，多发几枚糖衣炮弹就能轻易将他搞定；萧谌出言不逊，虽然该杀，但目前镇守北方的司州刺史萧诞正是萧谌的兄弟，杀萧谌，必然会引起萧诞的消极抵抗，这对前线局势不利；至于任昉，可暂不理睬他，文人造势，闹得再凶，杀伤力却很有限。
果然，明帝话锋一转，说到北魏的入侵。萧衍知道，这才是明帝当前最为头疼的事情，也是他特意召见自己的目的。
萧衍没说二话，接受了明帝的指派。明帝派给他一个辅助将军的角色，让他协助另一位朝廷重臣王广之前往司州，以解司州之危。萧衍知道，虽然明帝让他感觉已受到朝廷特别信任，但他一时还无法走进明帝的权力中心。他要让萧鸾知道，自己的才能不仅是在谋略上，更是在战场上。司州御敌，或许对自己又是一次重要的机会。
建武二年（公元495）二月，北魏大将军刘昶、平南将军王肃率领二十万大军逼近南齐的北方重镇司州。这天晚上，北魏大营里灯火通明。南征主帅刘昶对着一张军事地图分析说：“南齐北方重镇司州与我北魏一水之隔，又北通荆州，南达寿阳，为水陆战略要地。欲钳制南齐，必先占领司州，进者，可形成对南齐的夹击之势，退者，可保我北魏要地长治久安。谁愿担任前锋将军？”
平南将军王肃说：“末将愿意前往。”
此二人何许人也？刘昶是前宋文帝第九子，此人曾任徐州刺史。泰始元年（公元465年），有人诬刘昶谋反，齐高帝萧道成派兵讨伐。刘昶被逼武装反抗，失败后只身逃往北魏。王肃出身名门，其父王奂曾任南齐雍州刺史。永明十一年（公元493年），王奂因事触怒齐武帝，被满门抄斩，王肃侥幸逃脱，奔往北魏。此二人或出自帝室，或世袭大家，自幼受过良好的教育，熟悉各种典章制度，并有丰富的作战经验。北魏孝文帝得此二人真正是如获至宝。此二人正是北魏孝文帝精心挑选的一对黄金组合。二人怀着对南齐的刻骨仇恨，决心以死报效北魏，为家族报仇，为父兄雪恨。
南齐朝廷多年未经征战，而且，由于连年的朝廷更迭，国力空虚，军事薄弱。面对如此强大且来势凶猛的的北魏大军，无论是明帝萧鸾还是御敌将领，每一个人都心事重重。御敌总指挥王广之的年龄与萧衍相仿，但资历却比萧衍要老。王广之与北魏人有过十多次交手，打过胜仗，也吃过北魏人的苦头。王广之深知。当今乱世，要想再有作为已经很难，因此，他只求稳，并不求成。王广之将他的军队集结在离司州二十华里处，他对部下说：“魏军易地作战，战线太长，且准备不足，只要他不真的攻城，咱就这样同他耗着，看谁耗得过谁。”
萧衍则不同，这是他丁忧期后第一次出征，虽然萧鸾只派给他一个辅助将军，但他相信，只要给他机会，他就有办法扭转目前的战局，给包括明帝在内的所有人一个意外。
这真是一场奇怪的战争，无论是南齐的军队还是北魏的大营，都久久地驻扎在二十华里开外，倒像是一对不即不离的邻居，彼此都在考验各自的心力。这天夜里，从北魏的大营里忽然传来阵阵歌声。此起彼伏的歌声，将南齐士兵一个个从草铺上惊扰而起，大家都不知道今夜无眠的北魏人究竟会有怎样的行动。连王广之都沉不住气了，他把萧衍请到帐内一起喝酒。王广之说：“北魏人今夜会发动进攻吗？”
“不会，”萧衍肯定地说，“正像将军所说的，北魏人经不住耗，他们的精神防线开始垮了，从这些胡歌声就能听出。”王广之细细地听来，倒真的从那声声胡歌中听出一种凄楚，一种无奈，一种思乡的怨尤。
“索虏到底抗不住了。”
“但是，更禁不住耗的是司州的萧诞，”萧衍说，“司州军民抗敌已达半年之久，城中粮草将尽，一旦发生粮荒，司州城将不攻自破。”
“呵，这种担心也是必然。”王广之不置可否地说。
“南北之间的心理战可以结束了。魏军对司州虽包围有一月之久，却一直未能破城，这一方面得力于司州城内军民的顽强抵抗，一方面是北魏人对司州城内我守城兵力部署吃不准，不敢有大规模行动。现在，是我们开始出击的时候了。如果这时候对魏军来一次伏击，即使不能将魏军一举击溃，至少能摧毁他们的斗志，让他们赶紧撤兵。”
“好的，萧将军请说下去。”王广之说。
萧衍走到地图前说：“我军大部队可做出撤退的架式，以麻痹魏军，实则将主力悄悄绕到到魏军背面下梁城，再派一支小分队以最快的速度占据司州以北贤首山，直插魏军腹地，与司州城守军形成对魏军的三面夹击之势，再统一号令，一举破营。”他向王广之提出，自己愿带领五千精锐，趁夜行动，秘密登上贤首山。
“天明之后，一旦贤首山那边打响，将军可迅速将大军从魏营背后下梁城压向魏军，两支人马里应外合，不愁不破魏军。”
在王广之眼里，萧衍并不是一个十分起眼的角色。的确，萧氏一门，其先祖萧承之曾经在与北魏的战争中有过出色的表现，萧承之以下，至今未曾出现智慧过人的将帅。王广之说：“我军兵力本来就弱于魏军，如果再将兵力一分为两，岂不更显被动？索虏惯于声东击西，我军还是要静观时变。”
萧衍无奈，他在心里说，等着吧，总有一天，我要让你知道我萧衍是怎样的角色。
正如萧衍此前所分析的那样，魏军固然经不住耗，而更不经耗的是萧诞的司州城。司州被魏军围层层困达半年之久，城中粮草几经断绝，骚乱开始频频发生，局势眼看难以自控。万分危急之下，司州刺史萧诞不得不公开放出话来：迫于魏军攻城压力，如果仍然得不到官兵增援，他将与魏军作城下之盟。
萧诞的放言起了作用，建康方面一天几道诏命，让王广之必须采取行动，击退魏军，解司州之危，否则将以军法从之。迫于压力，王广之不得不同意了萧衍的作战方案。
王广之留下一部分兵力驻守原地，自己率领大部队做出悄悄撤通的假相，萧衍则带领五千精兵秘密抄小路向贤首山方向而去。萧衍知道，明帝要重用他，必须有说服众臣的理由；他要进入南齐的权力中心，必须有过人的表现，因此，贤首山一仗对于他至关重要。
半夜时分，萧衍的五千精兵在人不知，鬼不觉中登上司州北面贤首山上。站在山顶上，借助曦微的星光，可以看到山下魏军营中灯火点点。魏军一连唱了几夜的胡歌，现在，或许都疲倦了，除了某一处营房中有猜拳行令之声，魏军大营安静得就像整个睡死了。萧衍命士兵们枕戈待旦，等待即将开始的一场恶战，他自己则被一股激情冲动着，毫无睡意。对着满天繁星，他占出一卦，结果为：离上坎下，为未济之卦。卦辞为“君子之光，其晖吉也”。这实在是一个上上之卦。萧衍一喜，他知道，天明后的一场恶战，也正是他以辅助将军之职为南齐建立功勋的时候，人们将会看到，先祖萧承之之后，又一位杰出的将领在中原问世。
天将拂晓，王肃的士兵向他报告，在刘昶的营寨前捡到一封奇怪的信件。王肃打开信，信中内容是要让刘昶某月某日当南齐军队发起总攻时，只需带领人马在某处堵塞，以断王肃后路，如此如此。信的落款为：萧衍。这时，忽然从附近的贤首山上传来此起彼伏的歌声，一座贤首山上，遍插南齐的大旗。真不知道这些南齐的士兵是怎样趁着夜色登上贤首山的。
这歌声，这密密麻麻的南齐大旗，让北魏大营一片震惊，但却让司州城内的萧诞守军看到了希望，他们知道，援助的官兵终于到了。随着歌声，贤首山的南齐士兵们挥舞着战旗，潮水般向山下扑来。萧诞不敢怠慢，立即打开城门，带领司州守军对北魏大营发动猛攻。秘密开拔到下梁的王广之见这边已经打响，十万大军全线压境。南齐的三支人马从南、北、西三面向魏军全面包抄而来。王肃为了防备刘昶断其后路，久久不见出营，而刘昶的人马见王肃并不出兵，也不敢单独出战。直到南齐大军以锐不可挡之势向这边扑来，魏军且战且退，不得不沿一小路向北方退却。
此次战役，北魏军八万人马，死伤大半。大将刘昶眼看着自己头一次为北魏效力却遭如此败局，自知无颜去见孝文帝，拔出剑来，当即自刎。
刘昶、王肃司州攻城大败，大将薛真度又在南阳遭到南阳太守房伯玉的重挫，北魏孝文帝没有沮丧，第二天，他亲自率领一路人马迅速度过淮河，直达寿阳城下。