汉朝的儒学，重要内容是讲天人感应。儒学家们相信，人，特别是皇帝，假如办了好事，上帝就会表扬，比如天上出现彩云，或者麦子一个茎上长两个穗。这叫祥瑞。如果你办了坏事，上帝就批评：下冰雹，刮狂风，母鸡打鸣，庄稼地里生虫。东汉人王充(公元27—约100年)，认真地考察了上述这些现象，发现这些现象都是自然发生的，根本不是上帝对人的表扬或批评。于是他写了很大一本书，名字叫《论衡》。书中的结论，和儒家天人感应的学说不合，却和道家天道自然的思想相符。
《论衡》写成以后，长期湮没无闻。东汉末年，大名士蔡邕〔yong拥〕因逃避政治迫害，跑到王充的家乡(今浙江上虞县)一带，得到了这本书。后来他回到京城，谈吐不凡。有人猜想，他不是见到了高人，就是得了奇书。于是到他床上乱翻，果然发现了《论衡》。蔡邕嘱咐道：这书光咱俩看就行了，千万别让别人知道。因为王充的思想和当时的统治思想不大合拍。
不久以后，汉朝灭亡了，天人感应的思想也随之破产，王充的思想流行开来。王充说，自然现象的发生都是自然而然的，不是神意，也与人的行为无关。天道自然观念的流行促进了道家思想重新兴起，于是，《老子》、《庄子》、《周易》，这三本书得到了格外重视，人们经常谈论它们，把它们并称为“三玄”。
“玄”的意思是深暗、辽远，不大清楚明白。《周易》主张刚健、自强，和《老子》、《庄子》的处世主张根本不同，但它们都主张，在明显可见的事物或现象背后，有个“道”在支配着它们。这个道，也是人们的行为准则。道，看不见，摸不着，只能用心去体会，所以它深暗、辽远，不大清楚明白，谈论它的学问家，很少涉及具体的现实问题，所以人们把这种学问叫做“玄学”。
玄学的奠基人叫王弼(公元226—249年)，死的时候才24岁。他十几岁时对《老子》的理解就非常深刻。当时的吏部尚书何晏(公元190—249年)正在注《老子》，后来见到王弼的《老子注》，觉得自己不如王弼，就洗手不干了。王弼说，道无形无象，看不见摸不着，所以它是个“无”。虽然是无，但却是一切事情的根据。所以，一切明显可见的都是细枝末梢，看不见的道(也就是“无”)才是根本。推而广之，一切事物、现象都是“无”产生的。因此，最重要的，不是追求那明显可见的“有”，而是追求这个“无”。
可不要认为王弼是在不着边际的瞎扯，把这个原则推广开去可了不得。比如按儒家精神制订的那些制度和规矩，照王弼的意思说来都是“有”。王弼不否定这些制度及规矩，但认为不重要，重要的是它们背后的“无”。这样一来，人们遵守不遵守这些规矩都无所谓了！
儒家有个规定，父母死后要守三年丧。这三年，不许做官，不能和妻子同居，不能喝酒吃肉，以表达对父母的哀思。有人为了表达对父母的孝敬，不论他如何虐待父母，父母死了他都要大办丧事，并且天天哭泣，甚至茶饭不下，直到弄得形容憔悴，站都站不起来，甚至有为此而丧命的。许多人借此弄虚作假，博得好名声，做了官。他们为人处事，循规蹈矩，猥猥琐琐。当时有个大名士叫阮籍(公元210—263年)，不守这些规矩。母亲死了，照样饮酒吃肉，有人就攻击他不孝，要杀他的头。但阮籍不哭则已，一声大哭就吐出血来。用王弼的话来解释，这是出于天性。出于天性的孝不拘形式，但这才是真正的孝。所以，王弼、阮籍这一派瞧不起那些循规蹈矩的家伙，甚至说他们是裤裆里的虱子。
王弼除了注解《老子》，还注解《周易》。王弼注解《周易》的方法，和汉代多数学者的方法迥然不同。汉代学者注解《周易》，多致力于卦象以及卦爻辞字义的研究，根据卦象和卦爻辞字义，来解说《周易》。王弼认为，卦爻辞，是用来说明卦象的；卦象，是用来表达某种意义的。既然如此，那么，得到了卦象，也就可以忘记那说明卦象的语言；得到卦象所表达的意义，也就可以忘掉卦象。这样一种方法，王弼把它叫做“得象而忘言”，“得意而忘象”(王弼《周易略例·明象》)。得象忘言，得意忘象，也是追求现象背后的那个意义。这个意义，一是道，也是无，因而和老子哲学是相通的。所以有人认为王弼是把老子的精神带进了对儒经的注释。
汉代学者注重现象，习惯于从现象本身说明现象所表达的意义。数百年间广泛流行的天人感应说，就是汉代学者思维方式的集中表现。他们为了探测天意，一件件地认真观测、搜集自然界的异常现象，并一一说明它们的意义。然而他们的说明往往不能一致，甚至大相径庭。因此，这种就事论事的方式早已引起人们的不满。玄学的诞生，不仅是抛弃了天人感应说的思想内容，也抛弃了天人感应说的思想方法。王弼之所以能做到这一点，的确从老子哲学中汲取了营养。
汉代学者的思想方法表现于实践，就是过分注重人的外在表现。比如汉代人重视孝道，有了孝的名声就可以做官。因此，做一个孝子，是不少汉代人刻意追求的目标。而判断一个人是不是孝？又往往是根据他的外在表现，即看他在父母死亡时哭得是否哀痛？为父母守丧是不是长久？重视外在的结果，就是导致虚伪。有人宣称，他住在父母的墓道里为父母守丧，并且不止三年，而是好几个三年，于是大家都认为他是大孝子。然而经过调查，就在他宣称的守丧期内，他和妻子生了好几个孩子。而依照规定，守丧期内是不许与妻子同居的。如果说由王弼奠基的玄学是从理论上对汉代思想的反叛，那么阮籍等人的行为则是从实践上对汉代人行为虚伪的反叛。
不过，若论思想归属，玄学仍然是儒学。它的代表人物，不仅注《老子》，而且注《周易》，注《论语》。王弼的《周易注》、何晏的《论语集解》，长时期里都是儒者的标准读本。在王弼等人的眼里，圣人还是孔子，而不是老子。所以玄学只是吸收老子思想来补充儒学，却不是要用老子思想代替儒学。当唐代制订孔庙祭祀制度的时候，王弼就作为儒学的“先师”从祀孔庙，和孔子以后许多著名的儒者并列。
玄学讲老子，不能再称黄老。当时的上帝已依儒经改称皇皇后帝或昊天上帝，而老子也不再是上帝的代言人。玄学中和老子连在一起的是庄子。当时有不少学者注解《庄子》，其中流传至今的是郭象的《庄子注》。
郭象(约公元252—约312年)认为，《庄子》的核心就是“任其自然”。人的“自然”就是人的本性。人们只有按照自己的本性去行动，才是最合理的，因而也是最高尚的。
但什么是人的本性？大家的理解就不一致。有人说，好学习(学习儒家的书)是人的本性；有人说，不好学习才是人的本性，于是只好各行其是。这一下可就热闹了，因为它只有一个结果：教人不守规矩。有个叫王澄的，和他的朋友阮瞻、谢鲲等人，在一起饮酒的时候，常常披头散发，脱掉衣服，甚至一丝不挂。有个叫刘伶的，喝完酒脱得一丝不挂。别人批评他，他说：天地是我的房子，房屋是我的裤子，你怎么跑到我裤裆里来了。他喝得太厉害，妻子哭着劝他。他说，我要用酒肉敬神，并发誓戒酒。妻子拿了酒来，刘伶祝道：“天生刘伶，嗜酒如命；一口一大碗，五斗消灾病；我老婆的话，你千万不要听。”他大约认为酗酒就是他的本性。有些人做了官不好好办事；有些人不做官也不学一点本事，只会坐享其成；有些人肆无忌惮地调戏别人家的妇女；有些人不择手段地追求财富。那个有名的祖逖，刚到江南时穿得很破，忽然有一天焕然一新，而且有许多珠宝，大家惊奇发问，祖逖说：“抢来的。”大家也不管。这些人的所做所为，不能不说与道家学说有关。
不过，庄子虽然认为万物都有自己的天性，或称作自然本性，并且认为这种自然本性应正常发展，不应受到干涉和损害。但庄子却并不认为他自己、还有和他同类的人们，以正常发展自己的自然本性为满足。否则他就不会挖苦那些由于富贵而自我夸耀的人们，因为也可以说追求富贵就是人家的自然本性，你为什么要挖苦人家呢？庄子认为，自己，还有自己的同类，应有更高的追求。这更高的追求就是“逍遥”。逍遥的内涵，应是《庄子·逍遥游》中“乘天地之正”，“御六气之辩”，“以游无穷”。
所谓“天地之正”，实际上是承认天地之间有一个永恒正确的法则，这也就是老子、庄子所说的道。“乘”，就是要遵循、掌握这些法则。有人把这种境界解释为“物物而不物于物”(郭庆藩《庄子集释》卷一引)。“物物”，就是让物成其为物，也就是让万物都能按自己的本性正常发展；“不物于物”，也就是不和万物等同，不把自己也作为一个物。这样的理解是正确的。这是一种超然于万物之上的、得道者的境界。到达这种境界的逍遥者，自己并不亲自做什么，却使万物都能按自己的天性正常发展，而自己则天上人间，到处通达，如同在无边无际而又没有任何障碍的太空自由翱翔。而郭象所说的“任其自然”，不过是“物于物”，即把自己等同于物，去追求自由发展自己的本性，从而自由放任，肆无忌惮。
郭象对《庄子》精神的理解，既是某些人行为之前的指导，更是对当时人们放任行为的理论总结。那时候的人们，要求放任自己，也就这样地来理解《庄子》。不是《庄子》的流行造成了他们的放任，而是他们放任的要求造成了《庄子》的流行。
然而这一时代的人，也活得洒脱、无拘束、有真情。注《列子》的张湛好在屋子前头种松柏，袁山松游玩时常教自己的随从唱挽歌。人们说，张湛把屋子当坟墓，袁山松把出游当出殡。王羲之的儿子王徽之，一个大雪迷漫的夜里忽然想念朋友戴逵，立刻坐上小船出发。走了一天一夜，到戴逵门口，却拐了回来。别人问怎么回事？他说：“我又不想了。”就是这个王徽之，和弟弟献之都病得很重，好久听不到献之消息，他说：“大概死了吧。”说话时也不悲伤，只是要坐车去吊唁。献之喜欢琴，徽之就在灵床边，拿过献之的琴，想给死去的弟弟弹一曲，结果怎么也弹不成调，他啪的一声把琴扔到地下，仰天叹道：“献之，献之，真是人琴俱亡啊！”话没说完，就痛哭失声，到家不久就也去世了。王徽之生前，在路上碰到一个人，别人告诉他，这是桓伊。徽之派人对桓伊说：“听说你笛子吹得好，吹一曲好吗？”桓伊当时已是左将军，但毫不推辞，吹了三曲，扬长而去，两个人一句话也不说。当时的男子，善歌、善舞、善乐器者很多，酸文假醋的读书人是宋明以后的产物。丞相王导找王濛、谢尚作助手。王濛说：“谢尚会跳新舞。”谢尚就翩翩起舞，神态自若。王导的弟弟大将军王敦发动叛乱，王导怕受牵累，请当时的重臣周(左岂右页)〔yi以〕救他，说：“我家百来口人全靠你一句话了。”周装作没听见，不理他。不过皇帝也没杀王导。叛军到了京城，抓到了周(左岂右页)，王敦问王导：“这人杀不杀？”王导恨周(左岂右页)不理他，一言不发。于是周(左岂右页)被杀。后来王导才知道，正是周(左岂右页)保全了他，悔恨交加。周(左岂右页)年轻时，也是率性而为，曾在酒宴上用难以出口的手段调戏人家爱妾。大约在周(左岂右页)看来，他救王导也是出于本性，所以至死也不自我表功。这些故事，至今读来，使人感愤，使人神伤，使人去掉一些鄙陋之心、虚伪之情。
我们知道，任何一个人类团体，都不能没有规矩。何况一个国家，怎能各行其是？那个时代的人们，怎么这样不懂道理？原来这一时期，政局混乱，更迭频繁，士人们动辄得咎，稍有不慎就会被杀。原因还不是你犯了罪，只是由于你属于某个政治集团或不属于某个政治集团。正常的年月，一个人循规蹈矩，即使不做官，不受赏，至少不会获罪。但动乱的年月，这些规矩根本没用，根本保护不了你。谈话若涉及现实问题更是危险，于是只好作不着边际的玄远之谈。其行动也放诞不羁，全不把那些规矩放在心上。有人认为这是人性大发现，发现了个人的价值。在我看来则是觉得活着没意思，所以才无所顾忌，任性妄为。而《老子》、《庄子》的哲学，也就成了他们的指导思想。
汉朝初年，老子和黄帝的名字连在一起，其学说为人民的休养生息，为社会的繁荣和富足，作出了贡献。魏晋时代，老子的名字和庄子联在一起，为人们的放任提供了思想根据。就整个社会的意识形态来说，老子学说也不再占据统治地位。
魏晋南北朝时期，老子学说还进一步和方术相结合，成为方士们的理论武器。