1949年7月28日。
人民解放军终于开进了平凉。
好战分子马继援当然不会就这样服输，他执行老子的命令并不彻底，而是将主力从平凉撤出来，又布置在了静宁地区。
敌人主动放弃平凉决战之后，整个战局对我军有利。
在一个酷热难当的下午，第一野战军各兵团首长在西安召开军事会议。重新调整兵团布置。
彭德怀对大家说：“二马不战而退，形势对我们很有利，宁青二马的矛盾日益深化，都抱着保存实力的态度与我们交战，我们的作战计划得变一下了。”
杨得志说：“宁马已跑，我们应追击青马，如能在兰州外围将马继援狠狠打击一下最好。”
王震说：“二马分裂对我们有利，还是集中力量先打马步芳。”
人们争论一番之后，会议通过了以下作战布置：
杨得志第19兵团继续追击宁马。
王震第1兵团、许光达第2兵团，分两路追击青马。
杨、王、许三兵团应不分昼夜，穷追撤退二马，利用一切机会歼灭敌人。
这时宁夏兵团卢忠良部已奉马鸿逵命令撤到了六盘山下。
二马被分割，兰州、银川危在旦夕。
阎锡山只好将二马召到广州调解矛盾。
马鸿逵早有离开西北之意，没想到时机来了，而且名正言顺。
行政院院长阎锡山将马步芳和马鸿逵叫到一起各自批评了一顿，最后又眉开眼笑，说了一大堆恭维话，让他们以党国利益为重，精诚团结，死守大西北。
表面上看二马的关系有所缓和。
已逃到台湾去的蒋介石又来电让马鸿逵去台湾面谈。
马鸿逵一会儿飞台湾，一会儿飞香港。
短短几天，他活动相当频繁，而且不惜重金在这两个地方分别购置了家产，做了准备逃跑的打算。
至于蒋介石当时在台湾向他说了些什么，没有资料记载，我们可以猜想，当国民党军队处于全线崩溃的境况时，蒋介石不外乎命令他要与马步芳合作，与人民为敌到底。
可是，有一点还须解释，马鸿逵与蒋介石的关系是相当密切的，这种特殊情况来源于他的父亲，因此蒋介石与他的关系就非同一般。
马鸿逵曾在回忆录中说，当时他在广州时曾得蒋介石密令，让他不要与阎锡山、李宗仁等合作。此事是否可信很值得怀疑，根据后来马鸿逵逃到台湾的处境来看，蒋介石对他反共不力，没有与马步芳配合保住西北很有意见。
就在这次阎锡山对马鸿逵说：“总裁也打过招呼，准备让你到甘肃去坐镇。”
马鸿逵对甘肃省主席一职已没有多少兴趣，他明白马步芳到时又要打击他。
本来两人当着阎锡山的面言归于好，发誓与西北共存亡，还说什么二马本是一个团体，大敌当前要拧成一股绳，但后来还是变卦了。
原计划二马同机飞往兰州。
当天晚上，马鸿逵从爱群饭店回来，对他的随员马精若和苏连元说：
“蒋公现在想起我了，让我到兰州去，早干什么去了？”
马精若问：“郭寄峤还在甘省的位子上，我们去了怎么办？”
“是的，子香的为人你们知道，他为了扩大势力，打击我本人，背地里与郭打得火热，郭投其所好，利用手中权力大发横财，我去做什么？”
“主席的意思……”
“我们不去兰州，明天一早就改飞宁夏。”
苏连元说：“主席，我们已答应人家了，突然变卦不好。”
马鸿逵摇头说：“我为什么不想飞回兰州哩？但不能去呀。我去了马步芳必定会将我扣起来，逼迫宁夏出兵。必要时他还有杀害我的可能呢，此人心狠手辣，我们如果去了，不送命于共产党，便送命于马步芳。你们赶快收拾，天一亮我们就走，此地也不可久留。”
第二天清晨，马步芳正在酣睡，马鸿逵的飞机已离开广州直向宁夏飞去。
至此，西北二马彻底决裂。
这也是他们最后一面，后来虽说都逃到台湾，又辗转流亡外国，但至死两人没有往来，而且马步芳还将丢失西北的责任全部推到了马鸿逵身上。
其实马鸿逵在飞回银川后的头一天，对解放军的作战还是积极的，不过这种积极除了他的反动立场外，还与个人名利有关。
那时解放军以排山倒海之势向兰州一线发起了攻击，马继援的部队根本阻挡不了彭德怀的大军。他对老子马步芳说：
“现在光我们的部队是抵抗不了共军的，得命令宁夏兵团在六盘山下钳制一下共军主力。”
马步芳询问：“宁夏兵团现在退到哪里了？”
“已退到大湾地区了。”
“那好，我亲自给他们打电话，你也不能硬拼，退回兰州来，要在这里与共军决战，地形对我们有利。”
“我们不能再退了。”
“为什么？”
“已退到家门口了。”
“兰州易守难攻，共军不可能突破。”
马继援还是坚持自己的立场，表示要与解放军在兰州外围决战。
老谋深算的马步芳着急了，他只好命令自己的一个高参亲临前线，劝马继援西撤。
马鸿逵问他的儿子：“我们的兵团现在布置在哪里？”
“卢忠良已将所有参战部队撤到了固原附近。”
“说具体一点。”
“第128军主力在固原与开城一带，以第256师第2团纵深配备在三关口至瓦亭间。”
“他将主阵地放在何处？”
“大湾。”
“可以，忠良很有战略头脑嘛！”
“爸，说真话我们宁夏的年轻将领，也只有忠良会用兵了。”
“这个人是忠于我们的，将部队交给他我放心。他的兵团人马很多，别的队伍情况如何？”
“全从平凉撤出来了。除留了一个骑兵师担任警戒外，其余各部正在向宁夏运动。”
“前方战况有什么变化？”
“共军在继续追击，马继援部遭到重创，我们的队伍损失不大。”
“很好，我就不相信共军把他马步芳放不倒。”
“杨得志对我们逼得很紧，不抵抗一下不行了。”
“可以让忠良打几下，我早说过，我们这次出兵弄不好会把共军引进来，果不其然吧！”
卢忠良本不想再战，可是杨得志兵团穷追不舍，马步芳亲自给他打电话说：
“卢总指挥呀！你们宁夏兵团不能再往后退却了，你们的主席将出任甘省主席了，现在要好好打，千万不能再退了。”
卢忠良放下电话，仍命令部队继续后退。
没有马鸿逵的命令他是不敢与共军决战的。
宁夏兵团不动，马继援处处受到围攻，马步芳为了拉拢他们便从兰州派出一个庞大的慰问团来到了卢忠良的驻地，除送来一些慰问品外，还特意给团以上军官每人颁发了一枚镀金奖章。
马鸿逵的态度也改变了。
他立即派他的儿子马敦静协同第81军来到开城，对卢忠良传令：
“老长官有令，这里的宁夏兵团所有部队全归你指挥，要在这个山沟沟里好好打一仗，不能将共军再朝家门口引进了。”
卢忠良说：“兵团这么多人马，还是请你指挥吧。”
“我有事得回银川，老长官对你很信任哩。”
“怎么个打法？”
“这个地区很重要，是我们宁夏的门户，如果被共军突破，我们宁夏就全完蛋了，你一定要死守。”
“马步芳让我派两个师去援助青海兵团哩。”
“不能去，你的任务是守住这块阵地。”
卢忠良开始抵抗。
杨得志的先头部队已与宁夏兵团的骑兵师交火了。
敌人败退后，将所有主力全布置在六盘山下的三关口，企图利用这个古战场，凭借险要关隘与我军决战。马鸿逵在宁夏坐立不安，他只能将赌注压在这里了。
六盘山是西通兰州，北去宁夏的咽喉。
绵延起伏数百里，山峰陡峭，地势险要。海拔高达2800米。
1936年红军长征来到这里时，毛泽东站在六盘山上诗兴大发，写下了着名的诗篇——
天高云淡，望断南飞雁。
不到长城非好汉，屈指行程二万。
六盘山上高峰，红旗漫卷西风。
今日长缨在手，何时缚住苍龙？
从此六盘山因此诗而扬名天下。
传说这里曾是宋朝杨家将征战的地方。
当时杨家将长途跋涉，士兵精疲力尽，加之粮草不足，与少数民族军队激战数日，损失极为惨重。后来朝廷派来了援兵，才反败为胜，击退了敌人。
现在三关口北峰有一巨石，传说就是杨家将的点将台。
这里是兵家必争之地，马鸿逵与解放军的血战又在这里拉开了。
解放大军向前推进。
卢忠良将骑兵第37团布置在三关南口，另将一个先锋团摆在北部高山上与我军抵抗，主力部队全集结在固瓦一带准备与杨得志兵团主力厮杀。
杨得志将第65军副军长叫到前线指挥所讲：“现在马鸿逵已下令让卢忠良与其军在固瓦一带决战，这里将有一场硬仗，你们军打头阵，有没有问题？”
肖应棠副军长回答：“请杨司令放心，我们一定完成任务。”
“你们的军长有病不能到前线去，这个军就由你指挥。你对进攻这个地方有何打算啊？”
肖应棠趴在桌子上看了一会儿地图，最后站起来说：“我打算用两个师强攻三关口，如能攻开，敌人的瓦亭阵地就会突破。另派两个团扫清敌人的雷区，这样我们的大部队就可以向六盘山方向突进了。”
“我同意这种打法，不过攻击开始后，你们要将主要精力放在追击卢忠良骑兵师的目标上。”
尽管卢忠良叫嚣要与阵地共存亡，但大炮一响他还是跑了。
7月31日清晨。
就在第65军向三关口发起攻击的同时，第64军已在白杨城外围歼灭了镇原县的一个自卫大队。
与此同时，三关口已失守。卢忠良派了一个团长在前面死守，他自己却带着人马朝宁夏退去。
8月1日。
杨得志兵团顺利翻过了六盘山。
马家军全线崩溃，马继援只好遵照马步芳的指示，将所有队伍退到兰州外围，准备在这里与彭德怀决一死战。
马鸿逵却躲在银川看马步芳的笑话。
蒋介石授意阎锡山将二马叫到广州密谋对策。
参加会议的还有胡宗南。
在一间明亮的大厅里，阎锡山望着他们打起了官腔：
“今天我受总裁委托，将诸位请到这里来召开西北联防会议，现在兰州已兵临城下，这种战局是我们谁都不愿看到的，可是已经如此了，请各位不要再互相埋怨了，共同商讨对付共军的策略，可以畅所欲言嘛！”
天气越来越热。
这三个西北汉子各自心怀鬼胎，都不想先发表言论。
几个落地电风扇不停地转动着，两名漂亮女子端着水果走了进来，马步芳却说：“阎院长，能不能弄点解渴的东西来？”
阁锡山说：“马长官想吃什么？”
“有西瓜最好啊。”
阎锡山向那两名侍女挥手，让她们尽快将西瓜送上来。
一名女子迈着碎步，从马鸿逵眼前走过，很得体地向他微笑，那个大屁股扭得很有节拍，瞅去让人浮想联翩。
马鸿逵两眼盯着远去的女子背影发呆。
阎锡山笑着说：“少云兄真是有心人哩，如有兴趣，会后我让她们陪你去大富豪跳舞怎么样？”
马鸿逵说：“我哪有这种用心啊！大敌当前，我吃饭都不香了。”
马步芳说风凉话：“大敌当前，我们有的人还在寻欢作乐哩！”
“你这是什么意思？”马鸿逵反问。
“什么意思自己清楚嘛！”
二马争吵，胡宗南幸灾乐祸。
阎锡山挥手说：“你们两个要以党国利益为重，不要斤斤计较了。”
马步芳站起来说：“今天我们开会，有些话就得讲到明处。”
正在吃瓜的胡宗南，瞅着马步芳说：“请马长官不要乱争了，我们是研究作战计划，不是来说谁的不是，如果说过去西北战场作战不利，我认为大家都有责任嘛。”
会议的气氛变了。
马步芳的反共立场是很坚决的。近半年来，他的部队处处受解放军打击，其他人又不主动配合，他有一肚子气要出，今天终于找到了机会。
他望着别人说：“我们为什么在平凉战役和三关口战役中败退下来，主要问题不是说共军多么强大，都长着三头六臂，而是我们内部不团结，有人在紧要关头置党国利益而不顾，躲在一边看大河水涨，保存实力。”
马鸿逵自然心虚，他觉着马步芳说此话并非指胡宗南一个人，在这两次战斗中胡宗南的中央军基本上没有执行马步芳的命令，而他的宁夏兵团也是尽量与共军打外围战，在关键时刻还秘密撤出了战场，为此马步芳父子一直怀恨在心。
马鸿逵坐在那里低头抽烟。
胡宗南的脸色也很难看。他对马步芳也很有意见，咸阳、西安战役失利时马步芳根本没有援助过他，反而在蒋介石面前说他的坏话。
可是这个败将却与蒋的关系很深，虽说吃了那么多败仗，蒋仍在重用他。这时他又表现出了中央军的高傲神态，望着马步芳讲：
“刚才马长官的一席话，听起来是以党国利益为重，但我认为就目前西北战场失利的原因来说，是有人不顾党国利益，处处保存实力，光想扩大自己地盘哩！”马步芳明白此话的含义，他望着马鸿逵希望他能站出来也攻击胡宗南一番，可是马鸿逵就是不吭声，马步芳无可奈何，只好反问胡宗南：
“你说这话是何用意？”
胡宗南斜视着他说：“什么意思？我与共军在陕北苦战了一年多，部队损失了那么多，你们青宁部队为何不出兵增援我，没有你们我胡宗南也照样打胜仗，最后不是将共产党的老窝给端了，将毛泽东等人赶出了延安嘛！”
马步芳冷笑一声，说道：“胡主任真是健忘了，如果没有说错的话，你后来占领的延安只是一座空城啊！”
“胡说，延安为何是空城，我的主力是打进去的，还俘虏了那么多共军哩。”
阎锡山站起来打圆场，让他们以团结为重，不要计较过去恩怨。
胡宗南也是一个很有特点的将领，在西北几年与解放军周旋，出了不少洋相。
1947年春天。
他升任第一战区长官，屯兵西安，开始与解放军短兵相接，但几仗下来吃了不少亏，蒋介石对他这个黄埔嫡系很有意见，认为他作战不利，给校长丢了脸。
几天后，胡宗南纠集一个军的兵力准备向延安进攻。
事前他曾向蒋介石表态说：“这次出兵，要在三日内拿下延安，向校长、向全国人民报捷！”
可是一个星期过去了，他所派的部队不但没有向前推进，反受到解放军的包抄。大话已经说出去了，他只好调整布置，增加了进攻兵力。他对第一军军长董钊说：“你们要好好打，首先进入延安的部队，赏法币一千万元。”
中共中央面对如此强大的敌人，在人民群众的支持下，一边奋起抗击，一边组织各机关的群众转移。
10天过后，当中共中央已全部撤出延安时，胡宗南的先头部队才开进了这个空城。当时走在前面的是陈武的第90师，可是胡宗南得知延安已是空城后，又命令该部停止前进，将在晋南战役中几乎全军覆没的第一师的一个旅调上来，号称天下第一王牌旅放空枪先进入延安。
已经开到城郊的第90师师长很有意见，他对部下说：“这时眼看延安唾手可得了，胡司令却让一师来立头功，真是岂有此理啊！”
第90师给第1师让道。
那条蜿蜒曲折的小道上，一片混乱。陈武望着这场面很生气地说：“过去曾有人出胡长官的洋相，说他不会打仗，只配当个排长。今天他又这样用兵，如果后方有一支共军的部队反击，他非出洋相不可。”
部队进入延安。
城内空无一人，老百姓将所有的东西都运走了。
胡宗南骑马在空旷的大街上走了一个来回，给他的作战参谋说：“立即给校长报喜。”
那参谋是个老实人，他有点为难，翻开本子问：“没有放一枪一炮，这电报怎么写？”
胡宗南很生气：“饭桶！你就说我军苦战七个昼夜，第一旅终于于19日拂晓占领延安，是役共俘获共军5000余人，缴获武器弹药无数，正在清查中。”
不明真相的蒋介石闻讯欣喜若狂，立即给中外记者说，共军老窝已被胡宗南部捣毁。一些热心记者立即来到延安现场采访。
胡宗南坐怀不乱，又开始演戏，派心腹布置了所谓的战绩陈列室。
为防止记者提出要与被俘共军接触，他又心生一计，指派一个师的人马充当俘虏，一律着解放军的衣服，为防万一，连对话都做了训练。另给这些假战俘每人每天赏大洋十元。
于是，在记者的煽动下，胡宗南很神气地站在“战俘”中的照片遍布全国大小报端，他成了蒋介石的大红人。并晋升为上将军衔。
这种闹剧是古今中外少有的。
当然啦！同在一个战区，马步芳不可能不知道他的这种笑话。
提起胡宗南，笑话很多，现不妨再讲二则。
1935年，红军长征北上。胡宗南率部队堵截，结果吃了败仗，后来他却依靠蒋介石的关系当上了军长，当时移防徐州。有一天他的父亲从老家孝丰前来看他，费尽周折才找到了他的司令部大门口。
卫兵望着这个老头问：“你在这里干什么，赶快离开。”
他父亲说：“我找我儿子。”
“你儿子叫什么？”
“叫胡宗南，是你们的军长，快去通报一声。”
卫兵急忙跑进去对胡宗南说：“报告军长，外面有一个老人自称是你父亲要见你。”
胡宗南起来，趴在窗口望了一眼父亲，却转身对卫兵说：
“此人我不认识，快轰他走。”
卫兵出来说：“我们的长官说不认识你，让你离开这里。”
老人坚持说：“不可能，我的儿子怎么能不认识我呢？你是不是听错了啊？”
“绝对没有听错，你还是离开吧。”
卫兵操起枪托，吓唬老人，双方争吵起来。
老人将卫兵踢了一脚，一屁股坐在地上说：“兔崽子，当官才几天，就不认我了，你再去说，让狗日的琴斋出来见老子。”
卫兵一听老人在叫胡宗南的小名，觉着他真是胡军长的父亲，于是又跑进去向胡宗南报告。
但是，胡宗南仍说：“哪来的这个混账老头，这样无赖，快把他给我撵走！”
老人骂骂咧咧离开了。
胡宗南望着他父亲的背影，又指示副官跟踪他。
晚上，他才化装成一个书生偷偷跑进了他父亲下榻的旅店。
他父亲很生气，站起来打了他一个耳光。
胡宗南一边摸脸，一边对父亲说：“以后你不要来司令部找我了，现在给你三百个大洋快回家去吧。”
他老子将大洋甩在地上，骂：“忘恩负义的小子，你富贵了竟不认自己父亲，我自己会回去，谁要你的臭钱。”
老人一怒之下，连夜离开了徐州……胡宗南与戴笠关系很要好，有一次他回杭州时，戴笠将自己的情人叶霞小姐介绍给他，希望他们能结秦晋之好。当时胡宗南对叶小姐也颇有意，只是后来抗战爆发，他便与叶失去了联系，仍在军营过着独身生活。
后来，陈立夫出面做媒，又将孔祥熙的二小姐介绍给他。
胡宗南心有所动，只是公务在身没有时间回南京去会面。孔二小姐本是风流女子，他对胡宗南很崇拜，自己独自来到西安与胡宗南见面。
戴笠极力反对此事，多次给他打电话说，孔二小姐本是风月场上的女子，说话浪漫，品行不正，在南京很有名气。
是真是假，胡宗南心中无数。他只好化装成一个医生，来到孔二小姐下榻的饭店窥探情况，不料这个孔二小姐果然名不虚传，并不了解眼前的这个医生就是胡宗南，竟在饭店与他调情，说话骄傲，举止粗俗，与胡宗南心目中的人相差甚远。从饭店回来，他完全相信戴笠所说的话，证实这个孔二小姐人品不好，只好以公务在身写信回绝了孔二小姐提出见面的要求。
孔二小姐很不愉快地离开了西安。
后来，她知道那次在饭店与他打交道的那个医生就是胡宗南时，十分伤心，到处大骂胡宗南，此事传开之后，又成了胡宗南的一大笑话。
以上此事，二马是完全清楚的，每逢相聚，当胡宗南侵犯了他们的利益时，难免要重提此事，给胡宗南难堪。
这次当然也不例外了。
马步芳说胡宗南的不是，马鸿逵在一旁看笑话。
阎锡山解围，可是他们却不听，又将话题转到了作战失利的责任问题上。
马步芳说：“我保存实力，你胡长官最卖力？我问你打过几次胜仗？”
胡宗南鼓着眼睛说：“你不就是在河西打败过红军嘛，他们当时所处的是什么情况，谁不明白，有什么资本可言。”
双方骂了起来。
阎锡山站起来说：“大敌当前，你们都是党国长官，这样争吵有何意义？还是一起共商对付彭德怀的大事吧！”
马步芳很自信地说：“我们目前虽说在西北吃了一点小亏，但我们是有决心对付共军的。”
会议不欢而散。
最后勉强通过了兰州决战的计划：
以马步芳部依托兰州坚固城防和黄河天险，吸引消耗共军主力；以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部和集结在陇南徽县、成县、两当地区的胡宗南部4个军，分别夹击共军侧背；三路夹击，挫败共军于兰州外围。
彭德怀30万大军在烈日下乘胜追击，已开到了西北重镇兰州附近。
在什么地方与二马决战也是彭德怀一直在思考的问题，在前委会上，他对大家说：“现在总的情况对我们来说很有利，宁、青二马已被我们分割开了，我们应争取在兰州决战，将主要目标放在马步芳身上，他在西北占主要统治地位，军事上也比马鸿逵强大，歼灭了他，等于基本解决了西北问题。”
周士第翻看几张不同比例的地图，接着说：“我完全同意彭老总的观点。现在青马对我们继续进军威胁很大，马继援年轻气盛，在与我们交锋中也的确表现出了马家军能打硬仗的特点，他们投入一个旅，我们投入几个旅才将他们打败，事实证明毛主席曾指示我们要小心青马是正确的。如何打，怎么才能取胜，还得研究。我们已将他们追到家门口了，俗话说，狗急跳墙，马步芳父子一定会将老本全拿出来与我们拼的。”
彭德怀吸完烟，望着最年轻的兵团司令杨得志说：“你也谈点看法嘛。”
杨得志说：“我认为应在兰州与马步芳决战。”
彭德怀问：“为什么？”
“兰州虽是西北重镇，依山傍河，从军事上来说是易守难攻，但我们的兵力多于他们，还有人民群众的支持。如果让其退回青海，势必造成我们作战上的许多困难，也将会延长我们解放整个大西北的时间。”
王震放下茶杯，说：“在兰州决战，对我们来说将是我军进军西北以来的第一场大仗，也将是一场很艰苦的战役。兰州城国民党经营了几十年，有抗战时构筑的工事，后来马步芳也不惜本钱在城防工事上花了许多功夫，究竟如何攻，还值得研究，不能太盲目了。”
杨得志说：“不管怎么说，我认为在这里决战比青海有利。”
许光达望着彭德怀说：“据说平凉战役后，马继援很不服气，连他老子的话都不听，已将其所属的第82军、第129军和骑兵部队全调到定西一带布防，企图在这里阻止我们前进。”
彭德怀说：“当初他是有这个打算，但还是被他老子调回去了。”
王震笑着说：“看样子还是他老子狡猾呀！定西决战对我当然有利了，马鸿逵不可能出一兵一卒，马步芳将成为孤家寡人。”
彭德怀将扇子放在桌上，对大家说：“敌人正在退却，将死守兰州，我们就在这里决战。各兵团回去准备一下，等中央同意后我们再定总攻日期。”
彭德怀将进攻兰州的作战方案立即向中央军委作了报告。
各兵团继续前进，马继援面对解放军的强大攻势，只好将所有部队撤回兰州布防。
马步芳从广州飞回兰州也下了与解放军决一死战的决心。
可是他的儿子却不主张在这里决战。
马步芳写了手令派人到前线传马继援带兵西进，暂时将彭德怀的大军放进来再说，但他也有顾虑。兰州决战虽说对他有利，但宁夏的马鸿逵和陇南的中央军不可能完全听他调遣，他在公馆思考了一上午，认为中央军靠不住，只能去向马鸿逵求援了。他派的特使来到银川时，马鸿逵却一反常态，相当客气。他说：
“子香长官打算在兰州与彭德怀决战，此事我们在广州商议过，阎院长和胡宗南也同意，我们宁青两军本是一个血脉，利益是一致的，请你转告他，只要他一打响，我们的宁夏兵团随后就到。”
特使说：“马主席现在是甘省的父母官了，我们的长官希望你这次跟我一起回兰州坐镇哩。”
马鸿逵说：“按理说我是应该去的，但近日身体不好，动弹不了啊！”
“那我就等主席几天吧。”
“不必了，你公务在身还是先返回去。”
那个特使自然不会离开，马步芳见马鸿逵的部队并没有开进的意思，又指示特使去争取。可是马鸿逵却态度大变。
他说：“我们出动一个军可以，但怎么动？困难很多，你们的长官不给经费我们就动不了，我现在是一穷二白，一没有钱，二没有车，很难行动。”
特使说：“经费问题可以争取，但运输工具不好解决，我们青海部队出兵陇东全靠双腿，汽车很有限。”
“那我们就快不了。”
“还是请主席看在宁青老关系的份上，尽快决定出兵吧。”
“你还是先回去，我让卢忠良带部队去就是了。”
特使离开后，马鸿逵的那个掌管机要文书的风流女秘书问：
“你真的让忠良去兰州？”
马鸿逵说：“我是糊弄他们哩，宁夏平安都难保，我怎么能有这个高风格？”
女秘书一头扎在他的怀里说：“你刚从广州开会回来，对马步芳只能应付，我们也不说不出兵，只强调客观困难，想法拖延下去就是了。”
马鸿逵一把将她搂在怀里，笑着说：“还是你聪明啊……”
两人抱成一团，在沙发上打滚。
这个女秘书本是一个风情万种的女子，无论从文化或长相都在其他几个姨太太之上，也备受马鸿逵宠爱。可是时间一长，她也就成了众人攻击的目标，尤其是刘慕侠女士对她怀恨在心，常纠集其他几个姨太太找女秘书的麻烦。
尽管女秘书受到马鸿逵的偏爱，但她毕竟有点名不正言不顺，有时受了气也不好发作。她正在马鸿逵怀里撒娇，刘慕侠却突然走了进来。
马鸿逵只好将她从怀里推开，问：“你来有什么事？”
刘慕侠气呼呼地说：“解放大军已打到咱家门口了，你还有闲心与这个妖精鬼混？”
“放屁！”马鸿逵站起来打了刘慕侠一个耳光。
刘慕侠哭泣着说：“她会做什么？不就是能陪你跳舞，陪你睡觉嘛，我们几个整天为你这个家操劳，你却不管不问，从来不关心。”
女秘书也哭了起来。
马鸿逵说：“老子心烦，你们都给我滚出去！”
这两个女人都没有走的意思。
马鸿逵脸色很难看，坐下来抽烟。
刘慕侠走过来帮他划火柴。
马鸿逵一手端着水烟锅，一手拉住刘慕侠的手，说：“你最辛苦，也懂道理，我怎么能亏待你哩，在我的心目中，你们几个都是有功劳的人，秘书也有她的功劳嘛，她能帮我读书看报，学习英文。”
“我知道，你这次去广州，也去过香港，依我看国民党算是完蛋了，我建议你将所有财产转移到香港去，那边我有熟人，可以先去办理一下。”
“可以，此事就由你来办，越快越好。”
“依我看如果兰州失守，咱们宁夏也就难保了，你要早做准备，不少党国要员都逃到台湾去了。”
“我会考虑的。兰州决战本是好事，但我始终认为马步芳太骄傲，还没有看清共军的强大，再说其他人不可能将队伍开进去，白白葬送在他的手里。”
“我们见机行事就是了。”
“你可以先走，但我有一个要求。”
“你是主席，想干什么就干什么，还用得着向我说吗？”
“此事非同一般，得先征求你的意见。”
“是这样吗？”
“嗯。”
“那就明说吧。”
“我的女秘书从大城市来到这里，也吃了不少苦，很有才干，我想将她纳为六姨太哩。”
“只要你能受得住她的折腾就纳吧。”
这时坐在后面的女秘书突然眉开眼笑，走过来拉住刘慕侠的手说：
“以后还请刘大姐多关照。”
三人重归于好，马鸿逵格外高兴，立即吩咐人去请客，按照传统礼节张罗他纳妾的事。
此事很快就传到了马步芳那里。
眼看着彭德怀的大军已经扑了过来，马步芳将马鸿逵发来的纳妾请柬甩在地上，说道：
“这个少云，也太荒唐了，彭德怀都找上门来了，他还有心情搞女人”。
站在他身旁的马继援，恶狠狠地说：“他不出兵算了，还发这个破玩意来糟蹋我们。”
马步芳说：“我们不去理他。”
“不理也许不好，如果要在兰州决战，他不出兵，我们就很难顶住了。”
“你也太天真了。他不可能行动，此人向来老奸巨猾，用兵保守。”
“我们没有必要给共军退让，将他们引到兰州来。我们还是在定西一带与他们决战好。”
“怎么决战？就凭你手下的两个军和骑兵师，彭德怀三路大军，不下30万人马，而且还配有装甲部队，来势这么凶猛，你能打过他们？”
“彭德怀没有什么可怕的，我们还可以调动陇西的黄祖勋第91军、周嘉彬第120军来参战助威嘛。”
“你说得轻巧，这两个中央军受胡宗南左右，他们能调动？”
“这也不一定。”
“我再问你，定西决战，如果共军的三大兵团攻上来，你怎么打？这个地方一无天险，二无工事，供给又没有着落，一旦被包围，只能眼看着等死啊。”
“我们节节败退，如果不在定西打一下，会助长共军威风。”
“你还怕没有仗打吗？对付共军也要灵活机动。退回兰州，对我们有利。”
“还是不能退。”
“那你怎么打？”
“我准备在定西一带充分发挥骑兵优势，与共军打运动战。”
“共军是打运动战起家的，如果能打，胡宗南在陕西围了几年，为何没有吃掉共军。反而被人家打得焦头烂额，退到汉中去了。你不能意气用事，应立即将主力全撤到兰州来。”
马继援说服不了老子，只好命令所有部队全部退守兰州。
马继援率领两个军匆忙退回兰州时，兰州城里人心惶惶，许多有钱人已开始向外逃跑。
马继援在他老子召开的军事会议上受到批评，他的心情很不好，流着泪对马步芳说：
“我们就这么退回来了，难道是走投无路了吗？”
马步芳拍着桌子说：“你太固执了，我与共产党打了几十年仗，难道没有你经验丰富？现在兵无斗志，如不退下来休整，你会把先人的老本全赔进去。”
马继援不再与马步芳争执，坐在那里低头抽烟。
出席会议的除副长官刘任外，其余全是青海兵团师以上军官。
本来马步芳曾想让中央军第91军、第120军来参加兰州会战，可是已逃到临洮地区的黄祖勋和周嘉彬这两个军长根本不听他的指挥，表面上答应配合，其实并没有行动。
这次会议马步芳同他的儿子确定了如下作战方案：
1.以国民党原陇东兵团的第82军、第129军及炮兵一营，在北部狗娃山、皋兰山、东岗坡一带设防。该部骑兵配置在兰州、河口一线的黄河北岸。
2.以国民党原陇南兵团的第91军、第120军，配置在兰州至靖远一带，为策应兰州的左翼部队。
3.韩起功的骑兵军防守洮河，为兰州右翼部队。
这只是一个大致的作战方案，后来马步芳又将其细化为4大军事要点，以西北军政长官公署的名义下发各部队，其具体内容为：
1.置有力骑兵部队于榆中、甘草店一带，迟滞共军前进，以赢得防御准备时间。
2.如果共军主力直扑兰州时，兰州守军借坚固工事，予以杀伤，待敌我兵力接近平衡时，断然转移攻势。此时，北岸骑兵部队应支援骑兵军，努力击破当面之敌，向内官营、定西开进；兰州左翼部队即向榆中方向运动。
3.如果共军主力向临洮方面发起攻击，兰州及其东北部地区的守军应断然出击，向共军主力侧背攻击。
4.假如共军主力将主攻方向转到靖远方面，该方面的守军应极力阻止其渡河。同时兰州及同心城部队应构成钳形攻势，乘共军半渡歼灭之。