咸阳城，子婴的住处。子婴还沉浸在截获虞姬，刘、项即将发生内讧，复国指日可待的喜悦中。他来到埋葬王后的地方，旁边有一株梅树，粉红色的梅花开满枝头。子婴久久地注视着花树，仿佛那是已经长眠于地下的王后的化身。由于枝头的积雪太多，有一枝梅花折断了，落在雪地上。子婴弯腰拾了起来，自己也落了一身的雪。
子婴将折断的梅枝插在埋葬皇后的地方，喃喃自语：“等复国大业完成了，我就将你移葬到山清水秀的地方。你在那边很孤独吧？不要着急，我把自己该做的事情做完了，就下来陪你。我们在那个世界里照旧做夫妻。”
嬴福和两个王子不知什么时候站到了他的身后，目睹父亲独自在这里深情怀念自己的母亲，两个王子不禁抽泣起来。嬴福道：“大王，保重啊！只要大王在，复国就有希望。只要能重振我们大秦雄风，王后在九泉之下也能瞑目了。”
子婴站起身来，面对忠诚的嬴福，看着他满头的白发，感慨地说：“嬴福，你侍奉过始皇帝，现在又侍奉我，几十年忠心耿耿，是嬴氏的功臣、秦国的功臣。如果我能复兴秦国，一定不会忘记你的功劳；如果……”子婴看了看两个王子，说：“如果我有个三长两短，你要保护好两个王子，把他们带出咸阳。只要他们活着，就是秦国复兴的火种。”
两个王子激动地说：“父亲，您不走我们也不走，我们同生共死！”
子婴苦笑着说：“万一真的到了那一步，敌人是不会放过我的。我不能跟你们一起走，那样的话谁都跑不掉。只要我留下来，就能吸引他们的注意，让你们趁机逃走。”子婴内心仿佛有了一种不祥的预感。
两个王子还想说些什么，外面忽然响起一阵喧嚣，还伴随着金戈交鸣的声音。四个人的脸色都变了，子婴道：“嬴福，保护好两个王子！”说着，便向大门冲了过去，一边跑一边拔出佩剑。还没等他跑到大门口，门就被人撞开了，一群全副武装的士兵冲了进来。子婴定睛一看，为首的一人正是禁卫军的指挥官蒙宏，跟随他的都是禁卫军的将士。
“怎么回事？”子婴急切地问道。
“大王”，蒙宏和将士们单膝点地，向子婴行礼，“大事不好了！虞姬被人劫走了，我们的计划已经泄露了，大王在这里非常危险，所以我们商量之后，决定马上行动，解救大王，冲出咸阳城，到关外与韩将军会合”。
子婴说不出话来，形势瞬息万变，刚才还在为复国有望而沾沾自喜，转眼之间就要逃命了。蒙宏催促道：“大王，不能再犹豫了，没有时间了！”
紧随在子婴身后的嬴福也说：“是啊！赶快走吧！”
子婴摇摇头，说：“你们带两位王子走吧，他们是王位的继承人，把他们带到关外，交给韩将军，伺机举起复国的大旗。我不走了，我很累，要留在这里陪伴王后。我把敌人拖住，你们就能逃出去了。”
蒙宏毅然地说：“那怎么行？我们就是全部以身殉国，也要护送大王杀出咸阳！”将士们齐声呐喊：“誓死保卫大王！”
悲壮的场面让子婴热血沸腾，“好，今天我们就痛痛快快打上一仗，让这些叛贼看一看大秦将士的雄风！”
“杀！杀！杀！”声音在雪夜中久久地回荡。
分散到民间的几千名禁卫军已经被召集了起来，重新穿上铠甲，打出秦军黑色的旌旗。这支秦国的精锐之师保卫着子婴、宗室成员、“三公”等重要大臣和他们的家属，向城门方向冲去。刘邦留下来的守军也只有几千人，双方兵力相当，但战斗力差距很大。守军纷纷赶来拦截，但很快就被子婴的禁卫军击溃了，逃亡的队伍逼近了城门，眼看着就要冲出咸阳城了。
就在这时，从四周的街巷、里坊中冲出一群武士来，扑向逃亡的队伍，与禁卫军展开激战。这些人的身手比守军强很多，一对一对决的话，子婴的禁卫军未必是对手，但他们只擅长单打独斗，不懂得结成阵形，发挥整体的威力，而这正是训练有素的秦军所擅长的。子婴的禁卫军几十个人组成一队，盾牌手、弓箭手、长矛手相互配合，稳扎稳打，向敌人发起强有力的攻击，很快就将这些人逼退，把他们跟子婴等人隔离开。
酒肆老板就在不远处观战。原来，吕公命令他密切监视子婴，一旦情况有变，就配合守军阻止子婴逃亡。所以，他将分布城中的几百名武士召集了起来，随时待命。事情果然不出吕公所料，子婴开始垂死挣扎，眼看着守军被秦军轻而易举地击溃，他只好带着自己的部下上阵了。但他的这些人也不是秦军的对手，只能暂时拖延时间，等待刘邦的援军赶到。
禁卫军一边战斗，一边保护着子婴等人逼近城门。队伍前方的几百名禁卫军在蒙宏的指挥下结成了锋利箭簇队形，攻击前进，势不可挡。城门下还有两三百名守军，在秦军滚滚向前的铁流面前，已经丧失了斗志，正准备作鸟兽散。酒肆老板见形势危急，猛地拔出佩剑，带着几个随从向城门的方向跑去，一边跑一边向自己的武士大喊：“去城门，快去城门！”正在战斗中的武士见状，纷纷丢下敌人，向城门集中。
很快，城门下集中了一百多名武士，在酒肆老板的带领下，横在守军与子婴的禁卫军中间，准备做最后的生死搏斗。正要逃跑的守军被他们视死如归的气概所感染，稳住了阵脚，迎接秦军的冲击。
蒙宏见到这种情形，轻蔑地一笑，“一群乌合之众，还想阻拦我大秦精锐之师的去路！”他招呼弓箭手，命令他们瞄准城门方向，集中放箭，为大队伍开路。密集的箭簇飞向城门，酒肆老板身边的武士纷纷中箭倒地，惨叫声接二连三地响起，刺激着老板紧绷的神经，让他的心一阵阵刺痛。这些武士是他苦心经营多年积攒下来的家底，跟随他出生入死，现在一夜之间就伤亡殆尽，酒肆老板的眼睛都红了，看上去面目狰狞。
他点头往左右看了一下，身边只剩下几十个人了，看来今天是躲不过这一劫了。他向大家高声喊道：“兄弟们，我们共患难多年，今天死期到了！就让我们一起杀个痛快，在黄泉路上做伴吧！”尽管伤亡惨重，眼看着很多同伴倒在了血泊中，但武士们依旧斗志高昂，“杀！杀！杀！”
酒肆老板刚刚转过头，正准备第一个冲向秦军，忽然觉得胸口一阵剧痛，低头一看，一支箭簇已经射中了自己的左胸。他咬着牙，折断了箭杆，右手举起了长剑，“跟我冲啊！”几十个武士和后面的守军跟在他的身后，扑向秦军。
蒙宏“哼”了一声，“匹夫之勇，飞蛾扑火，自取灭亡！”随着他的一声令下，队伍前方的盾牌手竖起了大盾，长矛手在后面严阵以待。就在武士们马上要撞向盾牌的一刹那，从盾牌的缝隙中钻出了一支支锋利的长矛，毫不留情地刺进了他们的血肉之躯。长矛收回的时候，鲜血喷涌，尸体软绵绵地倒了下去。后面的人还没有来得及停住脚步，长矛就又探出头来，刺杀、收回，又留下一排尸体。
冲在队伍最前面的酒肆老板同时被两支长矛刺中，一支在胸前，一支在腹部。手中的长剑还举在空中，人已经定格了。随着长矛的收回，他双膝无力，跪在了地上，长剑落在尘土中。此时，他已经没有了疼痛的感觉，什么感觉都没有了，也想不起任何东西。他仰起头，最后看了一眼咸阳的天空，身体向后栽倒。
秦军清除了最后的障碍，打开了城门，保护着子婴等人出城。几千名禁卫军保护着几百名王公贵族及其家属，迅速地向郊外移动。子婴走在队伍中间，回头看了看咸阳城，眼神中一片凄凉，不知什么时候能够重返秦国的都城了！他在这座城市里生活了这么多年，娶妻生子，曾经过着快乐、平静的日子，后来虽然经历了政局的风云变幻，个人的荣辱得失，成了亡国之君，失去了最爱的人，但这座城市留给他的仍然是那些美好的记忆和无限的留恋。
子婴和两个王子、嬴福同乘一辆马车。他把两个儿子和嬴福的手都拉到一起，用这种方式告诉他们：“不管未来的路多么艰险，我们风雨同舟，生死与共！”
整个队伍都沉浸在死里逃生的喜悦中，禁卫军指挥官蒙宏露出了一丝欣慰的笑容，自己终于不辱使命，将子婴等人带出了咸阳。他回头看了看身后长长的队伍，暗自盘算着，要尽快将这支队伍带到直道上，一上直道，行动速度就快了，不出几天时间就可以到长城，与关外的秦军会师。那样的话，子婴等人就真正安全了。
这时，队伍中一个徒步行走的贵妇人叫嚷起来，“我走不动了！给我搞辆马车来，否则我就不走了！”她的喊声就像在平静的湖面上丢进一个石子，激起一圈圈涟漪，立即在鸦雀无声的队伍中引起了强烈的共鸣。由于车马有限，所以王宫贵族的家属大部分都只能步行。这些平时养尊处优的贵族家眷，经过一夜的刀光剑影，长途奔波再加上担惊受怕，早已经筋疲力尽，腿都迈不动了。贵妇人的喊声也正是他们的心声，所以大家立刻喧嚣起来。
蒙宏连忙上前制止，可这些人过去都是秦国有头有脸的上层人物、有权有势的达官显贵，虽然蒙宏是禁卫军司令，但在他们看来，也不过是一介武夫，根本就不放在眼里。所以，不管蒙宏如何呵斥、恐吓，想尽办法弹压，这些人就是不理睬他，纷纷坐了下来，死活也不肯向前进了。带头的贵妇人甚至拉住了蒙宏的马缰，让他下马，把马让给自己。
蒙宏急得两眼冒火，但碍于对方显赫的身份，又无可奈何。“现在我们还没有完全脱离险境，越是在这里耽搁，就越危险，不要无理取闹了，大家快点赶路。等到了安全的地方，再好好休息！”见恐吓不成，蒙宏只好软化了态度，好言相劝。
贵妇人仍然不依不饶，问道：“到了哪里才算安全？我现在一步都走不动了！”
蒙宏一时语塞，如果告诉这些人到了关外才算安全，他们就更不愿意走了。那么远的路，要这些习惯了出入乘车的贵族们徒步走过去，等于要了他们的命。可是，仓促之间，自己上哪里为他们寻找车马呢？
子婴不知何时从马车里钻了出来，走到贵妇人的身后，蒙宏连忙屈膝行礼，“大王，大家走不动了，我也不知道该怎么办。”贵妇人看到子婴，刚才的嚣张气焰顿时收敛了起来，也恭敬地行礼，露出了媚上欺下的真面目。
子婴冷冷地看了一眼贵妇人，问道：“把本王的马车让给你怎么样？”
贵妇人愣住了，“这……这怎么行？”
子婴又问道：“那你自己能走吗？”
“我……”贵妇人犹豫着说，“我实在走不动了！”
“我的马车你不敢坐，你自己又走不动了，那该怎么办呢？”子婴听上去很平静，但透着一丝阴冷的气息。
见贵妇人不说话，子婴道：“我有一个办法！”
“什么办法？”贵妇人闻言，面带欣喜之色。
“活人才需要赶路，死人就不需要了，可以永远地休息！”贵妇人愣了一下，还没等她反应过来，子婴按在剑柄上的手已经拔剑出鞘，一剑砍下了贵妇人的脑袋，鲜血从脖颈处喷出来，就像殷红的喷泉一样。
包括蒙宏和禁卫军在内，所有的人都被这一幕惊呆了。那些赖在地上不肯动的人连忙起身，生怕自己成为子婴下一个剑下之鬼。子婴面无表情地看了大家一眼，下令：“出发！”随即返回自己的车上。目睹这一切的嬴福在内心哀叹：“大王真的变了，自从王后去世之后，他变得更加孤僻，沉默寡言而且冷酷无情！”
就在子婴准备登上自己的王车的时候，四面八方的喊杀声骤然响起，在秦军队伍的周围出现了长龙般蜿蜒的火把，将这支几千人的队伍包围了起来。子婴的脑袋“嗡”地一下，半个身子已经上了车，差点又摔了下来，嬴福连忙扶住他。“看来高兴得太早了，我们还是没逃出敌人的手掌心。”子婴凄惨地一笑，对嬴福说。
蒙宏纵马奔了过来，“大王，四面都有伏兵，看来不下万人，我们怎么办？”
子婴向四下里张望了一下，不远处有一个不高的土丘。他果断地下令：“退到土山上面去，居高临下拒敌！”在蒙宏的指挥下，所有人都向土山跑去。登上土山，蒙宏立即组织禁卫军，在四面布置起防线。防线刚刚建立起来，敌人就已经到了山脚下，将小小的土山团团包围起来。
这支伏兵正是曹参率领的援军。他们刚刚赶到咸阳城，子婴的禁卫军就破城而出了。曹参急中生智，带领大军抄近路赶到了子婴等人的前头，埋伏下来，等着猎物往口袋里钻。子婴的队伍由于夹杂了很多贵族及其家眷，所以行动缓慢，加之中途又出现了骚乱，被曹参的人马超过了。等他们准备再次启程的时候，曹参的伏击圈已经合拢，发出了总攻的信号。
曹参率领的这支人马战斗力比咸阳守军强得多，是刘邦麾下的精锐之师，而且有骑兵和战车部队的配合。蒙宏指挥的禁卫军遇到了真正的对手。完成对土山的包围之后，曹参看了看山上的秦军，下达了进攻的命令。将士如同潮水般向山上涌去，站在高处一看，就像密密麻麻的蚂蚁。
蒙宏下令弓箭手放箭，盾牌手和长矛手准备迎接敌人的冲击。箭雨自上而下地撒向楚军，被射中的人一排排倒下去，但后面的人根本没有后退的意思，继续向山上涌来。双方在秦军的防线前展开了殊死搏斗，楚军人数和心理上占优势，而秦军占据有利地形，抱定了必死的决心，绝地反击。一场恶战竟然暂时难分胜负。
秦军已经连续三次击退了敌人的进攻。蒙宏跑到了子婴身边，“大王，这么死守下去不是办法。等我们的箭矢用尽，敌人的援兵到了，还是束手就擒。我们得想办法突围！”
子婴往山下看了看，到处都是楚军的火把和喊杀声。他把目光转向散坐在山顶上的那些贵族和他们的家眷，最后定格在自己的两个儿子身上。权衡之后，子婴对蒙宏道：“你去挑选一些精悍的勇士，组成一支卫队，由你亲自率领，保护两位王子突围。”不等蒙宏说话，他走向嬴福，说：“照料好两位王子！”
“大王”、“父亲”，嬴福、蒙宏和两位王子都明白了子婴的意思，他要牺牲自己，吸引敌人的注意力，掩护两个儿子突围。子婴把手按在了剑柄上，厉声道：“不从王命者，杀无赦！”这一招把嬴福和蒙宏都镇住了，刚才子婴斩杀贵妇的情景他们是亲眼所见，知道子婴不是闹着玩的。
子婴把两个王子抱在怀里，流露出一个父亲最后的温情，“我是不想让你们给我陪葬啊！记住，一定要活着逃出去，到关外去找韩将军，复兴大秦！”两个王子含泪点头，与父亲诀别。
目送蒙宏和嬴福带着两位王子离开，子婴了却了心愿，面对即将到来的死亡，他的斗志再次被激发出来，视死如归的悲壮油然而生。子婴走到高处，对席地而坐、惊恐万状的贵族们高声道：“各位宗亲和大臣，现在我们身陷绝境，被敌人团团包围。与其束手待毙，不如放手一搏。我将亲自带领禁卫军开路，掩护大家突围，各位要服从我的号令，一致行动，擅自行动是死路一条。”这些陷入绝望的贵族们听了子婴的一番话，似乎又看到了一线生机，纷纷站起身来，等待子婴的命令。
楚军的进攻暂时停止了，正在山下修整和重新编队，准备下一轮进攻。这是突围的最佳时机，而且楚军完全想不到秦军会这么快就发动反击。子婴向不远处看了看，蒙宏已经将一批勇士召集到了一起，做好了掩护两个王子突围的准备。嬴福和两个孩子正在望着自己。“不能再犹豫了，否则两个孩子舍不得父亲，非要跟我一起走就麻烦了！”
子婴传令，禁卫军向山坡的一侧集中，摆成突击队形，贵族和家眷们在队伍的中间，子婴自己走到队伍的最前方亲自指挥作战。“前进！”随着子婴的一声号令，队伍借助地势自上而下地俯冲过去。山坡下的楚军发现了山上敌人的异动，做好了防御的准备。其他三面的楚军也向这里集中，准备围歼敌人。
禁卫军在盾牌的防护下，冒着敌人的箭雨向前冲锋，很快就与山下的敌人短兵相接，在山脚下展开鏖战。子婴一边指挥作战，一边回头往山上看，不知道蒙宏和嬴福他们带着两个王子开始突围没有。战斗进行得异常惨烈，楚军越来越多，而子婴的禁卫军也知道这一战凶多吉少，每个人都打算为保卫秦王流尽最后一滴血，作战异常勇猛。但经过一夜的激战和长途跋涉，秦军已经疲惫不堪，而楚军士气高昂，不惜一切代价要抓住子婴。战斗陷入了胶着状态，东方的天色已经泛白，秦军尽管竭尽全力，咬着牙支撑，仍然渐渐处于下风。
子婴不知道两个王子是否已经成功突围，心里忐忑不安。看到楚军的包围圈在渐渐收缩，将士们有些支撑不住了，子婴在心里叹了一口气，“全看天意吧，我已经尽到最大努力了。如果上天没有抛弃秦国，还在庇佑始皇帝打下的江山，两个孩子一定可以安全地离开咸阳。现在，就让我像一个真正的大秦勇士那样殉国吧！”
抱定了直面死亡的决心，子婴爆发出无穷的勇气，浑身上下充满了力量。他撇开自己的卫士，从一名战死的秦军手中拿起一根长矛，向敌人走去。盾牌手组成的防线已经濒临崩溃，不断有楚军从盾牌手的间隙中涌入队伍中，与秦军展开肉搏。
子婴手握长矛，向一名正在与禁卫军搏斗的楚军士兵肋下刺去。矛头刺入肉体，扎进骨头的感觉顺着矛柄传递到子婴的手上，子婴感受到一种从未有过的快感，杀戮原来如此刺激，令人兴奋。
卫士们跟上来，围住子婴，“大王，小心啊！”“快到后面去吧，这里太危险了！”子婴仰天大笑，那笑声说不清是亢奋，还是绝望。他的两只眼睛眯成一条线，望着挥舞着武器，像狼群一样嚎叫着扑上来的楚军，脸部的肌肉扭曲了，目光就像两把闪烁着寒光的匕首一样。此时的子婴已经变成了一部杀人机器，人与生俱来的恐惧、慈悲、怜悯在他的身上已经消失了，剩下的只是杀戮的欲望，鲜血带来的快意和满足。
子婴发出一声饿狼般的嚎叫，推开卫士，像另一名突破进来的楚军扑了过去。长矛在子婴的手里仿佛有了生命一样，灵活地避开对方拦截的刀锋，准确无误地刺入了敌人的心脏。
周围的秦军目睹子婴的勇猛，身体里的狼性被激发出来，精神为之一振，先是个别人像子婴那样发出一声恐怖的嚎叫，接着更多的人呐喊起来，就像被猎人包围起来，在绝境中开始反击的群狼一样。在旷野中震荡的喊声起到了一种神奇的作用，它赶走了疲惫和绝望，同时把死亡的恐惧打入了敌人的心脏。楚军被这呐喊声所震慑，攻势为之一挫，不由自主地开始退却。
子婴的眼睛为之一亮，希望的曙光又一次出现了。他指挥着将士们重整旗鼓，排成紧凑的队形，堵住缝隙，“稳住阵脚，前进！”这支锋利的箭簇又开始向前移动了。
战场的形势瞬间发生变化，让正在指挥将士围攻秦军的曹参摸不着头脑。他命令战车和骑兵立即出动，冲击秦军的队列，希望能将敌人分割开，各个击破。但迅猛的骑兵和冲击力巨大的战车在秦军的长矛面前也望而却步，被阻截在阵列之外，没能撕裂秦军铁桶般的队伍。被长矛刺伤的战马发出一声声哀鸣，拖着战车在自己的队伍里横冲直撞，践踏和碾压着楚军士兵。其他战马见伙伴受伤，面对刺猬一样的秦军长矛阵，发出恐惧的叫声，在原地打转，不肯前进。
进攻再次受挫，曹参急了，催马向前，打算靠近前沿指挥作战。在离秦军只有十几步的地方，曹参从马背上居高临下地观察，忽然发现秦军的前锋中有一张熟悉的面孔。在随刘邦一起受降的时候，曹参见过子婴一面，对他有些印象。子婴的衣着与其他身穿铠甲的秦军迥然不同，在队伍中特别显眼，所以马上就吸引了曹参的注意。仔细辨认之后，曹参心中一阵狂喜，此人就是子婴。
他从身边卫士手中接过一支劲驽，悄悄地上弦，瞄准了子婴的后背。这种劲驽的射程远达百步，而他和子婴的距离不足三十步，完全在有效射程之内。
子婴正在挥舞长矛，鼓舞秦军攻击前进。忽然，背后传来一阵剧痛，回头一看，腰部插着一支箭，箭簇已经完全钻进了自己的身体。疼痛随着子婴的转动身体而变得更加剧烈，手中的长矛脱手落地，眼前一片漆黑。他强撑着没有倒下去，还没等他恢复视觉，胸前又是一阵剧痛，曹参的第二支箭射中了他的左胸。
这次，子婴再也支撑不住了，这些天来，他的身心备受摧残和打击，亡国之耻、王后横死，再加上这惊心动魄的一夜，子婴的精神和肉体都到了崩溃的边缘。曹参的两箭虽然不足以致命，却成了压垮他的最后一根稻草，让他彻底崩溃了。子婴的身体就像一堵被突然推翻的墙一样，直戳戳地倒了下去。所有的知觉都丧失了，整个人昏死了过去。
随着子婴的倒下，秦军的队伍失去了最后的支柱，开始土崩瓦解。