项羽统帅的四十万诸侯联军逼近了函谷关。他此时的职务是诸侯上将军，也就是诸侯联军总司令，凭着自己的神勇，已经确立了诸侯霸主的地位。项羽是一个孤胆英雄，当初起事的时候，他在叔叔项梁的指示下，趁晋见之机，手刃会稽郡太守殷通，又连杀几十个打算为殷通报仇的卫士，夺取了政权。
后来，项梁立楚怀王的孙子熊心为新的楚怀王，扛起了反秦复国的大旗，成为继陈胜、吴广之后的反秦主力。但项梁战死后，形势急转直下，楚怀王不甘心做项家的傀儡，趁项梁战死之机，谋划夺权。他将项羽的部队与不受项梁重用的吕臣的部队合并，自己亲任统帅。又任命吕臣为司徒（民政部长），吕臣的父亲吕青为令尹（首相）；加封刘邦为武安侯，项羽为长安侯。他想借助刘邦等人的力量抑制项羽，自己居中平衡，掌握权力。
随后，兵分两路，一路以宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，北上救赵，为被秦军围困在巨鹿的赵军解围后再进军关中；一路由刘邦率领，直接西进关中。按照楚怀王“先入关者王之”的约定，偏袒刘邦、抑制项羽的用心是非常明显的。项羽心中愤愤不平，伺机重掌军权。
北上途中，宋义踌躇不前，想等秦军与赵军两败俱伤之后坐收渔翁之利。大军在安阳停驻四十多天。项羽怒不可遏，再次上演精彩的斩首行动，砍下了楚怀王任命的上将军宋义的脑袋，夺取了军权。做大事就是要刚毅果断、心狠手辣，这条道理在项羽身上得到了印证。
随后，项羽破釜沉舟，楚军将士以一敌十，在巨鹿城下打垮了秦军，也让作壁上观的诸侯援军心服口服，公推项羽为诸侯上将军，将诸侯联军的指挥权交给了他。
项羽靠巨鹿之战一战成名，但他残暴的本性让他很快犯下了一个严重的错误。章邯率部投降后，他担心投降的秦军发动叛乱，在西进途中坑杀二十万降卒，把自己的形象完全抹黑了，成了秦人眼中的杀人魔鬼。
现在，魔鬼项羽到了函谷关外，在他麾下是浩浩荡荡的四十万大军。身材高大、孔武有力的项羽坐在马上，眺望函谷关，范增、项伯、项庄、英布、季布、桓楚、龙且、钟离昧等人和各路诸侯以及他们派来的代表追随在他的身后。
项羽知道刘邦已经先于他进入了关中，但他对刘邦非常不屑。当初，刘邦遭遇下属的背叛，秦军又步步紧逼，走投无路的情况下来投靠他的叔叔项梁。如果不是蒙项梁收留和栽培，刘邦哪里会有今天？就算他先进入关中，但这个关中王他好意思做吗？自己打败秦军主力，战功赫赫，是推翻暴秦的第一功臣，虽然子婴向刘邦投降，但刘邦也只是在替自己受降而已。自己是诸侯公认的霸主，刘邦也得听自己的安排。
想到这里，项羽的嘴角浮现出一丝冷笑。他的笑容还没有散去，前方的斥候就飞奔而来，向他禀报：“大王，函谷关有沛公的军队把守，关门紧闭，不准我们入关。”项羽的部下也已经开始称呼他“大王”了。
项羽瞪大了眼睛，不敢相信刘邦做得出这种事来。“你打探清楚了没有？刘季凭什么不让我入关？有没有告诉他们我们是反秦义军，是友军？”
斥候有些委屈，分辩说：“守关的士卒剑拔弩张，说怀王有约在先，先入关者为王，现在关中属于他们的大王刘季，没有关中王的准许，任何人不能通过。”
项羽的怒火直冲脑门，但他还是强压住怒气，说：“我们奉楚怀王之命，解巨鹿之围后西进关中，他们没有理由阻挡我们进关。你去向他们陈说利害，让他们马上开关。”
斥候离开后，范增靠近项羽，提醒他说：“羽儿，刘邦有怀王给他撑腰，居心叵测，你要小心防范。”项羽点点头，没有说话，他的怒气已经积聚到了火山爆发的边缘。
过了一会儿，斥候跑回来了，肩膀上还插着一支箭。“上将军，他们态度强硬，坚决不让我们入关，还放箭射伤了属下。”
项羽再也控制不住了，他回头看了看范增，范增向他点了点头，示意他按照自己的想法做。项羽转向英布，下达命令：“英布，调集你的军队，给我夺下函谷关。”英布领命而去。
刘邦派驻函谷关的守军不多，根本经不住作战勇猛的英布一阵强攻，函谷关很快失守，四十万大军鱼贯而入，进驻距离霸上四十里的鸿门（陕西临潼东项王营）。
趁着大军扎营的机会，范增前来找项羽，对他说：“现在我们强行闯关，与刘邦已经处于交战状态，何不趁此机会一举消灭刘邦，斩去楚怀王的一支臂膀，让他不能再有所作为。这样一来，天下就再无人能与你抗衡，今后的局势就完全由你主宰了。”
对于范增这个斩草除根的计划，项羽有些犹豫，毕竟他和刘邦在名义上都是楚怀王的部下，彼此是反秦的友军，暴秦刚刚推翻，就开始自相残杀，情理上说不通。而且他和刘邦曾约为兄弟，过去的感情还是不错的，因为一件小事就大打出手，同室操戈，会让天下人看笑话。在他心里，函谷关下的冲突就像兄弟之间因为言语不和而打架，还没到彻底翻脸、势不两立的地步。
见项羽不说话，范增有些着急了，催促说：“羽儿，成大事不能有妇人之仁啊！”
项羽不耐烦地摆摆手，“这件事情还没有完全搞清楚，刘季究竟是怎么想的，我要听他亲口解释，不宜操之过急，否则会授人以柄”。说罢，就转身巡营去了。
望着项羽远去的背影，范增骂道：“死要面子，就是放不下你那贵族的身段！”项羽是楚国名将项燕之后，作为名门之后，心气高、自尊心强，也在情理之中。
项羽闯关的消息传到霸上，刘邦也被吓了一跳，但他很快就镇定下来。麾下的一干人等都聚集到他的大帐里，听候他的调遣，以防不测。
樊哙急切地问道：“沛公，现在该怎么办？”
刘邦吸了一口气说：“别慌，我想了想，这项羽和诸侯联军要入关，也不是什么过分要求，大家都是反秦义军，推翻暴秦后在秦国故地会师，处理善后事宜，是情理之中的事。项羽闯关，并不代表他要和我翻脸，把我从关中赶出去。以我对他的了解和过去的交情，他不会做得那么绝。现在的关键是和他周旋，让他履行怀王之约。”
樊哙道：“我们和他在函谷关都打起来了，还不会翻脸？”
刘邦摆摆手，说：“这件事我以后会跟他解释，随便找个借口，就掩饰过去了。你们现在要约束手下的将士，一定不要挑起事端，激化矛盾。”
卢绾补充说：“要外松内紧，表面上不能剑拔弩张，以免给人口实，但私底下要加强戒备，防人之心不可无啊！”
刘邦点点头。大家带着惴惴不安的心情散去了。众人离开后，刘邦才感到一阵阵的恐惧向自己袭来。在部下面前，他必须作出一副镇定自若的样子，如果他乱了方寸，手下的人就更慌了。但现在一个人独处，刘邦才意识到局势的严重性。两支大军屯兵咸阳城下，自己的十万大军和项羽的四十万大军近在咫尺，彼此的关系虽然没到破裂的地步，但矛盾由来已久，稍有不慎，就可能点燃战火，招来灭顶之灾。这些日子围绕着他的胜利者的喜悦被形势的急转直下扫荡得一干二净。
当初派兵把守函谷关，很多人反对，认为项羽带领的诸侯联军正在进军关中，这样做无异于向以项羽为首的诸侯联军挑战，会激起义军内讧。但刘邦固执己见，他是抱着侥幸心理试探一下，看这样做能否阻止联军入关。如果项羽坚持要进入关中，他也不会执意阻拦，放行便是。但他没想到，项羽的脾气这么暴躁，直接打进来了，一点面子都不给自己留。刘邦有种被别人踢开家门、登堂入室的感觉。但面对项羽这个庞然大物，自己显然不是对手，这口气只好暂且忍下了。
刘邦在大帐内来回踱步，盘算着如何与项羽交涉，把这场近在眼前的危机化解掉。
咸阳城内，神秘老者与酒肆老板又碰面了。“项羽进入关中了，听说在函谷关前与刘邦的守关部队还打了一仗，现在刘邦处境不妙啊！子婴召集的秦军主力整装待发，项羽的诸侯联军虎视眈眈，刘邦的实力最弱，腹背受敌。”
老者眼望天空，思考了很长时间，最后说：“子婴的计划我们不能泄露，但刘邦还是要帮他一把，项羽这个人的残暴是出了名的。如果将来由他做关中的主人，秦国百姓就要遭殃了。我不能坐视不理！”
“您打算怎么做？”
老者没有正面回答他的问题，“现在关中形势错综复杂，几股力量纠缠角逐，到底谁会是最后的赢家呢？”