由春秋到战国的一段巨变中，最要的，是民间自由学术之兴起。
上古学术，其详难言。据春秋而言，学术尚为贵族阶级所特有。
贵族封建，立基于宗法。国家即是家族之扩大。宗庙里祭祀辈分之亲疏，规定贵族间地位之高下。宗庙里的谱牒，即是政治上之名分。
大祭前有会猎，即相传之“巡狩”。天子祭礼，诸侯毕至助祭。“封禅”为祭天地之礼，惟天子始得祭天地，表示服从者亦毕来助祭，故巡狩、封禅为古帝王大礼也。祭后有宴享，表示相互间的联络与名分。宗庙的“宰”，和掌礼的“相”，便是主持这些名分的人。临祭有歌颂，有祈祷，有盟誓。颂词、祷文、誓书的保存，便成后来之历史。
宗庙里的祝史，还兼掌占星候气，布历明时，使民间得依时耕稼。诸侯皆受共主所颁时历，曰“奉正朔”，故以改历表示易代与革命。并记载着祖先相传的灾异及其说明。如周庙所藏周公金腾，是其例。
大抵古代学术，只有一个“礼”。古代学者，只有一个“史”。即庙祝。瞽史司天，祝史司鬼神，史巫司卜筮、司梦，皆庙祝也。故左传载天道、鬼神、灾祥、卜筮、梦特多，由史官职掌如此。
史官随着周天子之封建与王室之衰微，而逐渐分布流散于列国，即为古代王家学术逐渐广布之第一事。
古者诸侯无私史，祝佗言成王赐鲁“祝、宗、卜、史”，定公四年。此鲁之史也。卫太史柳庄死，献公告尸曰；“柳庄非寡人之臣，社稷之臣也。”檀弓狄入卫，囚史华龙滑与礼孔，二人曰；“我太史也，实掌其祭。”闵公二年此卫之史也。齐、晋各亦有史官，书曰“赵盾弑其君”、“崔杼弑其君”、明非史官之君。故曰；“春秋天子之事。史官其先皆自周室逐渐分布于列国。司马迁自称先世；“世典周史。惠、襄之间，司马氏去周适晋。其时有子颓，叔带之难。分散，或在卫，或在赵，或在秦。”史记太史公自序昭十五年，周景王谓晋籍谈曰；“昔而高祖孙伯黶，司晋之典籍，以为大政，故曰籍氏。及辛有之二子董之，于是乎有董史。杜诗；“辛有，周人，二子适晋，为太史。”柏常骞去周之齐，见晏子春秋。太史儋（dān）去周入秦，见史记。晋乱，太史屠黍以其图法归周。见吕氏春秋。此皆史官由中央流布列国之事也。列国有史，先后不同，春秋凡诸侯书卒者，皆有国史以考其世次者也。其不书卒；或国灭，失其本史；或国虽在，而未有史，皆无所考其世次。其世次有入春秋即见者，有近后方有者，此皆史之所起有久近也。
礼本为祭仪，推广而为古代贵族阶层间许多种生活的方式与习惯。此种生活，皆带有宗教的意味与政治的效用。宗教、政治、学术三者，还保着最亲密的联络。
祭礼的摇动，即表示着封建制度之崩溃。
春秋时鲁有郊礼，此天子之礼也。鲁人则谓成王所以赐周公。季孙氏祭泰山，此诸侯之礼也。八佾舞于庭，三家者以雍彻。
一切非礼，逐渐从贵族之奢僭中产生。一方面贵族对礼文逐次铺张，一方面他们对礼文又逐次不注意，于是贵族中间逐渐有“知礼”与“不知礼”之别，遂有所谓学者开始从贵族阶级中间露眼。
春秋时代贵族阶级之逐步发展，其礼节仪文之考究，可以列国君卿间以赋诗相酬答之一事证之。见于左传者，赋诗凡六十七次。始于僖公，僖一次，文九次，成二次。盛于襄、昭，襄二十九次，昭二十五次。，而衰歇于定、哀。定一次，哀无。子犯告晋文公曰；“我不如赵衰之文，请使衰从。”此后因列国间会聘频繁，于是各国间遂产生一辈多文知礼之博学者，如晋有叔向，齐有晏婴，郑有子产，宋有向戌是也。
在贵族阶级逐渐堕落的进程中，往往知礼的有学问的比较在下位，而不知礼的无学问的却高踞上层。
于是王室之学渐渐流散到民间来，成为新兴的百家。
“王官”是贵族学，“百家”事民间学。“五帝官天下，三王家天下”，“官”是公义，“家”是私义。所谓百家之言，只是民间私义而已，与后世所谓“成家”、“专家”不同。
百家的开先为儒家。
说文：“儒，术士之称。”礼记乡饮酒义注；“术，犹艺也。”列子周穆王篇：“鲁之君子多术艺。”术士犹谓艺士，由其娴习六艺。周官保氏“教国子六艺、六仪”。六艺者，五礼、六乐、五射、五御、六书、九数。大戴礼保传篇：“王子年八岁，学小艺；束发，学大艺。”保氏六艺兼通大小，殆为当时贵族子弟几种必修之学科也。
其擅习此种艺能以友教贵胄间者，则称“艺士”，或“术士”，或“儒”，即以后儒家来源也。术士不仅可任友教，知书、数可谓冢宰，知礼、乐可为小相，习射、御可为将士，亦士人进身之途辙。晋赵盾田于首山，见灵辙饿，曰：“宦三年矣。”左宣二年。杜注；“宦，学也。”曲礼；“宦学事师。”则二者俱是学，盖宦、学俱是习为职事。此如今之艺徒，即以学习为行业也。越语勾践与范蠡“入宦于吴”，草注；“为臣隶。”为臣隶与友教，同需娴习六艺。贵族家中之师传、宰相，其先地位亦本相当于臣隶也。既有宦学事师之人，必有为之师者。艺士于是又可以为求宦游学者之师，而后艺士之生活，乃渐脱离贵族之豢养而独立。
儒家的创始为孔子。
孔子宋人，其先亦贵族，避难至鲁，其父叔梁纥，获在鲁国贵族之下层。
孔子曾为委吏，主仓积出纳。又为乘田，主饲养牛羊。常在贵族家里当些贱职。此即孔子之宦。然而孔子却由此习得当时贵族阶级种种之礼文。
孔子幼年既宦于贵族，故孔子自称；“我少贱，多能鄙事。”孔子又自称“好学”，其弟子称其“学无常师”。郯子来鲁，孔子即从之问古官制，是其一例。事在鲁昭公十七年，孔子年二十七。周室东迁，豊，镐旧物，散失无存。昭王二十六年，王子朝奉周之典籍以奔楚，其后子朝见杀，未闻取典籍以归者；或亡于柏举兵燹中矣，否则左传成于吴起之徒，起相楚，或犹有见者。东方诸国，犹得存周礼者惟鲁。卫遭狄祸，渡河而南，殷、周故事亦鲜有存者。故仲孙湫谓鲁“秉周礼”。闵元年。祝佗言伯禽封鲁，“祝、宗、卜、史、备物、典册。”定四年。韩宣子至鲁，始见易象与春秋，而有“周礼尽在鲁”之叹。哀三年，桓、僖二宫灾，“命周人出御书，宰人出礼书。”注；“周人；司周典籍之官。”孔子对鲁哀公曰；“文武之道，布在方策。”（中庸）又曰：“祀、宋文献不足征。”（论语）“吾观周道，幽、厉伤之，吾舍鲁何适矣！”（礼运）又曰：“吾学周礼，今用之，吾从周。”
孔子居文献之邦，故得大成其学。庄子天下篇；“其在于诗、书、礼、乐者，邹鲁之士，缙绅先生，多能明之。”
孔子不仅懂得当时现行的一切礼，包括礼、乐、射、御、书、数六艺。孔子还注意到礼的沿革和其本源。此包括古经典之研寻，所谓“诗、书、文学”。孔子遂开始来批评当时贵族之一切非礼。
子入太庙，每事问。或曰：“孰谓邹人之子知礼？”子曰：“是礼也？”盖孔子非不知鲁太庙中种种礼器与礼事，特谓此等事与器皆不应再鲁太庙中，如八佾舞于庭，三家者以雍彻之类。故特问以发其意。此如卫甯武子不答鲁文公赋湛露、彤弓（文四年）鲁穆叔不拜晋奏肆夏、歌文王（襄四年）之类。鲁昭公四年，楚灵王会诸侯于申，使问礼于宋向戌与郑子产。向戌曰：“小国习之，大国用之，敢不荐闻？”献公合诸侯之礼六。子产曰：“小国共职，敢不荐守？”献伯子男会公之礼六。子产、向戌皆当时所称知礼者，然仅止于实际上之应而止。此亦如术士仅以六艺进身贵族，藉为宦学友教而止，孔子所谓“小人儒”也。孔子则对于当时贵族之礼，不仅知道，实别有一番理想，别有一番抱负，欲以改革世道也。孔子勉子夏为“君子儒”者在此。儒道之不能产生于当时贵族阶级中者亦在此。
孔子的批评，一面是历史的观念，根据文王、周公，从礼之本源处看。故曰：“久矣！吾不复梦见周公。”一面是人道的亦可说哲学的观念，根据天命、性、仁、孝、忠恕等等的观点，从礼的意义上看。故曰：“知我者其天乎？”
礼之最重最大者惟祭，孔子推原祭之心理根源曰“报本反始”。此即原于人类之孝弟心。孝弟心之推广曰“仁”，曰“忠恕”。孔子以“忠”字积极的奖进人类之合作，以“恕”字消极的弥解人类之卫。故曰：“忠恕达到不远”。是为人与人相处最要原理，即所以维持人类社会于永久不弊者。孔子指出人类此等心理状态，认为根于天性，如此则生死，群己、天人诸大问题，在孔子哲学中均已全部化成一片。
骤观孔子思想，似有偏于复古之倾向，如孔子屡言“好古”。又似有偏于维持宗法封建阶级之倾向。如孔子谓“君君、臣臣、父父、子子”等其实孔子已指出人类社会种种结合之最高原理。即仁苟能明次，直古直今，无所谓复古，孔子之好古，只是注重历史与文化。亦决不致为阶级权力所僵化。孔子之好礼，只是注重大群体之融结，故曰：“人而不仁如礼何？人而不仁如乐何？”孔子虽不直斥鬼神，如曰：“敬鬼神而远之。”或则疑孔子仍为宗法社会时代人之见解，如孔子主三年之丧等其实孔子对于人世与天国，即性与命之问题所解答现实界与永生界，即孝与祭之问题所解答并已有一种开明近情而合理之解答也。故孔子思想实绾合已往政治、历史、宗教各方面而成，实切合于将来中国抟成一和平的大一统的国家，以延绵其悠久的文化之国民性。孔子思想亦即从此种国民性中所涵育蕴隆而出也。
孔子在鲁国做过司寇，主堕季孙、叔孙、孟孙三家的都城。大夫执政，为孔子所反对。然而孔子未获竟其志。自此出游卫、宋、陈、楚诸国，其先曾已至齐。十四年而返鲁，孔子已老。
孔子周游，其抱负并不在为某一国、某一家，故曰；“天下有道，丘不与易。”孔子实已超出当时狭义的国家与民族观念之上，而贡献其理想于当时之所谓“天下”。在今人视之，孔子只在中国境界内活动。则实为对整个人类之文化世界而服务也。此种游仕精神，为后起学者所仍袭，到底造就了一个大一统的中国。当时则已为“天下”。
孔子一面在政治上活动，一面却招收许多学生。
孔子因抱改革天下之宏愿，故政治活动之外更注重于教育，开中国史上民间自由讲学之第一声。
孔子在未为鲁司寇以前，已有许多弟子，如颜渊、子路、冉有、宰我，子贡之徒是也。孔子老年返鲁以后，又有许多弟子，如子游、子夏、曾子、子张、有子之徒是也。大抵孔门前辈弟子，多颇有意政事实际的活动；后辈弟子，则多偏向于诗、书文学之研讨。孔门四科，惟“文学”一科属后辈弟子，如“德行”、“言语”、（即今之外交）“政事”、（包括财政、军事等）皆为孔门前辈弟子也。所谓“德行”，只是有才而肯不用的人，非不通政事、外交者。而孔子却喜欢其前辈弟子。故曰：“如用之，则吾徒先进。”先进即前辈先及门之弟子。孔子殆以其有体有用。而尤重颜渊，则因其有才而肯不用。故曰：“用之则行，舍之则藏，惟我与尔有是夫！”子贡已差一肩。冉有不肯藏，孔子曰：“非吾徒，小子鸣鼓而攻之。”“小子”即游、夏之辈，其时皆不过二十岁左右之青年也。孔子死后，他们的声名都掩盖在诸前辈之上。
孔子的政治活动失败了，而孔子的教育事业却留下一个绝大的影响。
孔子是开始传播贵族学到民间来的第一个。孔子是开始把古代贵族宗庙里的知识来变换成人类社会共有共享的学术视野之第一个。
旧说孔子修诗、书，订礼、乐，赞易而作春秋，此所谓六经。其先皆官书也。即王官学。章实齐谓“六经皆史”，即谓六经皆政府中（或衙门中）一种档案或文卷。章氏所谓“史”，即政府中掌管档案文卷者，如周官中之五史皆是与最先庙祝之史不同。因之史之所掌亦谓史，故曰“六经皆史”。经孔子之手而流布于民间。其间经过孔子一番整理与解说，如上举孔子论礼之类。而春秋则为中国第一部民间史之创作。“春秋，天子之事。”谓民间本无私史之权也。又曰：“其事齐桓、晋文”，则孔子虽据鲁史，（即国别史。）而所记注重霸业，即国际史，世界史也。孔子开始为平民社会创作流传一部世界史，而寄托了孔子对政治，社会的许多意见，故又曰“其义丘穷取之矣”。中国民族乃一历史的民族，而孔子即为中国最伟大之史学家，又为第一史学家也。
继续儒家而起者为墨家，墨家的创始人为墨子。
墨子家世不可考，似乎是一劳工。古代往往以刑徒为工人，“墨”是五刑墨、劓、腓、宫、大辟最轻之第一种，俘虏与罪人作工役者必受墨刑。即面额刺字，或刺花纹，以为标帜，汉又谓之“黥”。五代、宋人犯罪配军必先刺面。
墨子盖以墨徒即汉人所谓“黥奴”，宋人所谓“配军”。而唱新义，故曰“墨家”。犹今云“劳工学派”。墨为家派之称，非墨子之姓氏。古非贵族，往往无姓氏可考。如介之推、烛之武、师旷、卜偃、屠羊说之类，其名字著于史册而不知姓氏者，不知其数。因男子称氏不称姓，非贵族则无氏也。
孔子有教无类，据说墨子亦在孔门受过教，此淮南子说，必在孔子身后。后来他却自创教义。
孔子所传多系儒士，虽非贵族，亦与贵族为近。孔子常称“君子”，即当时贵族之称也。墨为工人，亦居国，即城市中人。较之农民乡里人。易受学术空气之熏染；又工人集团而居，更易自成家派。墨家亦颇有似后世江湖秘密结社的样子。
墨子对于当时贵族阶级的一切生活，抱着彻底反对的态度，因此有“非礼”、“非乐”的主张。
儒家讲究礼、乐，儒家所讲与当时贵族阶级所守，貌同而实不全同。“恤由之丧，鲁哀公使孺悲之孔子学士丧礼，士丧礼于是乎书。”此等皆儒家所创新礼也。墨子非礼、乐，故亦“非儒”。
墨子反对礼、乐的主要观念，在反对其奢侈。墨子的正面理论为“节用”。墨子认为贵族礼中最无用即最奢侈的莫如丧葬之礼，以奉养生人的奉养死人。故墨子提倡“节葬”。
儒家比较承认贵族礼的成分多，儒家只要把当时通行的贵族礼重新整理一番，使他包有社会全人类的共同含义。儒家极重丧葬之礼，为其可以教孝、教忠、教仁。儒家认为惟有对于已死的人尽力，最可发明人类自有的孝弟忠仁之内心。墨家则站在一般贫民劳工经济的观点上看，觉得贵族的丧礼和葬礼，最为浪费，最属无谓。
儒家说丧葬之礼乃人子之自尽其孝，墨家却说应该“视人之父若其父”，与其用在死人的身上，不如用在活人的身上，所以墨家说“兼爱”。“兼爱”与“仁”不同。仁非不爱人，特有亲疏等差，故说“孝弟为仁之本”。人决无不能爱其父母而能爱别人者。“兼爱”异于“别爱”，乃一种无分别之爱，亦可说是一种大同之爱，抹杀个人，只就大群著眼。
儒家提倡孝弟，根据于人性之“仁”，仁只指人类内心之自然地倾向与自然的要求。故称之曰人之性。墨家提倡兼爱，即无差别之爱。反乎人心，所以墨家要说“天志”。墨子说：你的父母和我的父母，在你我看固若不同，在天的意思看，却全是一样。人本于天，所以应该“兼爱”，即应该“视人之父若其父”。近人常谓墨子有似耶稣，其实两家精神亦不同。耶稣对他母亲说：“妇人，在你与我之间，有何关系？”当耶稣闻其母和兄弟要找他说话时，耶稣说：“谁是我的母亲？又谁是我的兄弟？”于是耶稣展其两臂向诸门徒说：“你们看，此处是我的母亲和兄弟。”耶稣又说：“不论谁到我之前，若不自恨弃他的父母、妻子、兄弟、姐妹，甚至于他自己的生命，他不够做我门徒。”初期的基督教，其对人类家庭之教诫如此。今墨子谓“视人之父若其父”，依然是地上人间的关系。故墨子仅成一社会改革家，而非宗教教主。
要依照天志而兼爱，要视人之父若其父，便绝不该在个人或家庭生活上浪费和奢侈。墨子在兼爱的主张下面，要人类全过一种平等的生活。“礼”是一种带有阶级意义的生活，墨家自然要彻底反对。
墨家要把当时社会上最劳苦的生活，即刑徒役夫的生活，作为全人类一律平等的标准生活。
他们在理论的组织上提出天志，天志乃墨家理论，非信仰。在历史的教训里提出大禹。他们说：“非大禹之道，不足为墨。”禹之治水，“腓无胈，胫无毛，沐甚雨，栉疾风”，为历史上最劳苦之模范人物。
所以墨家以兼爱为始，而以自苦为极。儒家可称为“良心教”，墨家可称为“苦行教”。良心与苦行，皆代表中国民族精神之一部。惟苦行究极必本于良心，若专本诸天志，则其事为不可久。而良心则不必限于为苦行。故儒可以兼墨，墨不足以代儒。
但是儒、墨两派，有他们共同的精神，他们全是站在全人类的立场，即天下的、人类社会的立场。来批评和反对他们当时的贵族生活。儒家精神比较温和，可说是反对贵族的右派；墨家较激烈，可说是左派。
以下战国学派，全逃不出儒、墨两家之范围。
极端右派，则为后起之法家。极端左派，则为后起之道家。法家、阴阳家、纵横家，皆属右。道家、农家、名家，皆属左。惟从另一面看，右派皆积极而向前，因其比较温和，得保持乐观故。而左派常偏于消极与倒转，因其比较激烈，易限于悲观故。参看另论古代宗教之一章。
孔子死后，贵族阶级，堕落崩坏，益发激进，儒家思想暂转入消极的路去，如子夏、曾子等是。
曾子处费，受季孙氏之尊养；子夏居魏，为文侯师。魏文侯与季孙氏，一篡位，一擅国，依儒家精神言，全该打倒。惟那时的儒家，不仅无力推翻他们，仍不得不受他们的尊养奉事。此因当时儒家的势力和地位，仍需赖贵族扶护。于是渐渐转成一种高自位置、傲不为礼的态度，这是一种变态的士礼。子夏、曾子、田子方、段木干、子思全是这样，此与孔子所谓“礼”绝异。
从此等消极状态下又转回来，重走上积极的新路他们开始再向政治上干实际的活动。便成后来之所谓法家。李克、子夏弟子、吴起曾子弟子、商鞅李、吴之后起可为代表。
季孙氏固不能真欣赏孔子，然他们却佩服孔门之冉有、子路。魏廷亦未必能真尊事子夏、田子方，然却不能不用李克、吴起。因用李克、吴起，不得不虚敬子夏、田子方。孔子、子夏同采一种不合作的态度，来保持他们学术上的尊严。冉有、李克之徒，则以真实的事功，换取当时的信仰与地位。此孔子所谓“具臣”。然亦有一个限度，相助篡君谋国，则不为也。
法家用意，在把贵族阶级上下秩序重新建立，此仍是儒家精神。他们只避去最上一层不问。此孔子所谓“成事不说”也。然而吴起在楚、商鞅在秦，都因此受一般贵族之攻击而杀身。
吴起、商鞅皆不过以东方魏国行之已效之法移用与楚、秦。惟晋国公族本弱，魏新篡位，更无贵族，故变法易。楚、秦虽受封建文化熏陶较浅，然传统贵族势力则较东方三晋新国为大，故以东方当时新法推行于楚、秦，而受一辈旧势力之打击。
游仕的势力与地位，渐渐提高，他们拼命苦干的精神，却渐渐消沉。地位高了，自然不愿做牺牲。自吴起、商鞅以下，渐渐变成以术数保持禄位的不忠实态度，其人如申不害。
申不害教韩昭侯，以术数驾驭臣下，为君者自己沉默不见所好，不表示真实态度使群下无可迎合，只好各竭其才，各尽其诚，而后为君者以刑赏随其后。此等理论，见出已在贵族政府彻底破坏，官僚政治代兴之时。然申不害自己却以术数窥君私，为迎合。故申不害相韩近二十年，并无赫赫之功。以后游仕对各国皆不能有真实伟大之贡献，与商鞅、吴起异矣。
游仕渐得势，他们不仅以术数保持禄位，不肯竭诚尽忠，他们还各结党羽，各树外援，散布在列国的政府里，为他们自身相互间谋私益。国君有国界，游仕无国界。游仕为自身谋，因此造成一种各国政府里层之联合。国内的进退，引起国际的变动，使君权退削，臣权转进。这便成所谓“纵横”之局。苏秦、张仪的故事，虽不可信，其编造故事之心理背景则可信。苏秦在东方，张仪在西方，各为国相，互相默契，而保持禄位。
这一派的代表如公孙衍、张仪。
此虽表现游仕之逐层腐化。然从另一方面看，实为平民学者地位与势力之逐步伸张，乃至专驾于列国君权之上。
墨家本该与政治绝缘，然而墨家亦依然走上接近政治的路。此亦事势所限。
墨子常常保送其弟子到各国政府去。当时各国君相贵族，未必真能欣赏墨子的理论，然墨家善守御墨主兼爱，因主非攻。墨主非攻，乃变为为人守御。亦因墨家本属工党，善为守御之机械也。惟为人守御，与天志、兼爱之理论，相去已远。，因此遂为各国掌政权者所乐用。最著名者如墨家钜子孟胜，为楚阳文君守城事。此并非墨家兼爱真精神，墨家正因此等处大为当时贵族有权者所重视，而换取其自身在社会上之地位。
大体儒家近乎是贵族的清客，墨徒却成了贵族的镖师。然而贵族阶级的特殊地位和特殊势力，却渐渐从儒、墨两家的活动潮流里剥削了。
游仕逐渐得势，他们的学说，亦逐渐转移。他们开始注意到自身的出处和生活问题。这已在战国中期。
他们注意的精神，已自贵族身上转移到自己一边来。此可见那时贵族与游仕在社会上地位之倒转。约略言之，可分五派：
一、劳作派。墨家苦行教之嫡系此可以许行、陈仲为代表。
此派主张“君民并耕”，尚未主张无政府。此派思想往往注意社会问题，而忽略了政治情感。主张“不恃人而食”，各为基本的生活劳动。似乎是墨家精神最高之表现。陈仲子之生活，真是近世托尔斯泰晚年所想慕也。
二、不仕派。滑头的学士派，此可以田骈、淳于髡为代表。
此派安享富贵生活，寄生在贵族卵翼之下，而盛唱其不仕之高论。此必当时先有不仕之理论，而彼辈穷取之，如儒家田子方、段干木之徒，以及墨家大部分，殆均以不仕见高也。齐稷下先生皆不仕而议论，而淳于髡、田骈为之首。
三、禄仕派。为以法术保持禄仕之进一步活动，即纵横家也。此可以公孙衍、张仪为代表。
此派积极的惟务禄仕，“纵横”，即联络各国禄仕主义者，以外交路线互结成一势力，以期于不可倒。
四、义仕派。儒家之正统。此可以孟轲为代表。
此派一面反对陈仲、许行，主张“分功易事”，承认政治的生活。推广言之，即承认士君子礼乐的生活，亦可谓是文化的生活。此与贵族奢侈生活貌同而情异。一面反对田骈、淳于髡，即反对游谈寄生之生活，亦即学者之贵族生活也。主张士“不托于诸侯”，须把官职来换俸禄。一面又反对公孙衍、张仪专以妾妇之道来谋禄位，主张以礼进退。若义不可仕而受贵族之周济，则以不饿死为限度。
五、退隐派。亦可称玩世派，乃道家之正统。此可以庄周为代表。其先已有杨朱“为我”。杨朱、庄周，皆对儒、墨之牺牲自己以为社会之态度而怀疑其功效也。
此派从理论上彻底反对政治事业，此层比许行、陈仲激烈，却不一定主张刻苦的劳作，又比许行、陈仲显得温和。因为反对政治事业，所以既不愿有礼乐文化，又不愿为劳苦操作，更不愿为寄生禄仕，此派所以虽属玩世，而终成为一种严正的学派。只有限于冥想的生活中。其先冥想皇古生活，进则冥想自然生活。皇古生活则以黄帝时代为寄托；自然生活则为神仙，吸风饮露。可以不入世俗，不务操劳，不事学问，而自得其精神上之最高境界。
以上诸派，主张虽不同，然而他们思考和讨论的中心，则全从自身着眼，并不像孔、墨两家多对贵族发言。此正可见平民学者之地位已逐步高涨，而贵族阶级在当时之重要性已逐步降落。
公孙衍、张仪“一怒而诸侯惧，安居天下熄”，其势力可想。次之如淳于髡，遨游齐、梁，遍受极优之敬礼。田骈资养千钟，徒百人。孟轲称连蹇，谓其“所如不合”，然亦“后车数十乘，徒者数百人，传食诸侯”。庄周虽隐沦，亦与大国君相时通声气。其友惠施，即为梁惠王相，与张仪、公孙衍为政敌。陈仲子饿于于陵，三日不食，耳无闻，目无见。而声名足以震邻国。赵威后见齐使，特说为何至今不杀。许行亦有徒数十人。当时平民学者的声气和地位，实更超孔、墨之上。
平民学者逐步得势，贵族阶级对他们亦礼逐加敬礼。于是从国君养贤进一步到公子养贤。从另一面看，此仍属贵族阶级之奢僭，所以自趋灭亡之路也。
国君养贤始如魏文侯、鲁缪公，而大盛于齐威、宣王之稷下。如齐宣王之于王斗、颜斶（chù）、燕易王之让位于子之，秦昭王之跪见张禄先生，燕昭王之筑黄金台师事郭隗，皆当时国王下士之极好榜样。
公子养贤，以孟尝，平原，信陵，春申四人为著。
孟尝君尤开风气之先。其父靖郭君为齐威王弟，父子为齐威、宣、湣三朝相。孟尝又相秦昭王、魏哀王，封于薛，称薛侯，中立。即自为独立国。其声势地位如此，然孟尝君却极端下士。其意殆欲效魏文侯、田太公。
惟四公子门下，贞士少，伪士多。所谓“伪”者，谓其不够尊养之资格。只见游仕气焰之高张，而不见他们的真贡献。
四公子惟平原得贤最多。如赵奢、虞卿、公孙龙之类，是也。信陵君之有侯嬴、朱亥、毛公、薛公，已不如平原矣。孟尝则鸡鸣狗盗之雄，仅一冯谖，亦纵横策士耳。春申门下最平淡，惟“珠履三千”而已。此非当时之无士，四公子争以养士为名高，或则别有怀抱，如孟尝、春申。动称“门下食客三千人”，何来有如许士？伪滥杂进，则真士不至。即如鲁仲连，如天外游龙，岂四君子所能致耶？然仲连以一游士，立谈之顷，能挽回秦、赵交争国际向背之大计，此等气魄意境，后代社会殊不易见。亦正因在士气高张之时代下，故得成此伟绩耳。
从此激而为反游仕、反文学之思想，则为战国晚年学术之特徵。孔、墨初起时思想，皆针对批评贵族阶级，此则否。第二期孟子、许行时代之思想，多偏重于学术界如何对付政治界之问题，（即士之出处问题。）而此则适相反，乃为政治界应如何对付学术界之问题。（即思想智识之统治问题。）其著者有三家:一老子，关于老子传说之考订，见先秦诸子系年。此处不能及，只就其思想与时代关系列之。二荀卿，三韩非。
老子的理论，其要者，反尚智，“智慧出，有大伪。”“绝圣弃智，民利百倍。”反好动，如“小国寡民”一节。反游仕食客，如“朝甚除，田甚芜”一节。皆针对当时的现象。此种现象，皆春秋时代所无。
老子主张在上者无治，其思想有似申不害，而系统大体则异。在下者归耕。此与许行、庄周各不同。
荀子则主礼治。礼为人伦，荀子则要把他的新人伦观来重定社会秩序，主去世袭之贵族而以才智为等级。与孔、孟所言礼，其内容各不同。秦、汉以下政治，渐走上此路。
荀子分人为四等：一、大儒，知通伦类，明百王之道贯，为天子、三公、惟此可以“法先王”。此如今云“先知先觉”。二、小儒，奉法守法，为诸侯、大夫、士，此仅当“法后王”。此如今云“后知后觉”。三、众人，为工、农、商、贾，安职则畜，不安职则弃。此如今云“不知不觉”。四、奸人，才行反时，杀无赦。此如今云“反动分子”。
荀子主以圣为师，以王制为是非之封界，主定学术于一尊。
韩非主法治，他是一个褊狭的国家主义者，主张一阶级的权益而谋富强。他抱有强烈的阶级观念，彻底主张贵族阶级统治者之私利。
韩非为韩之诸公子，殆未忘情于其自身之私地位者。战国除韩非外，尚有屈原，亦为代表贵族意识的学者。屈氏为楚之大族，故屈原宁失志，不肯为游仕。此皆专志于一国一宗，与其他学者不类。
他说上下利害想冲突，诡使与六反。他说圣人之治道三，曰利、名、威。他引用性恶论，韩非乃荀卿门人，荀为力唱性恶论之大师也。提倡反恩主义。即尚权力的反人道主义也。
他要驱民于耕战，彻底反对文学言谈之士。五蠢。韩非极重老子，然与老子意境大别。他理想中的境界，是“无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师；无私剑之捍，以斩首为勇。”即尚首功。
老、荀、韩三家立论各不同，然主裁抑战国末年游仕高张之气焰则一。
又三家议论，皆已为秦、汉统一政府开先路。此缘其时已达天下混一之境界，故其意想自与战国中期人议论别。
战国学术思想之转变，从孔子、墨子到荀卿、韩非，恰恰是贵族阶级逐步堕落，平民学者逐步高张的一段反影、一幅写照。