以南梁为中心的陕甘边区革命根据地的创建、巩固与发展，表明陕甘边区的党和红军领导的成熟和团结一致，由此奠定了西北革命根据地的统一和发展的基础。刘志丹与高岗一道领导军民在南梁重新燃起革命的燎原烈火，映红了陕甘宁这块土地。
照金根据地失掉后，包家寨会议决定以南梁为中心创建根据地，把红军后方机关移到南梁地区。高岗根据会议精神，着力奠基南梁创建新苏区，发展壮大武装。这一带陕北难民很多，大都是1928年灾荒后的贫苦农民到这落地求生，开荒种地，放牧为生。他们租种庆阳、合水地区地主的土地，给大户放牧牛羊和揽工维持生活。他们对旧统治者深恶痛绝，坚决拥护共产党、红军打富济贫的政策。高岗、刘志丹对这一地区情况熟悉，特别是刘志丹人称“活地图”，他对每一条沟、每条岭、每个村庄，都很清楚，甚至对各个村庄里住几户、多少人都清清楚楚。他们认为南梁一带最适合作为红军的后方基地，于是率红军指挥部退出照金的薛家寨后，冲破了敌人的围堵追击，进军到南梁地区。
为了打开局面，以南梁为中心创造根据地，部队进至南梁后，师党委决定兵分两路，命杨森率骑兵团向西活动，打击地方民团。高岗、王泰吉、刘志丹率主力三团向东挺进，到咸(阳)榆(林)公路，消灭沿线敌人和地方武装。首先在甘泉县道佐铺消灭民团几十人。随后偷袭甘泉未克，刘、高率部转由洛河川向北行进到葡萄沟门时，延安派出敌二五六旅一个营和200名多民团向刘、高的红军扑来。刘、高设伏击圈，狡猾的敌人未进入伏击圈而停止前进，伏击计划未实现，刘、高指挥三团反攻，打退了敌人的进攻。此次东行，虽未攻克甘泉和完全消灭来犯的敌人，但震住东面敌人不敢轻举西进。刘、高决定率部返回南梁，红三团和骑兵团在二将川会师。南梁地区有大小民团10多个，大的六七十人，小的四五十人，还有谭世鳞的骑兵营，张廷芝的新兵营，总兵力千余人，他们勾结官府，占山为王，称霸一方，奸淫抢劫，无恶不作，名为民团，实为土匪。我军在高岗、王泰吉、刘志丹的指挥下，对盘踞在南梁四周的地方反动武装，展开左右扫荡，先后消灭了荔园堡、闫家洼子、赵家沟门、新堡等地民团，拔除了这一带的敌人据点，处决了惯匪头子张廷芝的帮凶等反动家伙，为民除了害，群众拍手称快。消息传开后，周围钻进梢山的小股民团、土匪纷纷逃窜或投降红军收编，红军占领梢山，站住了脚根，为建立南梁根据地奠定了基础。
红军四十二师南梁休整时，在梁沟门召开师党委和师部联席会议，王、高、刘在会上讲话，高岗在会上讲话中指出，趁战斗空隙组织部队，干部配合帮助发展地方游击队，拔除敌人据点和清除散兵游勇，开展根据地建设。会议根据高岗的讲话精神决定抓紧时机，加强后方根据地创建。会议决定，把伤病员安置在平定川、豹子川一带治疗养病。派一支留守队看护，其他部队以连、排为单位和干部都到平定川、豹子川、大风川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、东华池、葫芦河川等地宣传群众、组织群众，组建第二路游击队。高岗、张策、习仲勋等挨门逐户做群众工作，访贫问苦，启发群众的革命积极性，建立基层组织，发展党员。
当时这里的群众觉悟低，又没文化，对共产党、爱国家、无产阶级、红军认识并不十分清楚。我们的干部也只能浅显地解释：共产党是为人民谋福利的党，无产阶级就是穷的一无所有，每分一块地就是共产主义，等等。这种解释并不准确，但根据这里的群众觉悟水平只能如此。工作中，把消灭敌人，发动群众，建立党政组织，解决人民疾苦，分配土地，扩充武装紧密结合起来。
1933年11月25日，南梁地区的第一个乡苏维埃政府成立。在二将川、东华池、葫芦河川等农村建立起农民联合会，把农民、手工业者、妇女组织起来，还组织起5个赤卫队，约有1000多人参加，担负站岗放哨送信，监视土匪恶霸，转移伤病员，保护群众等任务，积极配合主力红军和游击队作战，发展、巩固根据地。四十二师党委根据高岗的提议，决定抽出一批干部到保安、合水、庆阳等县组织发展游击队，开展游击战争，并利用各种关系派一些人打进敌军和土匪中，开展分化瓦解工作。
荔园堡是南梁根据地中心地带，是清朝末修筑的土堡，后称南梁堡，位于白马庙川和玉皇庙川的交叉点，是南梁地区的交通要道，地理位置十分重要。堡子里驻敌张廷芝属下的一个头目——梁邦栋，号称一个营，实际只是一个连。提起梁邦栋，这一带的群众恨得咬牙切齿。梁匪在南梁一带给张廷芝拉丁抢马，扩充势力，催粮要草，专门对付红军，还暗地和土匪、流氓、强盗勾结一起，趁火打劫，奸淫妇女，祸害贫苦百姓。不拔掉梁邦栋这个钉子，红军别想在这里站稳脚根，随时会有地震的危险。
刘志丹、高岗一到南梁就谋划消灭这股敌人，遂派了一个连长带领一个排长、一个游击队长，前去荔园堡侦察地形和敌情。第二天天刚亮，刘志丹、高岗指挥红军包围了敌人，枪声大作，在几分钟内将敌人全部消灭，恶贯满盈的敌营长梁邦栋被活捉。红军在荔园堡召开了公判大会，将作恶多端的梁邦栋五花大绑，押入会场。部队领导例数梁匪的罪恶，会场群众愤怒地高喊：“打死梁邦栋！”“枪打梁邦栋！”在群众强烈的要求下，就地处决了梁邦栋。对俘虏愿回家的释放，愿参加红军的经审查后参军。荔园堡从此成了南梁根据地的中心，后来成了陕甘边区苏维埃政府的所在地。
1934年2月底，山东刘桂堂(外号刘二黑子，后来曾危害晋察冀边区，先投靠日本，后为匪，解放战争中在山东被消灭。)带万数人在豫陕边境活动，给王泰吉写信，要求王泰吉来协助他搞起义。刘桂堂和王泰吉是黄埔军校的同学。王泰吉接信后，向高岗、刘志丹提出要去河南搞兵运，争取刘起义，为党做工作，刘高挽留不住，王坚持要去争取刘桂堂投红。经师党委研究，批准了王泰吉的请求。师党委决定，四十二师南下，帮助第三路游击队扩大游击区，同时护送王泰吉同志出边区，王泰吉的师长职务由刘志丹接任。刘、高率四十二师从南梁出发，经连家砭，固城川，沿宁县、正宁县南下，到淳化县后，王泰吉化装成农民，离开部队，进入白区的通润镇，被旧日相识的民团马云从认出并出卖被捕押送西安，于1934年3月3日，被国民党反动派杀害，年仅28岁。王泰吉的壮烈牺牲，使我西北失去了一位好同志，我军失去一个好指挥员，高岗、刘志丹失去一名好战友。他自耀县起义时和高岗合作共事以来，两人建立了深厚革命友谊，志同道合，带兵打仗，配合默契，连续打了几个胜仗，为重建二十六军做出了贡献。对王泰吉的牺牲万分悲痛，在部队进行追悼缅怀。
四十二师南下后，在淳化、旬邑一带开展游击活动，帮助整顿第三路游击队组织，发动群众，开展第三路游击区游击战争，相机打击了一些小股地方反动武装，扩大了游击区，恢复了三原、耀县、淳化等苏区。之后，刘、高率部挥师北上。在北上的途中，部队开到正宁县秋头原的南邑堡村宿营。南邑堡村沟畔有一户大豪绅的寨堡，四周临沟，仅有一个吊桥通过。堡内豢养少量武装。当时，红军经费紧张，师部决定派部队夺寨子，打土豪。高岗带三团部分战士化装成农民混进堡子，消灭了地主武装，缴获十来支枪，没收了土豪的财产。
英雄难过美人关。战斗结束后，打扫战场和清理财产时，高岗犯了生活作风错误，被时任四十二师政治部主任黄子文发现并反映给刘志丹。第三天，部队到达南梁的连家砭召开师党委会，严肃批评了高岗的错误，并决定撤销其军师政委职务。刘志丹批评时说：“你这个毛病不改，将来要往这上死。”从此，高岗成了二路游击队指挥部的专职政委。师政委杨森接替(一说张秀山接任)。当时给高岗几支枪，令其组建一个团队伍，立功补错。
春节后，四十二师主力离开南梁，在耀县、同官一带活动，以壮声势，扩大红军影响，寻机歼灭敌人。高岗留守南梁根据地，坐镇指挥游击队，发动群众，组织群众，武装群众，扩大二路游击队，壮大实力，巩固和扩大二路游击区。
高岗坐阵南梁期间，认真学习毛泽东、朱德同志南方开展游击战争的经验，研究战略战术。吸取1932年游击运动中远离根据地的失利教训，并亲自到保安、安塞、合水、庆阳等县组织整顿游击队，使二路游击队指挥部所辖各县游击队人员迅速扩大，四面出击，连战连胜。庆阳游击队(队长杨培胜，政委王保珊)开始只有8个人，3支枪。在高岗的指导下，以奔袭的策略，闯入二将川刘坪堡，收缴了民团的30多支枪，70颗手榴弹。他积极动员当地逃荒的横山、米脂和三边难民60多人参军。接着又将二将川民团赵富奎的家眷抓获，迫使赵团总交出60多支枪，将家眷换回，使游击队很快发展到100多人、枪。这支部队到1934年夏发展到170多人，扩编为2个支队，1个骑兵队。合水游击队成立时只有5个人(队长张振东，政委孙帝国)他们机智地缴获了东华池民团的25支枪，摧毁了反动据点，吸收了一部分新队员。接着由高岗指挥下，在太白、连家砭、葫芦河川等地收编民团100多人，缴获枪百余支，到1934年夏，发展到180多人，扩编为3个中队，兵强武器足，成了一支战斗力强的部队。庆阳、合水游击队在高岗、杨琪的指挥下，在所属县内广泛开展游击活动，打土豪，分财物，以给群众实际利益发动群众，吸引群众。高岗还到洛河川的胡皮头组织整顿了安塞县的游击队(队长王子长，政委吴亚雄)，由原七、八人扩大到几十人。保安游击队在赵家石子歼灭了30多个敌人，夺得30多支枪，壮大了自己的队伍。二路游击队员达千人多，战斗力和斗争策略不断提高。
庆阳、合水等四县的游击队在二路游击队指挥部的领导下，时而集中作战，时而分散活动，忽左忽右，声东击西，寻机歼灭了东华池、林锦庙、高台、刘家砭等地9股民团，组织群众斗争了地主豪绅，分配土地、财产。此时，高岗注意贯彻统战政策，他利用南梁地区大量哥老会“大爷”等疏通关系，收编了一些民团、土匪，为我所用，扩大了红军武装队伍，增加了武器装备。这时已经是3月份。
至此，以南梁为中心的新苏区初具规模，北至黑水坡，南至莲花寺，西至老爷岭，东至平正川，方圆百十里，都成了红军割据的地区。红军到达南梁前，这一带没有共产党组织，群众运动没有基础。群众对共产党、红军不了解，有的人受了敌人反动宣传，见了红军来，钻进梢沟，家里的东西藏起来。经过二路游击队配合地方干部沿门逐户，耐心向群众宣传，群众互相叫回来。高岗等带领干部深入各户访贫问苦，调查了解，发现群众最缺牛羊和吃穿。于是他们发动群众和部队一起打土豪，分牛羊和粮食、衣物，使群众得到利益，逐步提高了群众斗争情绪，农村的各种群众组织和党组织建立起来，赤卫军组织象雨后春笋，保卫胜利果实，巩固根据地。广大苦大仇深的翻身老百姓高兴地唱起信天游：
千里雷声万里闪，上来些红军闹共产。镰刀斧头老镢头，砍开大路穷人走。南梁山川扎营盘，志丹高岗名声传。红军打仗真勇敢，白狗听了吓破胆。打土豪来分田地，穷苦百姓把身翻。踊跃报名把军参，跟上刘高打江山。
陕甘边区根据地扩大，红军武装力量的发展，引起敌人极大不安。西安绥靖公署在1933年底到1934年春，调集保安、合水、庆阳等县驻军和民团乘红军立足末稳之机，向南梁根据地发动进攻。在敌我力量悬殊的形势下，刘、高领导红军，坚持了避其主力，打其弱点的策略，刘志丹带主力部队转出外线作战。高岗、杨琪指挥二路游击队钻梢沟、绕山岭，寻机打击来犯之敌，游击队忽多忽少，出没无常，弄得敌人心惊胆战，坐卧不安。组织小股赤卫军打一枪换一个地方，袭扰钻进根据地的敌人。同时，组织动员群众搞坚壁清野，使敌人进入根据地无法立足。保安县游击队根据二路游击队指挥部的命令，配合赤卫军先后袭击敌人五次。庆阳、合水县游击队，在高岗亲自指挥下，转入外线战斗，打下古城镇，歼灭民团百余人。转入正宁县一带活动，在何炳正的平子游击队配合下，王浪坡消灭一个民团，在寺村原、三嘉原、清水原等地区，发动群众打土豪，分财物，组织赤卫军，建立传递哨，随时监视敌人的行动，配合游击队袭击敌人。使敌至根据地不仅没有消灭红军，所到之处连吃的也搞不到，还四处挨打、被歼，被迫狼狈地退出根据地。
这段期间，二路游击队在高岗、杨琪的领导下，配合红军的主力，不仅粉碎了敌人的“围剿”，同时打出外线，拓宽了游击区，队伍迅速发展壮大，为四十二师主力输送了大批兵员和战马，壮大主力部队的力量，提供了大量装备，筹措了资金。
福建事变后，陕甘边敌人观望形势，对苏区暂停进攻。福建事变失败后，1934年春国民党军队正在南方对中央红军和中央苏区进行第五次“围剿”。代表大地主资产阶级利益的国民党西北军阀，看到陕甘边和陕北土地革命运动蓬勃发展，惊恐不安，他们配合国民党政府在陕甘地区，一边加紧建立保甲制，实行步步为营，广筑碉堡，逼民上寨，禁止群众的革命活动；一边开始部署“围剿”西北苏区和红军。西安绥靖公署纠集6000多人，令陕西冯钦哉的两个团，从耀县北上进剿；甘肃杨于恒调集仇良明、王子义等3个团兵力，从正宁、庆阳、合水出发，向陕甘边界包围；陕北井岳秀抽一个团从延安、保安出发西进，配合“围剿”。3月份，甘肃敌军打头阵，配合地方民团分八路，首先进犯陕甘边苏区，妄图摧毁苏区，消灭红军。面对敌众我寡的形势，红四十二师主力南下，转到耀县、宜君、富县等地打击和牵制敌人北上。二路游击队在高、杨的指挥下，在南梁根据地迂回作战，打击杨子恒部的进犯。合水、庆阳游击队首先消灭了庆阳民团一个大队，继之，又消灭了观音庙地主武装。接着袭击了合水县杨家寨子民团，攻克了这个险要寨堡，将寨子里的财物统统分配给贫苦百姓。又攻打悦乐堡、柔远川，消灭了田生孝民团。合水游击队攻打崖窑民团。保安游击队经吴堡川、百宝川，连夜袭击了水泛台、李家梁的张廷芝匪部，牵制敌人进犯。二路游击队到处打击滞阻敌人。随后，刘志丹率红军主力回师南梁地区，和高岗率领的二路游击队会师，并举行了四十二师返回的欢迎大会，高岗、刘志丹在欢迎大会上讲了话。然后一起向北进发，声言打保安县城，向西封锁消息，给敌人造成错觉。次日，红军折转向西急行军，暗渡洛河，直捣三道川张廷芝的巢穴，在三道川掌的官庙、蔺家砭等地消灭张廷芝两个连，夺得战马50多匹。3月28日，二路游击队和四十二师乘胜前进，行军到高桥。高桥的伪区长是当地大地主，前后沟、几道梁都是他家的地。这天，高区长正在家为其父过周年，请了许多客人。刘志丹、高岗决定派几名战士，化装成讨吃的，身上暗藏手枪，守在高区长的三道门口溜达，待大部队到来。接着一支部队从山上下来，被客人看见了，急呼：“红军来了！快跑！”一时院内大乱，人们拼命向三道门涌出来。“便衣”拔出手枪喊道：“不准动！”堵住了大门口。保安游击队的人认得当地地主，没费一枪一弹，将五个地主抓起来。高区长为客人准备的酒席，正好作为部队的午饭。饭后，部队即继续向西前进。高岗指挥二路游击队骑兵队，在元城子打了一仗，消灭了谭世麟一个骑兵连，歼敌近百人，掳战马百余匹。
4月2日，红四十二师和二路游击队开到华池(是个旧小城)。四十二师三团驻北城内，骑兵团驻东门外，二路游击队驻城东沟畔。红军正休息，准备做午饭，高岗到师部开会，二路游击队发现敌人追来，派人火速报告高岗。高岗即爬上旧城墙观察敌情和地形。国民党杨子恒部王子义团2个营和团直属机炮连，共7个连近千人，从庆阳出发，象饿狼似的向红军扑来。刘、高急研究消灭敌人的方案，高岗提出：步兵合围，骑兵冲锋，庆阳、合水游击队从中插进，一排子把狗日的打下去，彻底消灭敌人的方案。刘志丹赞同并说：“想的路数很对”。战斗方案确定后，刘、高互相推让坐阵指挥。“这仗打起来不简单，你给咱坐阵指挥。”刘志丹让高岗指挥。高岗说：“那不行，你坐阵，我指挥游击队冲。”志丹说：“那好吧，咱们一齐指挥”，遂命令部队进入位置。
此时，敌人已经赶到了，和二路游击队接上火。红四十二师和二路游击队会合后，共是7个连1000多人，敌我力量相等，敌人的武器好，我军的斗志强。红三团正面攻击，骑兵团冲到敌人后面，庆阳、合水游击队已经拦腰卡住打开了。可是敌人不理睬，以为游击队掩护主力红军撤退，仍以队形前赶，要咬住红军主力。敌前卫营长对团指挥官说：“前边敌人已拦住，部队赶快展开吧！”敌指挥官说：“赶快走！等你展开时，敌人主力就跑了，一定抓住主力消之！”敌指挥官正在提枪督促前进中，我军全面出击，高岗命二路游击队正面拦住狠打，红三团合围过来，迎头痛击；张秀山指挥骑兵团从敌人背后冲锋过来。高岗身先士卒，率二路游击队一马冲入敌群心脏，东砍西杀，纵横驰骋，如入无人之地。敌人的头脑还没有反应过来，被我军人声呼喊，子弹呼啸，马刀闪光，马踏刀劈，四面夹击，中间插刀，顿时敌人乱作一团，溃不成军，被压下山沟里，投降求饶。枪声停了，满沟黄尘弥漫看不见人，只听到红军战士一片高喊：“交枪不杀！”“红军优待俘虏！”敌人统统举起双手交枪。
此战消灭了敌人7个连，缴获长短枪800余支、2门迫击炮，2挺机枪，战马80多匹，弹药几十箱子，毙、伤、俘敌700多人。这是红军进入陕甘边区以来空前的一次大胜利。这一仗彻底粉碎了敌人对新苏区的“围剿”，敌人不敢轻举妄动了，使南梁地区较长一段时期呈安定形势。根据地群众到处唱信天游：“鸡娃子叫鸣狗娃咬，红军哥哥又回来了……”
这一仗打得真痛快，不到1小时，就解决了战斗，我军伤亡很少。参加此战的老同志张秀山等说，这次战斗之所以迅速取得胜利，关键是志丹、高岗指挥正确，部署周密，利用地形好，步兵围，骑兵冲，更关键的是二路游击队插入敌心脏，犹如“孙悟空钻进铁扇公主肚子里”；急命令，速决战，没等敌人展开，我军发动攻击，敌人头脑未反应过来就被打跨了；还有一条原因，志丹、高岗一结合，如虎添翼，一个多谋善断，一个勇敢顽强，充分显示了他俩的军事才能，治军有方，善于管理，培养教育部属优良作风，指战员经过去年以来连续打仗的锻炼，接连打了几十仗，连战皆捷，士气高昂，战斗情绪高，武器更换精良。
这次战斗，是西北红军组建以来的典范，为以后大打歼灭战提供了战例经验。速战速决速胜，打出了红军威风，打击了敌人的反动气焰。至此，小股敌人打听到刘志丹、“高麻子”的部队，闻风而逃，根本不敢妄动，就是大部队也担惊受怕。
杨子恒部王子义团被消灭后，敌人“围剿”南梁根据地的计划又一次破产。红四十二师和二路游击队回师南梁，举行了庆祝胜利大会，刘志丹、高岗在会上发表了重要讲话，红军士气大振，群众扬眉吐气，积极慰劳军队。群众在慰劳军队中唱呀，跳呀，兴奋异常。
一杆杆红旗硷畔上插，我把红军接回家。
人人都说红军好，我也跟上把革命闹。
南梁根据地初具规模，基层政权、党的组织、群众团体和赤卫队组织普遍建立，特别是二路游击队的迅速壮大又向四十二师主力补充了一批兵员，游击区扩宽到十来个县。刘志丹看到南梁根据地的好形势非常高兴，对高岗的工作能力和成绩倍加赞赏，他说：“我们有可靠的后方基地了”。
红军主力和二路游击队在华池取得反“围剿”胜利后，在南梁休整几天，刘志丹率主力红军又南下作战，帮助三原、耀县、淳化等地三路游击区开展游击战争，高岗领导南梁地区游击运动。敌人发动的“围剿”根据地的计划失败后不死心，乘我主力离开南梁，又对南梁发动新的进攻。仇良明、谭世麟、张廷芝等，狼狈为奸，纠集匪徒向南梁扑来，凭兵多、武器好，于5月中旬，仇、谭、张部侵占南梁老爷岭以西，烧毁房屋40余间，毁坏窑洞数百孔，烧粮食、油料、赶走羊牲口，所过之处洗劫一空。
高岗针对敌人进攻态势，实行“战略上是防御，战术上是集中力量首先消灭一路敌人”的方针，把游击队集中起来，寻机打击敌人的进犯。组织群众继续坚壁清野，隐蔽在梢林里。组织赤卫军袭扰敌人。敌人抓不住红军，以疯狂的仇恨，直奔保安，烧了刘志丹的家，运用风水压胜计，挖了志丹的祖坟，破坏红军的“风水”，屠杀志丹的亲属(张廷芝清楚志丹的亲属)，无恶不作，搞得鸡犬不宁。高岗指挥刘景范率保安游击队回保安，借人熟地熟的优势，偷袭敌人，打击为仇良明团当帮凶的民团、土豪，以挫他们的反动气焰。他们采用汉刘邦和楚项羽在荥阳、成皋之战的战略相似的方法，击退敌人。高岗、杨琪率庆阳、合水、安塞游击队，向敌人的后方——庆阳、合水挺进，趁敌人后方空虚，采取在敌后迂回的游击战争，寻机抄敌人后方。高岗说：“我们抄他的后路，敌人后方象老姑娘的屁股，摸不得，一摸他就回头。”他指挥游击队转入敌后，攻寨堡，打民团，斗土豪，把敌人引回庆阳，保护根据地。这一策略真见效，敌人后方起火，杨子恒急命令仇良明、谭世麟惊慌撤退，游击队利用敌人撤退机会，消灭、打击敌人有生力量，取得胜利。“围剿”根据地红军的计划又一次破产。我二路游击队回师收复了南梁，恢复、巩固根据地和发展党组织，整顿地方政权、群众团体。经过几次反“围剿”，提高赤卫军战斗力，积极扩大二路游击队，筹措经费，补充马匹，以壮大实力，准备迎击敌人再次进攻。群众颂扬道：“红军回来了，白军赶跑了，土豪劣绅打倒了，穷人翻身了。”
5月，红军四十二师主力南下后，敌人调集大批兵力，跟踪追击而来。因寡不敌众，红四十二师不适宜平原作战，遂回师南梁后方，一路打了几仗，受到一定损失，结果还是冲破了敌人的围追堵击才回到南梁。二路游击队给主力部队补充了损失的兵员、马匹，提供了经费。游击队给高岗送个外号：“兵贩子”。高岗说：“为革命当‘兵贩子’是光荣的，不当‘兵贩子’红军能扩大吗？”刘志丹回来看到南梁地区，在高岗等领导下，不仅粉碎了敌人再次“围剿”，根据地又有新的变化，二路游击队更加巩固壮大，干部、战士的军事、政治素质有新的提高，不仅是一支战斗力强的武装队，也是群众工作队，既能打仗，又会做群众工作，指挥调动上更加自如灵验了，纪律性、组织性大大提高。
5月28日，在南梁的寨子湾召开党委会议，会议充分肯定南梁根据地建设工作，并决定正式恢复陕甘边特委(陕甘特委自撤出照金再未活动)，张秀山任书记，以后由惠子俊接替。鉴于高岗自撤职后，他没灰心丧气，何况男女作风是他的老毛病，不以为然，仍信心百倍，为保卫南梁根据地发展游击队，补充主力等做出贡献。特委决定调整四十二师领导班子，高岗复出任二十六军和四十二师政治委员，杨森任师长。同时决定成立陕甘边革命军事委员会，刘志丹任军委主席，高岗等12人为军委委员。高岗又回到主力军领导岗位。
会议认真总结了3月以来的工作经验教训，决定加强以南梁为中心的新苏区群众工作和党的建设、政权建设，恢复被敌人“围剿”造成的创伤。会议后，刘、高、杨指挥四十二师和二路游击队，分头出发，在陕甘边区展开游击运动，巩固和加强基层党组织、政权和群众组织、赤卫军建设，巩固根据地。同时发动群众，动员农民青年参军，壮大武装力量，整训军队，提高军事战略战术。
高岗率骑兵连南下，到韩城、白水等地后辗转北上到安定、甘泉、宜川、延长、安塞、保安等地长途奔袭策应，帮助陕北开展游击战争。一路散发传单，署名四十二师政委高岗、师长杨森，刷写标语，召开群众会，宣传我党政策和红军的任务，扩大党和红军的政治影响。在安定县给谢子长留一部分枪支、弹药和经费，并请谢子长到南梁来共同商讨今后工作。谢子长、郭洪涛要求骑兵团留陕北策应游击队开展游击区。高岗认为陕北游击队力量弱，游击区范围很小，骑兵目标大，不便活动，决定返回南梁。高岗没听谢、郭的意见，给自己种下二次被撤职的阴影。高岗率部队此行千余里，广播了革命火种，扩大了红军的影响。骑兵连回到南梁后，先后派王宝珊、刘约三带领庆阳游击队开到陕北配合陕北游队开展游击战争，打垮了敌八十六师张建南部。接连打了几个胜仗，扩大了陕北游击队的人、枪，壮大了红军声势，支援和推动了陕北游击运动蓬勃发展。
安定县西、北两区，清涧沿无定河的两个区，绥德、吴堡、佳县、神木、横山等县的一些村庄都“红”了，虽然，地方政权没有建立起来，但由贫农会履行行政权工作，管理红区村庄的大小事情，为创造巩固陕北根据地和建立政权奠定了基础。
“西北的革命在1927年大革命失败后走上武装斗争的道路。由于我们经验不足，敌人力量强大，曾遭过多次的失败。经过了几年的奋斗，到了1933年秋，接受了过去屡遭失败的教训，才开始走上正确的道路。”(张策语)从1933年建立红军临时指挥部以后，二十六军重建以来，到1934年夏，根据地由小到大，红军由少到多，四十二师和二路游击队同敌战斗几十次，从南到北，从东到西反复扫荡，粉碎敌人几次进攻，消灭敌人3千余人，解放了陕甘两省十多个县的广大农村，拔除了敌人几十个据点，摧毁了国民党的保甲制度，建立大片地区的党组织、工农政权，根据地扩大到6万多平方公里。赤安(保安)、庆北、华池、安塞、中宜、富西等县和东区(甘泉和宜川)渭北南区(所辖新正宁、新宁县、合水等县)先后成立了革命委员会，建立起14支游击队，队员达到3000多名，四十二师主力发展到1000多人。张策说：“大多数县革委会和游击队及成立陕甘民主政府，高岗亲自参与组建，充分显示他的组织才能。”随着红军不断取得胜利，土地革命不断深入，革命形势一片大好。正是南梁地区群众颂扬的：
梢大沟深南梁山，陕甘交界三不管，
志丹高岗看得远，寨则湾里扎营盘。
带领红军进梢山，拔除据点灭民团，
创造革命根据地，武装解放陕甘边。
为了进一步发展根据地建设和扩充军队，7月5日，陕甘边特委、革命委员会(2月25日成立)和四十二师在南梁召开联席会议，高岗出席了会议并作重要讲话，突出强调党政军建设问题。会议总结了经验，检讨了党政军民工作，研究了土地革命、扩大红军、加强党的核心领导作用和政权建设等任务，指出解决：“压迫人的人和受压迫人”的问题。会议做出《关于目前形势与陕甘边区党的任务的决议》。《决议》指出，在西北一切军阀、官僚、豪绅、地主残酷的压迫剥削之下，一般穷苦群众不断的发动一切斗争，“特别是在陕甘边区，红四十二师与各地游击队的政治影响之下，群众斗争的情绪愈加深入，开始便是武装冲突，如同陇东群众自动的杀死催款委员，陕北成千成万有组织的农民，公开的反国民党的苛捐杂税，要粮要款，一直到开展游击战争与分土地，更进到新红军与新苏区的创造的阶段中。”《决议》还指出，党的领导太薄弱，“不起核心作用”，游击队中存在的问题等，不能适应“创造陕甘新苏区的任务”。
《决议》对当前党的各项任务提出具体要求：
(一)党的工作 加强华池苏区的领导，恢复和建立建全党的各级组织，形成苏区核心，巩固苏区内各种群众组织。“四十二师及各游击队的党，应该纠正过去的错误，彻底转变部队的领导，使党真正的成为群众核心。”“地方党的支部，必须十倍扩大党的组织，部队内的党必须发展一倍党员。”“每个区委和各队委……必须选择一个中心支部。”特委成立一个训练班，提拔最有认识的农民同志以及各连队干部受训，以培养干部，锻炼干部。党的领导应该立即转变领导方法，主要的是一切领导机关深入下层，倾听群众意见，密切党的关系，密切党的组织，并用“启发式和革命竞赛”的方式去领导。
(二)政权问题 创造中心苏区，转变临时政权，在革委会建立党团组织，以加强革命委员会的领导，整顿各部门的工作。各革命委员会马上颁发法令，规定施政方针，以巩固苏区。对于农协会、赤卫队、少先队、雇工队、贫农团等群众组织，也须颁发条例与简章。在十月革命纪念日正式成立苏维埃政权，以华池为陕甘边的中心苏区，向四外发展。恢复照金苏区，打通陕北苏区，四十二师要帮助陕北游击队完成创造新苏区的任务，帮照金恢复苏区。
(三)扩大与巩固红军 为加强无产阶级力量，保障无产阶级政权，责成二、三路游击队于两月内各完成一个团的任务，四十二师帮助陕北游击队完成一个师的任务，同时要扩大四十二师为一个军。要扩大军队必须巩固军队，巩固的办法，除了加强党的领导外，最主要的是加紧教育训练。要求连队政治人员抓好政治教育，组织列宁室、识字组、政治研究会等，以提高战士的政治水平。革命军事委员会开设军事政治学校，培训军政干部。
(四)开展游击运动 各路游击队完成红军团的任务之下，要产生第二个游击队，以开展游击战争。特委要把洛(川)宜(川)游击队和陕州游击队组织起来。
(五)深入土地革命 “实行土地革命是我们目前最迫切的任务，除了分配苏区内的土地以外，必须向四周去展开，在各游击区域内，群众斗争高涨的地方，立即开始分配土地。”
这个《决议》共9条，对开展革命战争、群众工作解决“两种人”问题等提出具体战略任务。高岗亲自参加研究起草决议。
会后高岗以“7·5决议”精神为指针，致力于抓军队和党政的建设工作，深入基层发动群众、扩大红军，注重培训，加强军队党的领导，“用枪杆子保卫和发展以南梁为中心革命根据地。”
一个历史事件往往要经过历史的检验来确定它的地位。南梁7月会议是一个相当重要的会议，对巩固南梁根据地，扩大红军，建设政权，开创陕甘、陕北根据地，具有伟大的革命意义。
南梁苏区正以“7·5决议”为指导，广泛开展如火如荼的革命热潮中，谢子长、郭洪涛等带陕北游击队(100多人，50余条枪)，于7月23日辗转到南梁根据地。陕甘边党政军领导和部队、群众热烈欢迎谢子长到南梁来。部队举行联欢、互相参观学习、慰问，关系融洽，亲如一家。
当时，自陕西省委破坏，陕甘边党和上级断绝了联系，党组织和干部非常渴望得到上级党的领导。高岗曾派秦武山去关中地区联系，起身时没路费，高岗动员战士捐的七八十元钱，才打发秦上路，结果未见回音。1934年春，在荔园堡胡志禄(革委员会粮食委员)家里，高岗口授并负责，张策执笔，在一张纸烟盒内薄纸上写了陕甘边苏区情况和二十六军重建等汇报提纲，派一位叫王锦全的府谷籍青年战士，前往上海找党中央，也无着落。此时，中央已转移到江西苏区，上海只留临时中央局。后来据说，王锦全到上海找不到中央，拉人力车渡日。早在去年高岗到照金后就派崔廷儒回关中恢复党组织也未见消息。先后三次派人出动和上级联系都未见回音。真是天天盼，月月盼，盼得上级来人。春夏之交，听到谢子长从北方局回到陕北，高岗亲自到陕北跟谢子长联系。所以从北方回来的谢子长等到南梁，大家精神振奋。
7月28日，在南梁附近的阎家洼子召开陕甘边特委扩大会，也叫陕甘、陕北联席会议，刘志丹、高岗、习仲勋、惠子俊、张秀山、龚逢春和陕北游击队负责人谢子长、郭洪涛、贺晋年等参加会议，还有陕甘二十六军连以上干部和陕北游击队总指挥部支队政委、队长以上干部参加。
会议的主要议题有：总结陕甘边根据地和四十二师革命斗争工作；传达上海临时中央局、北方局的两封信；研究商讨陕甘边、陕北今后工作方针、任务。会上，杨森代表四十二师汇报了建立四十二师以来，部队发展和革命根据地建设情况以及今后发展的路线、方针、抗日统一战线政策等意见，得到与会多数同志的赞同。杨森在汇报中把高岗在元月犯错误撤职和创建南梁根据地、发展二路游击队做出显著贡献后又复职的情况也如实说了一遍。谢子长以北方局派往西北特派员身份，宣读了上海临时中央局及北方局给红二十六军的两封指示信。指示信不顾客观事实，对二十六军横加指责，以王明“左倾”路线观点说什么红二十六军一贯地拘泥于“逃跑主义”和“钻梢林主义”；硬把杜衡强行二十六军二团南下失败的“左倾冒险主义”却说成是“右倾机会主义领导下的结果”；把十倍于我之敌“围剿”照金根据地的困难情况下，退出渭北和照金根据地的行动，说成是“逃跑主义”、“右倾机会主义”；把建立游击队和收编、改造绿林武装的方针、政策，说成是“带有浓厚的土匪色彩”、“招兵买马的土匪流氓的发展”、“枪杆子万能”；耀县骑兵团起义和王泰吉的牺牲是什么“没有丝毫的阶级立场”，“没有为革命牺牲的决心和勇气”等等。一句话，把红二十六军坚持游击战争和开创根据地、发展游击队进行艰苦卓绝的斗争，否定得干干净净。谢子长、郭洪涛根据“指示信”的左倾观点，作了长篇发言，对二十六军进行批评，按“指示信”如法炮制更具体化，“右倾机会主义领导”、“逃跑主义”、“森林主义”，把矛头指向二十六军领导，说高岗收编、改造绿林、土匪武装为游击队是“土匪路线”、“枪杆子万能”；抓住高岗的作风问题，指责刘志丹恢复高岗二十六军师政委职务是“右倾调和主义”；他们认为南梁根据地不全部没收富农的土地是“富农路线”等等。“指示信”和他们的发言给会议笼罩了一层黑影。与会的同志在当时还不知道王明的“左”倾路线，但都感到莫名其妙，不符合事实的批评，更奇怪的是自去年省委被破坏后，几次派出去人找党中央，杳无音信，上级未派来任何人过问二十六军的情况，贾拓夫找中央也未见回音。陕甘边党和二十六军与上级断绝关系后，他们像没娘的孩子，天天盼望上级党派来人指导，第一次见到中央北方局的“指示信”，就使大家很心寒。这种错误陆路线，理所当然的受到陕甘边领导的反对。会议进行激烈争论，大家站起来说，这指示信的根据是什么？从没有来人调查，北方局靠什么指责？难道红军扩大了，根据地开创了，反倒有罪了吗？高岗坚决反对，他说我们都是陕北人，初来陕甘时执行杜衡的那一套，弄得屡受挫折，大家都挨整，给革命带来损失，造成二十六军覆没，在十倍于我之敌人“围剿”的形势下，红军只有几百人，不得不退出照金苏区；谁愿意钻梢林，平原地区能不能站住脚？“要是把愿望当成事实，乞丐早发财了。”目前在平原建立根据地，“无异于叫花子想抱新娘子，穷作梦”“枪杆就是万能，不万能为什么要搞兵运？拿什么打倒反动派，没枪是打而不倒的”；“有枪就是‘草头王’，没有枪，万万不能，放屁也不响”。“历代王朝兴衰，就看能不能掌握军队，没有枪杆子，能夺天下吗？枪杆不是天上掉下来的，上级不给发，蒋介石不给，只能夺取，哪个真龙天子赤手空拳夺天下？不都是靠军队东打西战打下来的江山。没有军队，就是坐了天下，有人发动政变，顷刻便被推翻了。”要建立根据地，眼前非要按陕甘这种办法搞不行，反对“梢林主义”还得搞“梢山主义”，毛主席也得上井岗山，否则没有希望的。习仲勋、惠子俊等同志说，盼来盼去，盼来一瓢冷水，盼来一顿指责，我们宁去找中央，也不能接受文件的指责。黄子文说：我去找北方局，北方局我熟，他们根据是什么……后来据朱理智在1945年西北局高干座谈会上说：两封信是根据郭洪涛报告来的。
会议越争越激烈，刘志丹对一些问题有看法，但他不愿和谢子长掰情，加之战事紧张，极力控制会议气氛缓和下来。陕甘领导特别是刘志丹根据谢子长“特派员”的意见，本着革命利益和友谊为重，把高岗四十二师政委的职务免掉，降为临时参谋长，后又安排为红军政治学校政委，“高岗挨了一大锤打下来”(马文瑞语)，谢子长接任四十二师政委，并提出陕北游击队搞起时间短，力量单薄，如今井岳秀来“围剿”(即第一次围剿)，红三团到陕北去一趟，帮助粉碎敌人的“围剿”。刘志丹欣然答应三团去陕北，并另派了些干部和战士，给一批枪支、弹药和钱物，支持陕北发展武装。谢子长政委率领二十六军四十二师主力三团回陕北。
阎家洼子会议后，四十二师主力三团由王世泰、黄罗斌带领到达陕北，在谢子长的指挥和陕北游击队的配合下，先后在横山的金吴塌(现属子长县)、绥德县张家圪台、清涧县河口等地连打三个胜仗，最后在横山县董家寺(现属子长县)打垮井岳秀的一个营，粉碎了敌人对陕北的第一次“围剿”。共缴获200多支枪和大量弹药，俘敌100多人，拔掉了很多土豪盘踞的岩堡，克服了由于敌人的进攻而在群众中所造成的恐惧心理，乃至“反水”状况，大长了群众士气，提高了游击队的斗志，增强了武器装备，扩大了革命影响，推动了陕北的游击战争。红三团北上反“围剿”中，高岗师政委的职务被撤，革命责任仍在，大义当先，荣辱不惊，他以参谋长率二团骑兵部队，又一次到宜川、延安、延长、安定、甘泉、安塞、保安等地区奔袭，牵制敌人北上，有力地配合和支持陕北反“围剿”战斗，把延安等地的敌人引向注视南边，放弃了北攻，减轻了陕北的压力，拓宽了以安定为中心的游击区和根据地。骑兵部队行动快速，装备齐全，每人一条枪、一把大刀，奔袭突击，举刀催马，杀声震天，连续袭击了几次敌人。沿路发动群众，扩大红军影响，张贴标语，广泛宣传“打富济贫”，“红军绝对保护人民的利益”，利用田间地头开群众会，宣传革命道理，推翻反动统治的主张，教育人民当家作主，壮大红军和游击队，对这一带群众鼓舞很大。
为巩固陕北第一次反“围剿”成果，帮陕北趁反“围剿”胜利，震慑敌人，开展游击运动，王世泰回南梁后，杨森、高岗率领部队2次到陕北，在地方游击队的配合下，高岗在安定县湫峪沟打垮白军一个新兵连，清涧县折家坪全歼一个连。协助组建陕北红一、二两个团，为红二十七军成立奠定基础。
总之，陕甘对陕北开展游击运动支持帮助很大。自二十六军恢复后，成立了第一路游击队指挥部，并派强世卿、魏武带游击队100多人到陕北开创苏区，接着又派王兆相、杨文谋、王宝珊、杨重远、杨琪等得力干部到陕北创建军队并担任重要领导，在陕北特委领导下，开展轰轰烈烈的游击战争，之后组建红二十七军。1935年，陕甘主力部队开进陕北，和陕北二十七军一起解放大片地区和县城、集镇，打通陕甘与陕北联系。
郭洪涛同志曾在1945年西北局高干会上说：“从全区来说以二十六军为主以陕北为辅，粉碎一二三次围剿来说也是如此。1934年，陕甘派来几次干部，带来正确路线和部队来行动，粉碎第一次围剿。1935年，双方党政军统一以后，工作开展是刘志丹高岗直接领导的。”正是在二十六军的支持，对开辟陕北苏区，发展游击战争做出贡献，为35年解放6县创造了条件。
陕甘边在特委和临时革命委员会、军委会的领导下，加强了党、政、军的建设。根据照金苏区的经验，遵照“7·5”决议，革命委员会决定发布了一系列政策法令，如土地分配政策规定：没收地主富农多余的土地，分配给没地或少地的雇农、贫农和中农，主张联合富农，把大地主和小地主区分开。这里田地多，住户少，因此，不分山地，只分川地；中心地区分地，边境地区不分地，因边境地区政权不巩固，怕分配的土地保不住。没收的牛羊等，全部分配给贫苦农民和红军家属，留一部分公养。
在南梁新苏区，为了发展金融，还发行了布质苏票流通，在白马庙、荔园堡等地成立了集市贸易，交流物资，允许外地商人到苏区做生意。实行保护小商人利益政策，临时革委会还建立牧场，公家饲养牛、羊、马、猪，公养公用；鼓励农民种好土地，保障农民过上好光景。当时，军队用粮，主要取之于豪绅地主，夺之于敌人，向农民收购少量粮食，对于粮食保护，设有流动仓库，分散储存，以防患于未然。
为发展军队，培养军事、政治干部，军委开办了军事政治学校，刘志丹任校长，习仲勋、高岗先后分别任政委。高岗在讲政治课时说，中国农民和小资产阶级人数最多，成为无产阶级和资产阶级双方争夺的主要对象。国民党用压迫、剥削的办法来争夺、征服，我们共产党人用代表和保护他们的权益来争取，把他们从压迫下解放出来。因此，农民和小资产阶级害怕国民党，而热心跟共产党走，这自然成了无产阶级的同盟军，也是我们革命必胜的根本保证。南梁还开办了列宁小学，发展文化教育事业。南梁地区文化很落后，知识分子很少。他们对知识分子只要政治上清白，就信任、培养和利用，用高岗话说，把知识分子当“宝贝”，充分发挥他们的一技之长。
革委会还发布了禁赌、放足、禁烟和发展经济的法令。利民的法令一发布，群众拍手拥护。唯有禁烟令发出后，群众表示反对，种烟是来钱源地，有的人要搬出苏区，他们一是不觉悟，二是他们靠种洋烟维持生活。革委会根据群众觉悟和当地贫困的实际情况，暂时收回禁烟法令，延缓一年执行，以等待群众觉悟。在整个执行政策法令上，本着有利于根据地巩固，争取民心，体现了很大的群众性、灵活性和稳定性、原则性。比如一开始的时候，偏重于照顾雇农，规定给他们发单衣、棉衣、毛巾等物品，后来有些雇农成了公家老人，好吃懒做。革委会改变了办法，帮助他们解决生产、生活上的困难，并规定必须好好劳动生产，广大群众对红军更加热爱，更加拥护了，他们说：“共产党、红军是按实际办事的。”群众对解放妇女非常满意，他们说：“如今的世事大改变，男当红军女宣传，长头发剪成短缨缨，裤子别到大腿弯，走起路来实好看。”南梁地区普遍流传一首《放脚歌》：
“天生的大脚多自然，为啥要把脚缠残？好好的骨肉硬缠小，颠颠小脚实难看。脚儿小，腿儿软，难下地，难爬山，打起仗来行走难，实在太悲惨……”。
南梁根据地实行自愿兵役制。苏维埃政府一声动员，群众踊跃自愿报名参军，先在游击队经过一段锻炼和训练，再扩编成正规红军。根据地普遍建立赤卫军和少先队，在此基础上建立游击小组，做为游击队后备军，而游击队是主力红军的后备军。在肃反问题上，刘志丹、高岗对山里的土匪、民团和白军的俘虏，实行不同的政策，区别恶善，起到瓦解敌人，壮大自己的作用，避免了山里山外到处树敌的弊端，使自己有了稳固的根据地。对于极端反动的民愤极大的，又无法改造的，就坚决彻底消灭掉；对于一般的土匪、民团，就采取争取、联合和改造，使他们转向革命，不少人变成革命战士，有的还当了红军的干部；对俘虏又不再当土匪，也不想当红军的，发给路费，打发他们回家；对于同情和靠拢红军的民团，就同他们实行统战，建立友好关系，通过他们购买军火，借武器和地盘、道路，打击极反动的敌人。过去，红军有个别杀俘虏的事发生，使白军官兵非常仇恨红军。自刘、高改变了对待俘虏的政策，不杀俘虏，抓到的俘虏，想尽一些办法，教育、感化、改造他们。在实行这一政策的感召下，不少小股土匪，民团等投降红军，有不少俘虏成了红军的领导干部。对于敌探、奸细分子，证据确凿的坚决镇压，处以死刑，处决罪犯，都经过群众大会通过，不搞暗杀人，有的虽处死刑，若有群众保释的，也可以不杀观其以后表现。原黄龙山土匪头子之一的郭宝珊就是在刘、高实行的军事和肃反正确政策的影响下投降红军的。郭宝珊原是河南人，幼年随父逃荒到陕西黄龙县。后因反动派的剥削压榨，家破人亡，被逼上黄龙山，当了“山大王”，在梁占奎部下任营长。
1931年陕甘边闹革命，刘志丹、高岗曾多次通过哥老会的人捎话、写信，争取他弃暗投明。他对红军有倾向，有同情，一般不和红军打仗。1932年夏，红军在临真被打散后转战韩城地区打仗又失利，有些失散红军战士(有的是伤员)路过黄龙县，他没有伤害，还掩护伤员转移。1934年夏，志丹、高岗又派黄罗斌到黄龙山宣传革命道理，动员郭宝珊投奔红军。其时，国民党十七路军杨子恒部威胁利诱贾德功、梁占奎匪首归编。9月间，郭宝珊随贾、梁开到甘肃庆阳接受杨子恒收编中，在路过太白一带短住时，红军派人去同郭联系，并赠送慰问品。郭宝珊通过哥老会的关系给红军捎信，表示愿意投靠红军。但是，他对红军不大了解，怕又重蹈杨谋子的复撤(杨谋子是黄龙山土匪，曾被红军收编，1934年春企图复叛为匪，被红军镇压)，踌躇不定。郭宝珊开到合水城关等地时，刘志丹、高岗派马锡五去联系谈判。谈判时，刘志丹率红军主力南下，只留二路游击队在南梁地区活动，贾德功和梁占奎等策划趁隙袭击游击队，妄图向杨子恒献功。高岗发觉贾、梁策划袭击游击队的企图，立即在四山设了疑兵阵势，以示主力已回师南梁。在高岗的疑兵阵势的震慑和郭宝珊出面制止下，袭击事件未发生。10月中旬，国民党六十一师和三十五师的3个旅兵力，将贾、梁部包围，迫其接受收编。郭宝珊经过我党我军的统战工作，他借口出动弄点经费，于10月20日在新堡毅然起义，率所部120多人进入庆北苏区的柔远川张湾，高岗、杨森率部队前往接迎，击退杨子恒的追兵，接应起义部队到南梁地区，并在荔园堡召开欢迎大会，高岗等边区党政军领导出席会议，宣布将郭宝珊部改编为“西北抗日义勇军”，郭宝珊任司令员，派任浪华任政治委员，加强了部队整顿，高岗从各个游击队抽了一些党员战士给郭部补充了兵员，加强政治工作，建立了政治工作制度，给指战员戒烟(不少人吸大烟)治病，增强了郭部的政治力量，逐渐提高了军事素质。
郭宝珊部改编后，统一归四十二师指挥，但军事行动、行政管理和后勤供应暂仍独立进行，政治上以团级待遇，经济生活上优于其他团。陕甘边区政府发动群众送猪、羊、鸡和瓜果、蔬菜等进行慰问，对起义部队鼓舞、激励很大。他们初到时，担心红军不信任，群众恨他们。驻扎一段，看到苏区军民关系如鱼水深情，对起义部队很欢迎，使他们受到很大教育和改造，逐步成了一支战斗力较强的部队。1935年春，郭宝珊率部参加了粉碎敌人“围剿”黄大原、六寸原战斗。随后与红三团奉命北上参加陕北解放延长、靖边等六县的战斗，做出重大贡献。刘志丹、高岗帮郭宝珊解决了配偶。郭宝珊光荣地加入中国共产党，曾担任三边分区司令员和青海省军区司令员，1955年被授予少将军衔。
高岗在阎家洼会议上虽然“挨了一大锤”，撤官降职，他不以为然，干劲仍十足，信心百倍，始终坚持贯彻7月会议精神，他认为7月会议确定的路线是正确的，不管风吹浪打，他始终坚持正确方向。虽然四十二师政委的职务被撤，他仍继续集中扩大军队，专心抓建设苏区政权的任务，他坚定地加强巩固南梁根据地，把它作为向外发展的基地。他根据“7·5”决议精神，积极发展扩大二十六军。9月，在三路游击区以平子游击队和三路游击队指挥部直属特务队为基础，成立四十二师红一团，陈国栋任团长，张仲良任政委，从正宁、宁县的游击队抽调部分人员，共计200多人，组成两个连，后发展成3个步兵连和1个骑兵连。10月，以二路游击队为基础组建了四十二师红二团，团长刘景范，政委胡彦英，下辖两个连和一个少年先锋队，共180多人。至此，二十六军四十二师已经发展到5个主力团的兵力，提前完成“7·5”决议提出的任务。
高岗在发展壮大四十二师主力红军的同时，积极指导各地建立第二游击队，动员青年民参军，壮大武装队伍，使原来游击队被抽掉到主力部队的缺额在短期内补足并有所增加，还在甘泉、富县、宜君、黄陵、洛川、延安、靖边等7个县新组建起7个游击队，队员达1500余人，在本县开展游击活动，积极配合主力作战。
随着红军不断壮大，建立苏维埃政权有了保障。1934年春，以南梁为中心根据地初具规模后，于2月25日，陕甘边临时革命委员会成立，习仲勋为主席，白天章为副主席。特委机关，自去年照金失守后也没有开会活动，5月28日在南梁的寨子湾会议决定恢复特委。在陕甘边特委、革委、军委和四十二师党委的领导下，到1934年秋末，旬邑、淳化、耀县、中部、宜君、宁县、正宁、合水、庆阳、保安、安塞、富县、甘泉等18个县相继建立了正式或临时革命政权，红二十六军发展到一千多人，各县都有自己的游击队，军队和解放区的党组织普遍建立，所实行的路线、方针、政策，是“切合实际的”“是正确的”，从而打退了敌人的几次进攻，根据地的巩固和发展到了一个新的阶段，为打通陕甘和陕北连成一片奠定基础，成立苏维埃政府的条件已经成熟。
陕甘边临时革命委员会根据“7·5”决议精神，决定在11月1日召开工农兵代表大会，将临时机关转变为正式政权机关。代表大会在荔园堡开了七天，工人、农民和红军代表100多人参加，讨论了根据地建设的许多重大问题，通过了《政治决议案》，《军事决议案》《土地决议案》、《财政决议案》、《粮食决议案》等重要文件。会议经过充分酝酿讨论，决定成立陕甘边区苏维埃政府，并选举产生了政府领导成员，习仲勋为主席，贾生秀、牛永清为副主席。政府下设土地、劳动、财政、肃反、工农、监察、文化、妇女等委员会，并任命了委员会的委员长。陕甘边苏维埃政府下辖18个县革命委员会。
11月7日，即“十月革命节”这天召开大会，在南梁荔园堡正式宣布成立苏维埃政府，3000多人参加，各地群众敲锣打鼓，红旗招展，呈现一派喜庆节日的景象。大会上举行了隆重的阅兵仪式，边区党政军领导检阅了全副武装的红军、游击队、赤卫军。陕甘边苏维埃政权的建立和实施革命法规，为陕甘宁边区抗日民主根据地建设形成雏型。
南梁根据地群众用顺口溜颂扬阅兵和新旧作了对比，现摘录两段：
一、陕甘儿女有志气，赤手空拳夺权利。今日武器扛肩上，列队阵阵成铁墙。
二、冬月天，北风吹，冰天雪地到处白。有钱人，生炭火，二毛皮袄把身裹。没钱人，实难过，终日梢林找食果。婆姨哭，娃娃叫，力尽汗干把命丧。到如今，不同了，农民翻身志气高。有土地，有牛羊，手里拿旗到山岗(站哨)。志丹高岗举红旗，齐心打倒蒋匪帮。……