中国工农红军第二十六军的成立，对西北国民党反动派震动很大，使革命人民倍受鼓舞。但是这支革命武装，在“左”倾路线的执行者杜衡手里终于断送在渭华。年仅28岁的高岗临危受命到陕甘边又重建起二十六军，开创了以南梁为中心的陕甘边根据地，显示了他的胆略和魄力，力挽危局，“起了决定性的作用。”
红二十六军成立后，红军不断壮大，吸取了寺村原根据地失败的教训，按照省委决议精神，以照金为中心的苏区建设成效显著。1933年6月，杜衡的“左”倾路线又膨胀起来，骄傲自满，一意孤行，此前杜衡提出组建骑兵师，北上打通“国际路线”，遭到省委多数同志反对后，又主张南下，要在靠近西安创建根据地，于6月中旬在照金北梁会议上，杜主持决定强令部队主力二团南下，在渭华开辟根据地。参谋长刘志丹等起来反对，杜批评说：“一夫当关，万夫莫敌”，“刘志丹是老右倾”。还说，在渭华建立根据地，“有华山之险，群众条件好，是敌人交通大道，给敌人威胁更大。”离西安近，随时可以夺取西安，“这是百分之百的正确方针”。战士们用高岗的话说：“将来要办到的事情现在来做，就是倒穿鞋，根本走不出去”。
杜衡的脑袋一热，根本听不进别人的意见，亲自带二团400多人，选配精良武器，远离根据地，行军到霸桥附近的寇家庄后，沿路打了几仗，被敌人吓破了胆，突然提出他要去西安给省委汇报工作，临时委任汪锋为代理政委。他临走时向部队经济处要了一头毛驴，拿一匹兰绸子和20两烟土，50元银洋，只身离开部队。杜衡走后，未回西安，在三原县境内游逛。省委得知二十六军南下的行动，立即决定由时任省委书记袁岳栋到三原阻止南下，恰好碰见杜衡，随即在三原县民众教育馆，召集三原县中心县委书记赵伯平、游击队负责人杨声(即刘映胜)等人参加的紧急会议，袁岳栋代表省委对杜衡进行严厉批评，并决定由赵伯平通知高陵县党支部，立即按照省委指示，阻止部队南下。结果部队从照金出发，日夜兼程，在6月30日左右已渡过渭河。又派人去追回，却末找到。二十六军南下孤军深入虎穴，人地两生，前无依，后无靠，群众基础差，跟十倍于己的敌军，浴血奋战两个月，在张家坪战斗中，被敌人四面包围，终因寡不敌众，被打散。刘志丹、汪锋、王世泰等带一小部分战士，分散活动一段时间。敌人捉不住刘志丹不罢休，搜山捉人，并重金悬赏捉拿刘志丹。经过艰苦努力创建的一支革命主力武装部队，被敌人摧毁在渭华，基本全军覆没。敌人到处喧嚷：“二十六军失败了！”“活捉匪首刘志丹。”“刘志丹枭首了！”
是年三、四月，高岗到杨虎城部驻耀县王泰吉骑兵团策动起义投入抗日阵线，王泰吉原是共产党员，1928年渭华起义失败后，被国民党扣押解往南京，失掉党的关系。所以长期以来，他身在曹营心在汉。在高岗工作后王准备起义投靠红军。一次打发他的老同学何寓础(是小学教师、共产党员)去西安找省委派人来领导起义。何到西安找到共产党员李赋言，把王泰吉的意见转告省委。省委责成高岗负责联系，高岗接受任务后，派余海丰以军委特派员身份和何寓础联系，余海丰向何寓础传达了军委高岗的意见：“这很好，红二十六军南下失败，要是王泰吉骑兵团能这个时候起义，在政治上、军事上对革命都有利。”又说：“我将你们的要求报告省委，研究后告诉你”。不几天，余海丰和高岗向省委汇报情况，并将省委的意见转告何寓础：“省委欢迎王泰吉起义，而且决定派人领导起义，只是事先须跟王泰吉本人接头，以便具体研究有关事宜，作好准备。”接着，高派余海丰和何寓础一起到耀县和王泰吉接头。王泰吉高兴地接待了余海丰并汇报了起义的意见，表示了决心，就有关问题进行具体研究。
由于这次起义事关重大，余海丰请求省委派负责同志代表省委来领导起义。余海丰走后，王泰吉积极准备起义工作，到西安在杨虎城司令部领取一批军用物资，打算连人带物一并拉出。但王泰吉往回押运物资时被红军游击队袭击并将物资截掳去，王泰吉脱险逃回耀县。截击事情发生后，省委对派人领导起义迟疑一段时间。可王泰吉仍立等省委派人来，遂派他侄子王振民(地下党员)去西安联系。
王振民到三原恰好碰上杜衡，杜衡派杨声去骑兵团领导起义。这时，省委也派高岗以省委特派员到耀县了解情况伺机领导起义(杨声到耀县省委不知道)，高岗到耀县，骑兵团已经起义。那是1933年7月21日下午，王泰吉率全团官兵在药王山下的耀县故城宣布起义，在石川河滨号声嘹亮，红旗翻腾。起义后，王泰吉、高岗和杨声领导部队以迅雷不及掩耳的速度，收拾了全城的反动武装，收编了民团、公安局的警察，还吸收一部农民参军，连起义部队约一千余人。同时收缴一部电台，四门迫击炮，马骡数百匹。起义部队打开监狱，放出了“犯人”。高岗以省委代表身份给王泰吉恢复了党籍(未公开宣布)，并临时决定起义部队暂改编为“西北民众抗日义勇军”，王泰吉任指挥，杨声任政治部主任。部队召开军民大会，发布了《起义通电》和《告民众书》，揭露蒋介石独裁卖国，反共反人民的罪行，号召大家奋起革命，抗日救国。同时处决了民团头子和地主恶霸左善楚、宋瑞萱、左国鼎等。
高岗意见：部队暂驻耀县整顿后，及早向白水、黄龙山一带挺进，创造苏区。高岗代表省委把工作部署后，离开部队回西安向省委汇报起义和改编及行动方向等情况。部队经过几天整训，王泰吉过高估计了自己的力量，也过分相信同盟军，想争取旧友驻三原的一个营起义，改变了原来高岗定的发展方向而南下。部队向三原进发至鲁家桥附近，和前来追剿的孙友仁部相遇，激战多时，加之第三大队张龙韬叛变，内外夹击。结果，不但没有争取得三原的那个营响应起义，反而末能及时北上，拖延了时间，给敌人以足够的追剿准备的时问，在敌人攻击下，使起义部队遭受极大损失，有的叛变，有的逃跑，有的被打死、打伤，王泰吉带残部冲出敌人的包围投奔到照金，不足200人、枪。
红二十六军二团南下失败，耀县起义部队遭受惨重损失，敌人集中兵力“围剿”渭北苏区，挨村逐户，翻山越岭日夜进行搜“剿”惨杀群众400多人，逮捕六七百人，有的送往西安禁闭起来。二十六军南下失败后，省委派贾拓夫将渭北几支游击队改编为红四团也无法活动，退出渭北，转移到照金。
7月28日，省委在西安市福盛楼饭店以吃饭为掩护召开会议，高岗，贾拓夫和杜衡、袁岳栋(小章)等参加，听取高岗汇报耀县起义情况，讨论扭转红军受挫的问题，研究派一些骨干去加强起义部队的工作，同时，准备斗争杜衡。高岗等正在开会，特务冲入砸了会场，杜衡、袁岳栋等被捕叛变革命。贾拓夫从后门逃走，高岗从来胆大、力大，他临危不惧，顺手抓起板凳砸倒一个特务，冲出饭店脱险。杜衡等在国民党报纸上发表了无耻的自首书，并给敌人提供的线索和名单，出卖了一批革命同志，省委机关遭到严重破坏。国民党特务根据叛徒提供的情况，到处捉拿共产党员、革命同志，一片白色恐怖，使陕西省共产党的地方组织多数都被摧毁，被捕200多人，直到西安事变后才放出来。甘肃共产党也受到破坏，关中、甘肃各县党员多人自首，西北革命形势急转直下，苏区不断缩小，粮食紧缺，群众斗争情绪降低，没有力量抵抗，红军游击队不敢在村里住，只有钻进梢沟里躲避，形势异常严重，一些革命不坚定的人，发生了动摇，有的甚至公开跑到敌人那边去了。这是西北共产党和革命最艰苦、最困难的时期。
省委破坏后，主要领导只逃出省委秘书长兼宣传部长贾拓夫和军委委员高岗，他们召开党团活动分子会议，及时通知军委秘书科的同志转移。贾拓夫亲笔写介绍信以省委名义派高岗以省委特派员身份回照金恢复二十六军和整顿西北抗日义勇军，整顿党组织，拉起来再干，他自己去上海找中央。高岗是特务正在重金悬赏捉拿的重点人物，无法逃出城外，他潜藏在杜斌丞的公馆，寻机出城。
杜公馆在西安大湖子庙街上，是一栋二层小楼，二层楼侧边有一小房，放些杂物，高岗就藏在这个不打眼的小房子里，白天不敢出门，由杜良明送水送饭，甚至倒屎倒尿。一天，省肃反委员会头子宋志先的“保镖”冯大个来杜斌丞家闲串(是米脂人，和杜是老乡)，杜良明只顾跟冯大个闲聊，不敢给高岗送便壶。高岗尿憋了，就在小房从窗口向外撒尿，被冯大个发现了。冯走后，杜良明及时报告杜斌丞，斌丞即采取紧急措施，将高岗化装成上坟烧纸的，安排在他的马拉轿车里边，杜斌丞、杜良明坐在马车门前口，护送高岗安全逃出西安城。之后，杜斌丞长子杜鸿范(共产党员)写了三个大字“避难斋”，贴在小屋内墙壁上，以示纪念。
高岗带着省委恢复二十六军和整顿党组织的决定，离开西安城后，到三原再化装成木匠，换一身农民衣服，拿几件木匠家俱路过某村遇一土豪挡住让他做木活，吃罢饭，高岗假装肚痛，出去买药，摆脱纠缠，木匠工具也丢了，奔往照金苏区。
照金苏区此时处于极度危机之中，敌人“围剿”，领导束手无策，干部忧虑，战士动摇，人心浮动。正在危难之中，高岗以省委特派员身份到照金，受到陕甘边特委(特委是33年3月成立，书记金理科，委员有习仲勋、李妙斋、周至冬、王满堂、秦武山等)的热情欢迎，大家无不兴奋，都感到省委派来代表，心里有了主心骨。特委随即决定由高岗任西北民众抗日义勇军政治委员，杨声仍回游击队。高岗上任后，王泰吉集合“义勇军”全体官兵，欢迎高岗出任政委，并介绍了高岗的情况，当时义勇军官兵都穿着国民党发的整齐军装，高岗脱险出来时仍穿着破烂的农民衣服，向义勇军发表了重要讲话，分析了形势，指出当前困难是暂时的，“前途是光明的”，他号召大家坚定信心，重振旗鼓，拉起再干，争取胜利。高岗很善于演讲，话音浑厚，宏亮，讲话时常以手势为助，显得铿锵有力，对官兵鼓舞、激励很大，提高了广大官兵战斗士气。和高岗一块工作过的田万生、高增培说：“高岗一贯能说能干，口才很好，也善于演讲，具有演讲天才。尤其在群众大会上讲话，能抓住人们的心理，用明晰有力的话语，有条有理的说法，常不拿讲稿，借助手势，说话通俗易懂，引导台下回答等形式，鼓动性很大，能打动与会者每个人的心坎。”“高岗这个人很聪明，有人说他有二杆子劲，其实不然，他胆大，不怕事，敢说敢做，口出心快，决断快速。有些事看准了，先做后报，有的报也不报。”他在三边工作时，“对我们说过搞革命没有个具体样样，特别是在创造时期，对党对人民有利的，认准就干，三请示两报告，有时误失良机。”一句话，“要把历史颠倒过来，穷人翻身，人民掌权”。1927年省委书记如果听我的建议，不派李子洲去武汉汇报，先斩后奏，可对冯玉祥造成威胁，陕北可能占一席之地。“结果等待中央指示，被敌人消灭净光”。“高岗讨厌几棍打不出响屁的人，反对懒懒散散的人。他是不瞌睡的人，精力充沛，可以几天几夜不睡仍坚持工作，一躺在床上就鼾声如雷。他对睡觉早了或不早起床的，他进房子把灯点着或乱翻东西，故意把你惊醒起来，在横山一高、榆林中学和创造时期尤为常事。”
由于省委被破坏，二十六军南下失败，渭北苏区缩小，耀县起义严重受挫，刘志丹南下生死未卜。国民党在报纸上登载重金悬赏捉拿高岗的消息，到处张贴通缉高岗的布告：“活捉高岗赏五千大洋，割来脑袋赏三千大洋”。在此种白色恐怖的形势之下，革命队伍里一些人被吓破了胆，一种失败主义思想情绪与日剧增，认为革命没有出路了，部队分散游击，游击不成解散，主张把枪藏起来，搞秘密活动。
在右倾分散主义影响下，高岗作了调查研究，听取陕甘边特委汇报，进行认真的、反复的研究。为扭转当时严重危机的局面，8月14日，在陈家坡召开陕甘边特委扩大会议，高岗、习仲勋、李妙斋、秦武山、张秀山、陈学鼎、张邦英、黄子祥，强世卿、杨森等同志和部队连指导员以上干部参加。会议是在一个草棚子里开的。特委负责人宣布开会，讲了开会的议题。高岗在会上首先提出：成立红军总指挥部，对红四团、义勇军、各个游击队，实行集中领导，统一指挥的问题，提议会议讨论。黄子祥、黄子文、王桕栋等提出不同意统一指挥，集中领导。黄子祥说：“省委破坏了，跑出来的人一个也不见。关中，甘肃的党被杜衡搞光了。眼前，我们的军队不多，敌人大过我们几十倍。不能集中统一指挥，只能分散了，各回各自的地区。我们红四团(黄时任红四团团长)回辛武区，能活动就活动，不能活动就把枪压了，人散了，做秘密工作，或者先找省委关系，找到关系后再谈别的。”这些意见当然是悲观失望的表现。会议主持者说：“目前我们很困难，二十六军失败了，省委破坏，辛武区失败，敌人不断来围剿，我们遇到严重危机，如何克服困难，黄子祥同志的想法和我们不一样，子祥要带红四团回渭北，我们觉得不合适。大家一块研究解决黄子祥的问题。”大家对黄的悲观情绪提出反对的意见。
会议在集中领导与埋枪分散的问题上，展开激烈的斗争。以黄子祥、王柏栋为代表的主张分散；以高岗为代表的多数人主张集中统一领导，你一言他一句，争论了一夜。高岗坚定地说：“当前形势严重，当务之急，是要把红军重新整顿集中领导，统一指挥，形成拳头，以少胜多，打几个胜仗，击退敌人‘围剿’，把部队情绪提高起来，坚持开展陕甘苏区”。他接着说：“老黄，不能这么说，我来时带着省委的决定。按老黄想的办法，这只能使革命瓦解。兵法上讲知已知彼，方能百战百胜。眼前我们只有三四百人，只能集中领导，统一指挥，避敌锋芒，避实就虚，相机打击敌人弱点，壮大自己，为恢复二十六军打下基础。否则，我们就全完了！”他的发言获得会议多数同志赞同。可黄子祥、王柏栋等反对高岗的意见，固执已见，提出“红四团受省委领导，省委破坏了，不能接受陕甘特委领导，我们回渭北自己干。”
习仲勋、秦武山说：“高岗来照金时，拿省委决定，是贾拓夫亲笔写的”。他们批评了黄子祥的右倾分散主义思想。张秀山说：“红四团是渭北苏区建立的，省委破坏了，就要受省委特派员和特委领导，不能满天飞。”张邦英说：“咱们耀县、三原是老邻居，不能为坚持个人意见连组织也不服从了，一个军队的负责人不听党的指挥，闹分散主义，是很危险的。”
经过辩论，大家批判了以黄子祥为代表的右倾失败思想和分散主义。主持会议的说：“咱们表决吧，少数服从多数。”表决结果，大多数同意成立指挥部集中领导和统一指挥，并宣布：“同意集中统一领导是多数，不同意的是少数。”黄子祥说：“多数也不一定正确。”大家说：“不正确你讲嘛。”黄灰心丧气地说：“不成不成，我不干了，回家务农。”边说边向会场外走。有人拉扯黄劝说别走，精明强干的高岗站起厉声说：“要走就叫他走！革命的洪流是阻止不了的，愿意革命的同志和共产党员，要坚定革命必胜的信心，我们集中起来坚决干下去！”“坚决把二十六军失败、省委破坏的败局挽回来，争取前进、胜利！”“我们的革命有希望了，眼前只能集中领导，统一指挥，分散是没出路的，分散不用多长时间就会被敌人全部吃掉。”
会议根据高岗提议，决定成立游击队指挥部，依特委意见选举高岗任指挥部政治委员，王泰吉任总指挥。黄子祥改任照金游击队指挥，在恢复照金苏区做了大量有益的工作。
会议从头天下午开始，一直开到第二天太阳上山，正确路线胜利了。高岗在陈家坡会议上表现了顽强毅力和力挽危局的精神。
陈家坡会议对挽救陕甘地区革命是具有历史意义的一次重要会议，是一次由失败走向胜利的会议。在高岗的指导下，不仅成立了集中领导、统一指挥的领导机构，统一了党员、干部的思想认识，增强了团结奋斗气氛。同时，批判了右倾失败悲观情绪，斗争了分裂部队的分散主义。干部的信心增强了，战士的情绪提高了。高岗依靠特委和地方党里的张秀山、习仲勋、张邦英、杨森等骨干力量的帮助，把红四团，义勇军和耀县三支队集中起来，人、枪300多，重整旗鼓，统一指挥，拉出来奋战。同时还组织了一、三、五、七、九、十一等六个游击队，壮大声势，发动群众开展斗争，扩大新苏区，仍以照金为中心根据地，扩大陕甘新苏区，然后扩大游击区，逐步建立桥山中段、渭北、陕北等三个游击区。高岗根据当时形势，在国民党军占绝对优势，红军处于绝对劣势的情况下，提出作战方针“打小仗不打大仗，变小胜为大胜”，避实就虚，主动出击，寻机打击敌人，夺枪夺物，武装自己。在这一方针的指导下，接连打了几次胜仗，稳定人心，提高部队情绪和胜利的信心。
红军临时指挥部成立，“西北革命获得蓬勃发展”，二十六军重建特别是在四十二师成立之后，党的发展也是如此。军事斗争的胜利是党组织发展的前提和重要保证。这一时期，陕西省委被敌破坏，二十六军重建后失去与上级的联系，坏事也变为好事，避免了第三次“左”倾教条主义的干扰，刘、高以陕甘的实际，充分施展了他们在西北红军和革命根据地创造的才华。“否则，南梁能不能奠基还很难说。”(张邦英访问记)
红军指挥部成立后的第三天，高岗、王泰吉率部队从照金地区出发，包围了后沟寨子，用迫击炮轰，甩炸弹攻击(游击队自制的铜炸弹)，吓得敌人胆战心惊，当晚经过隔寨墙喊话，达成协议，派人进去谈判，敌人慑于我火力猛烈而投降了。我军首战告捷，当时召开了群众大会，庆祝胜利。高岗、王泰吉在大会上讲话，周围群众喜形于色，奔走相告。接着，划分寨子里堆积的粮食、物资，人背畜驮，来来往往。他们高兴地说：“打开寨子分粮食，土豪财物分个光。”
8月18日，高、王指挥游击队围歼了被诱出的庙湾民团一部。21日，在高山槐打击了耀县张万礼的民团。24日又消灭了耀县民团一部。然后部队返回照金根据地，进行三天休整，改善装备。27日，高、王率游击队袭击了柳林镇，消灭民团一部，接着于9月3日，总指挥部带部队西进，在彬县的马龙、高村等地打击民团，折转北上到甘肃宁县境内消灭一批地主武装。其他各个游击队在各地也相继打了些小型胜仗。高岗给正宁县何炳正布置领导农民暴动，夺取武器，夺取政权，创造根据地。何回去后按高岗的指示，暗地组织40多人，杀团丁，夺武器，打土壕，杀坏蛋，成立了平子游击队，成为宁县第一支革命武装，驰骋于宁县、正宁县平原，扩大队伍，后改编为第三路游击区三支队，为二十六军红一团成立奠定了基础。
指挥部成立不到一个月，集中领导，集中兵力，集中时间，打击了照金附近的民团和地主武装，拓宽了根据地地盘，缴获了一批枪支、弹药和物资，为改善部队装备提供了物资条件。更重要的是锻炼了干部，训练了队伍，稳定了军心，鼓舞了民心，使原来动摇的一些人都坚定起来。根据地青年小伙子踊跃参军参战，红军迅速扩大，农民群众积极参加支前工作，做军鞋，护伤员，担架运输，组建地方各种民众团体，扩大了共产党和红军的影响。为了扩大战果，推动革命发展，部队经过边打仗边休整后，于9月17日，高岗决定留部分游击队坚持根据地斗争，主力红军转入外线作战，开到陕甘边境地区进行游击战争。
部队开进旬邑县后，指挥部决定首先集中兵力攻打旬邑县城张洪镇。一天，城里一股民团出来掳抢群众时，被红军全歼。其中有一个团丁叫宋飞，是共产党员，被红军俘虏回来，高岗认识他，盘问了城里情况，当即决定将计就计，由宋飞带一部分红军战士，换上民团服装，化装成民团，还有一些少先队化装成农民的娃娃，一起混进土围子里，游击队后继跟上，形成里迎外击，使敌措手不及，游击队一涌攻入城内，吸取第一次攻城的教训，抢占了城北魁星楼高地，全歼驻军一连和民团，毙、伤、俘敌300多人，缴获长短枪百余支和大量军用物资，活捉伪县长和县党部书记等10来人。当游击队战士冲进民团总部朱鸿章的房子时，团总和他的太太正面对面躺在炕上抽大烟，红军战士一枪打死朱鸿章，其老婆怕的乱叫唤，向外逃跑又来不及，被我战士一枪打死。红军占领了县城后，立即发动群众，打土豪，分东西。县城里聚集了附近几县的富豪、地主等的大量物资，仓库塞的满满的，粮食、棉花、布匹堆积如山。指挥部决定将一部分物资分配给贫苦群众，一部分运回照金根据地，装备留守根据地的游击队和机关干部。
在张洪镇城里，高岗亲自主持召开千人群众大会，处决了反动透顶、民愤极大的伪县长、“剿匪”指挥官、县党部书记和监狱官，红军威名大震，农民拍手称快，称高岗、王泰吉为“神将军”。
这是红军总指挥部解放的第一座县城。旬邑县城解放后，红军继续在附近开展游击战争，消灭和收编了一些小股民团，发动群众，打土豪，分浮产。当地群众，杀猪宰羊，慰劳红军。青年农民踊跃参军，红军发展到六、七百人。
这次战斗，是红军总指挥成立以来打的第一个大仗。这次战斗胜利，对陕甘边根据地的发展有着重大影响。
10月4日，高岗、王泰吉带些战利品回照金，慰劳特委机关和留守根据地部队，欢渡中秋节。恰好，刘志丹、王世泰等一行4人从终南山脱险辗转回到照金根据地，“苍天不负有心人”，中秋佳节又团圆。王泰吉、高岗、习仲勋，张秀山、杨森、李妙斋、张仲良，张邦英等领导出来热烈欢迎老战友安全归来，大家由衷高兴，狂欢一晚。志丹和高岗等彻夜交谈红军南下失败的情况。第二天，高岗、王泰吉、习仲勋等向刘志丹汇报了红军总指挥部成立、陈家坡会议情况和最近打了几个胜仗等。志丹听汇报后说：“这就好了！陈家坡会议总算清算了右倾错误，回到了正确路线上来了。现在需要把部队集中起来，统一领导，统一指挥。我们重新干起来，前途是光明的”。
刘志丹等回到照金，全军振奋，部队在照金休整、红火了几天。总指挥部在高岗的主持下，认真总结经验教训，吸取平原创建根据地的沉痛教训，批判了左倾路线的错误，使大家进一步明确认识到：左倾路线执行者批判“梢山路线”，我们“还得搞梢山路线”。同时，研究部队行动方向。高岗说，怕“梢山主义”，眼前我们还要搞“梢山主义”，“否则没有出路”。“这是用同志们的鲜血生命换来的经验。”他提出在桥山中段的庆阳、合水、华池和保安几县交界处创建根据地，然后再向外发展的行动方向，获得刘志丹的赞同。于是，指挥部根据刘志丹、高岗的提议，确定以桥山中段为中心建立立脚点，创立根据地。
桥山中段是个“三不管”的地区，国民党军阀统治较弱，哥老会势力很大，有很多土匪、土霸，搞几条枪，在这里割据一方，建立根据地大有可为。刘志丹说：“连土匪都可以在这里称‘山大王’，弄得军阀无可奈何，为什么我们共产党人不可以在这里弄革命呢？”。
这一带有利于开展游击战争，一是遍地梢林，地方偏僻，交通不便，有利于游击队进退和隐蔽；二是土匪、土霸多，他们都有武器，可以夺取过来，建立革命武装队伍；三是农民贫苦，难民又多，对军阀土豪非常仇恨，易于发动起来闹革命，推翻反动统治；四是有很多哥老会倾向红军；五是刘志丹、高岗于1929至1932年在这一带活动过，人情、地形比较熟悉。
战略方向确定后，部队出发前，高岗提出让刘志丹担任政委，他说：“你对这一带情况比我熟，人称你是‘活地图’，你担任政委合适。”王泰吉和张秀山也提出让志丹担任指挥。刘志丹坚决不接受这两个职务。他说，这几个月，我一直在脱险的途中，好多事情又不知道，你们这段搞得很好嘛。那样搞，既不利于团结，还会给敌人造谣留下空子，会说我一回来就夺权。指挥部还需要我，我搞点参谋、文书工作都可以。最后，在高岗提议下，陕甘特委和指挥部决定刘志丹任参谋长。
此时，敌人纠集了几千人向照金根据地发动“围剿”。10月12日，王、高、刘率主力部队从照金出发向北挺进，转出外线作战。三人一直相随同行，边走边议，从现代的经验教训谈到古代的“三国”、“水浒”和农民起义领袖李自成、张献忠的故事。他们沿午子岭北上行程300多里，15日，部队开到合水县黑木原，高岗主持召开指挥部临时会议，决定打掉合水县城这个据点，既可为南梁地区进军扫除障碍，又可使将来南梁与照金连接。会议决定封锁消息，部队隐蔽在大梢林地里，边休整，边演习攻合水县城，赶做登城的云梯。指挥部派侦察队侦探敌情地形，王泰吉、高岗、刘志丹研究攻城部署，17日，在夜幕的掩护下，指挥部率部队急行军，18日拂晓前人不知鬼不觉把合水县城包围得水泄不通。
这次攻城由于准备充分，王、高、刘亲自指挥，夜袭战斗打响后，王世泰带手枪队首先攻克了东城炮楼，缴了一班人的枪，打开城门，放进大部队，强世卿从另一路冲进城门，到天亮时，一股敌人从城里冲出来，妄图逃跑，高岗指挥骑兵部队追击全歼，城里敌人有的被打垮，有的被俘虏，不到一小时，消灭了一个连和数十名民团，共200多人，缴获长短枪百余支。同时打开禁闭，放出杨培胜等“政治犯”。高岗亲自组织政工人员进行政治宣传，在大街的十字路口显眼的地方张贴标语和《安民布告》，派战士分片展开宣传时，群众才知道是刘志丹、高岗指挥的红军打开县城。他们知道把国民党的兵消灭了，县政府、县党部、公安局的官都被捆起来后，大家拍手叫好。在《安民布告》的广为张贴和宣传队的发动下，群众纷纷跑到县政府划分东西，驮粮背布，把四乡土豪存放进来的、民团抢来的和县政府储备的大量物资、枪枝弹药，还有很多大烟、银洋等，大部分给群众和部队(主要是弹药、银洋、大烟等)。合水县城最大的豪绅“杜老爷”家里财物很多，光四季衣服几百件。指挥部在城里召开群众大会，宣布处决了恶霸，妥善地处理了俘虏，愿参军的留下，不愿参军的发给路费回去。该县公安局长李炎思想开明，当即表示愿参加红军，高岗亲自审查批准他夫妻俩一同参加革命，曾任县苏维埃政府主席等职，忠心耿耿跟共产党走，为人民服务，工作很有能力。遗憾的是，后在1935年冬陕北错误肃反中被杀害，还给高岗加了一条包庇反革命的罪状。高岗、王泰吉在群众大会上发表了讲话，号召广大贫苦农民群众组织起来，团结起来，斗争反动派，打倒土豪劣绅，闹革命保翻身。部队离开合水县城时，群众列队路旁，慰劳欢送，拿着鸡蛋、饼子等食物，往战士手里塞，并高呼：“红军是老百姓的救星！”“坚决拥护红军！”
红军主力向北出击，打开合水县城，对国民党反动派震惊很大。杨虎城的十七路军司令部着了慌，召开紧急会议，分析了红军活动情况，决定调冯钦哉、杨子恒、何高候、孙甫臣部各一个团，又纠集了各县几个民团，约五、六千人，向红军主力跟踪追来，并“围剿”照金根据地。
红军总指挥部在合水县战斗后，红四团北上庆阳一带活动，击溃谭世麟的骑兵部队，谭的坐骑也被缴获，在卅里铺洋堂抓了两个洋人，没收了药品等财物，高岗率耀县三支队和义勇军南下，为策应照金根据地游击队的斗争，掩护张秀山、吴岱峰等带领后方机关撤出照金转移到宁县的盘克原，10月21日在杨家店消灭了敌人一个连。
敌赵文治团在合水被歼一个连，不甘心失败，立即组织兵力，对我军紧追不舍。高岗率部挥师北上，指挥部召开会议，高岗主持了指挥部会议，王泰吉、刘志丹、杨森等参加，并研究粉碎敌人的战略。高岗说，我们只有几百人，装备也差，全面对付几股进剿的敌人，有困难。我们首先应集中力量打击杨子恒部的赵文治团，挫败其他几股敌人的锐气，然后各个歼灭。王泰吉、刘志丹赞同高岗的主张。志丹说，这次进剿，赵文治企图抢头功，又有庆阳民团谭世麟骑兵营配合，他以为胜利在握。高岗胸有成竹地说：“他非走骄兵必败的道路不可”。赵文治在抢头功欲速胜心理驱使下率领部队，分三路向四、五百人的红军主力追来，气势汹汹，不可一世。高岗等针对敌人经不往疲劳战的弱点，采取疲劳战术，牵着敌人转了几个圈子，然后选择庆阳县毛家沟门村(现属华池县)的有利地形，耀县三支队，义勇军等住沟底，红四团和指挥部住北山坡上。
10月28日拂晓，敌赵文治团突然扑来，向我军发动袭击，我军发现时，敌先头数十人已进了村子，我军沉着应战，把敌人赶出村子。此时，敌大部队已到，赵文治在合水县失利后正在气头上，一发现红军主力，便下命令“咬住不要放掉一个！”从几面发起进攻。赵文治提着手枪督战，几百名敌人象一窝马蜂似的的向山坡上爬，面对强敌，总指挥部命令我军向北山转移。骄横的敌人，仗着人多势重，武器精良，误为我军逃跑，一直追到半山坡。指挥部领导决定反击，王泰吉急下命令停止撤退。高岗坚定地说：“敌人送上门来了，把狗日得一排子打下去！这仗要坚决打”。王泰吉说：“我们指挥部和大家一齐冲锋，坚决消灭来犯之敌”。军令如山倒，王泰吉、高岗等身先士卒，率领战士象猛虎下山，发起反冲锋，向山坡下冲人敌群，顿时“冲呀”，“杀呀”喊声、号声和枪弹声响成一片，震荡山谷，山坡上黄尘飞扬，罩住天空。高岗个大，腿长，胆量过人，冲到前边，猛打猛杀；王泰吉英勇顽强，猛冲猛打，刘志丹督阵。指挥员齐上阵打冲锋，极大地鼓舞了战士不怕死的精神，越战越强，使敌人几面受袭，首尾不顾，边打边退，刹时溃不成军，各顾逃命，尸体留下一坡，敌指挥官赵文治狼狈逃跑。高岗的脚腕扭伤，杨森带彩，继续追杀敌人，流一道血路。高岗即抓来担架，亲自拐着脚将杨森抬出战场，结果自己也走不动了，战士把他背出战场。在短短的几分钟，在王、高、刘的正确指挥和参战下，将敌人一个团约800人给打垮了，击毙200多人，俘敌100多人，缴枪200多支，还有弹药、战马等军用品，粉碎了敌人的进剿。谭世麟在北面山岭上见势不好没敢投入战斗，赵文治残败逃跑后，反动派毕竟是反动派，谭氏部下借红军的威力，喊“红军来了！红军来了！”趁机咋唬逃窜的敌人，夺取弹药、马匹，大发横财。赵团经此一战，一蹶不振，再未恢复。
红军在王泰吉、高岗、刘志丹指挥下，勇歼骄敌震吓住几路敌人的进攻，使形势有所转机，红军游击运动更加发展，为重建二十六军创造了条件。
红军临时总指挥部成立以来，在高岗等正确指挥下，接连打了几个胜仗，解放两座县城，打垮一个团，消灭了大量敌人，游击区拓宽，红军不断壮大，装备得到改善，重建二十六军的条件完全成熟。部队转战到合水县莲花寺(现属华池县)一带活动时，高岗、王泰吉、刘志丹考虑和酝酿了重建二十六军，建立游击区和根据地的问题。
莲花寺属南梁地区，环绕着桥山山脉绵亘不断的大山岭，森林茂密，显得雄伟壮丽。
11月3至5日，在包家寨召开指挥部会议，参加会议的有高岗、王泰吉、刘志丹及红军部分领导。这次会议是陈家坡会议的继续，高岗在陈家坡会议提出的一些问题，如恢复二十六军，建立三路游击区问题没有来得及深入讨论，在这次会议上正式得到解决。
高岗主持了会议，并在会上作了重要报告。他在报告中以毛泽东同志的红色政权为什么能在“一小块或若干小块”长期存在的理论为指导，认真分析了形势，总结了照金根据地斗争和薛家寨失守的经验教训，总结了指挥部成立以来武装斗争的经验，彻底清算了杜衡的“左”倾冒险主义，统一了思想，提出重建二十六军，创建根据地，建立游击区等任务。他说，陈家坡会议上就提出重建二十六军，创建根据地和游击区的问题，没来得及深入讨论研究。陈家坡会议后红军形势发生了转机，连续打了几个胜仗。红军队伍扩大了，战斗力加强了，是重建二十六军，打起二十六军的旗帜来号召，鼓舞部队和人民的时候了。他指出这是“适应形势，顺乎民心”的大事。二十六军二团的建立，是根据党中央决定和毛泽东同志关于建立相当力量正规红军的理论建立的，是深得人心的，震慑了敌人，为创建照金根据地建立了功勋，锻炼了一批干部。二十六军虽然被杜衡“左倾冒险主义所断送，我们从中可以吸取教训，吃一堑长一智，拉起来再干，夺取更大的胜利！”他说，“现在我们虽然丢掉了薛家寨(据传说薛刚西征时在此驻兵，黄巢在此建立根据地)，‘失败是成功之母’。我们要记取退出照金根据地的教训，我还是那句老话，‘狡兔有三窟’。我们的根据地只在一个地方周转不开，还是采取李自成荣阳的老办法，应同时建立几个游击区和根据地。分路出击，使红军才能有回旋余地，到处打击敌人，到处创立根据地，二十六军主力居中策应，相机消灭敌人，拓宽根据地。这块失掉了，可以到另一块活动，否则就成了无根莎蓬。这样做是符合毛泽东同志关于‘一块或若干小块红色政权的区域的长期存在’和‘集中力量建立中心区域的坚实基础的理论’”。
他在报告中提出具有战略意义的建立三路游击区并成立游击队指挥部的建议。他说，第一路陕北游击队以安定县为中心建立根据地；第二路陇东游击队以南梁为中心建立根据地；第三路关中游击队，以照金为中心恢复和巩固根据地。他说：“各路游击队独立开创游击区，创建根据地。但要服从统一指挥，不能各自为政，各路游击队必须以南梁为中心总根据地。二十六军居中迂回，配合各路游击区创造根据地。”刘志丹完全赞同高岗的意见。刘志丹在会上也讲了很好意见，他们共同总结了过去的经验教训，进一步明确了一条正确道路和正确的指导思想，并互相支持，互相配合，成功地开创了西北革命斗争史上的新时期。(引自张秀山访问笔记和华池县党史资料。)
会议根据高岗的报告展开热烈的讨论，与会同志畅所欲言，各陈已见，一致拥护高岗的报告。在总结经验教训，统一思想，提高认识的基础上，根据高岗的报告和刘志丹的意见，做出了三项决定：
一、撤销指挥部，重建二十六军，改编部队；
二、划分三路游击区并成立指挥部；
三、军事后方机关移住南梁，以及今后的战略行动、方向、方针等问题。
包家寨会议是陕甘边党自觉地运用毛泽东同志关于建立红色政权，红军理论，解决陕甘边实际问题的一次重要会议，是一次总结陕甘边革命斗争历史经验教训和由胜利走向更大胜利的关键性会议，在西北革命军事史上有着极其重要的意义和地位。第一次尝到共产党要推翻反动统治，必须掌握革命武装并形成拳头——主力部队；部队必须置于共产党的绝对领导下，才能统一意志，是取得胜利的保证，反过来，没有军队作保障党也无法活动。
11月8日，在莲花寺召开军人大会，正式宣布恢复二十六军，先成立中国工农红军四十二师，高岗任军、师政治委员，王泰吉任师长，刘志丹任参谋长。驰名的红二十六军重建，在开创陕甘宁苏区斗争中，刘、高配合默契，结为更加亲密的战友，将走投无路的红军引向胜利的坦途。
四十二师下辖两个团，以耀县三支队、义勇军为基础改编为红三团，团长王世泰，政委李映南；红四团扩编为骑兵团，团长赵国卿，政委杨森(后为张秀山)，还有一支实力较强的少先队，全师人、枪500多。
为了加强党对军队的领导，还成立师、团党委，连队建立党支部、师党委书记张秀山，因张暂不在部队，高岗代理党委书记，主持师党委的工作。在成立师党委的会上，高岗作了重要讲话。他说：“闹革命，不掌握枪杆子不行；有了枪杆子，没有党的正确领导，没有坚强的党组织也不行”。他主持师党委会工作期间，下决心抓武装部队中党的建设工作，责成团党委和连队党支部以中央发布的“十大纲领”和“古田决议”为政治教育主要内容。加强了军队的政治思想工作和党对军队的领导。为此在35年“肃反”时，高岗被诬蔑为“党棍”。
二十六军重新建立，师党委的成立，加强了集中领导，统一指挥，高举起二十六军旗帜，打破了敌人到处叫嚣：“省委捣毁了，二十六军消灭了，照金‘匪巢’摧毁了，红军再闹不起来了”的造谣宣传。
高岗主持师党委会决定成立了三路游击队指挥部，任命强世卿为第一路游击队指挥部指挥，魏武为政委(以安定为中心)；任命杨琪为第二路游击队指挥部指挥，高岗兼政委(以南梁为中心)；任命王安民为第三路游击队指挥部指挥，张仲良为政委(以照金为中心)。
红军主力和各路游击队在师党委和师部的统一领导、指挥下，展开独立创建根据地的斗争。四十二师居中迂回作战，各路游击队在四十二师协助下，不断发展壮大，坚持了党对武装力量的领导原则，克服了“左”倾的错误，充分发挥了党的核心领导作用，坚持执行刘、高的正确路线和战略决策，摒弃了杜衡等“左”倾的影响，使部队在政治上、组织上、思想上大大加强了。四十二师和各路游击队不断扩大，越战越强，仗越打越大，根据地不断巩固和发展，陕甘边和陕北的群众斗争迅速发展起来，从分粮抗款斗争发展到分配土地，建立革命人民政权，打击敌人。