歌德对艾克曼的谈话（未注明日期）：“考虑到在第一幕（引按，应作‘第一部’）的末尾，是怎样的惨祸降临到格蕾琴身上，反过来又怎样震撼了浮士德的整个心灵，我不得不像我所做的那样，让主人公变得麻痹无力，人事不省，并从这样的假死中燃起一线新生命。我这里必须求助于强有力的行善的精灵，如同以小妖精的形象和本质流传下来一样。这全都是同情和最深刻的怜悯。这里根本没有进行审判，也不存在他当罪不当罪的问题，像人间法官所提出的那样。”
《浮士德》第二部和第一部之间相隔着一个无限期。这第一场对于第二部具有序曲的意义。歌德一生或在他的创作生涯中从没有为一件不可挽回的事件痛悔或自责过。他往往暂时退出社会，投身于大自然，借以克服他自己的悲伤。浮士德显然也重复着这个经验。当他和梅菲斯特一起消失了，他后来所经受的心灵折磨已全部暗示给读者，这里用不着再来介绍了。以时间和大自然作为药剂，浮士德最终会从道义上和肉体上的创伤恢复过来。这个医治过程在这一场中得到充分的表现。小妖精正代表着大自然借以作用于人的心灵的那些微妙的神秘的媒介。
序曲式的前一场确定了第二部的基调。浮士德经历了人生的爱情及其苦乐，在理智上得到净化，于是他既往不咎，在更开明的意义上重新追求“最高的生存”。从这一场起又开始了世俗的生活。但同第一部不同，我们这里及此后将不再以感情的态度，而须以理智的态度陪伴主人公经历新的人生。
这一场狂欢的假面舞会，是第二部的第一个扑朔迷离的插曲。其中的寓意还是明显的，作者意图表现社会政治生活中的各色人等。这个设计与第一部的第二场（《城门口》）相似，后者是一幅德国小城的风俗画，描绘了浮士德所见的“小世界”中的个别人物；现在他走进了“大世界”，就需要有一幅更广阔的社会和政府作背景的人生图画。全场大致分成五部分：一，人生的欢乐、富庶之园；二，人类社会的瓦解势力，取代慈善行为的黑暗因素；三，励精图治的国家；四，人类社会的拜金主义；五，平民之贪欲与王侯之贪欲的冲突及其导致的一场大火。为了描写这场假面舞会，作者借鉴过意大利画家曼坦尼亚的《恺撒凯旋图》和德国画家丢勒的《马克西米利安皇帝凯旋图》。此外，他还从其他一些意大利名画借鉴过许多人物形象，如佛罗伦萨的女园丁和女果贩，渔夫和捕鸟者，樵夫，醉汉，丑角，带着思春女儿的母亲，以及古代传奇和神话中的角色和人格化的品质（如明智、贪婪等）。这些欢快、明朗、热烈的场面带有明显的意大利的痕迹；但有些研究家认为，本场的背景不在意大利，而是皇帝由教皇加冕后回朝的德国朝廷。
在前一场，浮士德化装成为财神普路托斯；现在他跟梅菲斯特同上，打扮得与朝臣一样，言谈举止符合朝廷礼仪，却以大魔术师的身份说话。
浮士德在这一场承担了为皇帝召唤帕里斯和海伦的幽灵的任务，这是与原浮士德传说相符合的。不同的是，梅菲斯特在传说中自愿把海伦弄来当浮士德的情妇；而在这里，他仍忠于他的粗鄙的哥特族性格和对美的否定，经过再三推诿才向浮士德交出了钥匙。
这一场是海伦出现以前的过场。在传说中，浮士德还为皇帝请来了亚历山大大帝及其皇后，到忏悔节才为学生们请来了美人海伦——海伦并不属于主要情节。在歌德笔下，大世界的浅薄、造作的社会通过海伦出现以前的喧嚷和胡闹，与对于美的理想的纯粹追求形成鲜明对照。
一八二九年十二月三十日，年逾八旬的歌德向艾克曼朗读了海伦现形这一场充满浪漫色彩的台词。他所受的启发首先来自浮士德传说，继而有汉斯·萨克斯关于马克西米利安皇帝与一名术士的箴言诗（1564），还有汉密尔顿伯爵的《魔术士浮士德》德译本（1778）。在后一种中，浮士德为伊莉莎白女王召来了海伦、玛丽安娜（犹太暴君赫罗德之妻）、克利奥帕特拉等美人，这些人物遭到女王及埃塞克斯、西德尼等大臣的挑剔。当女王向一个幻影，“美丽的罗丝蒙德”（亨利二世的情妇）说话时，发生了爆炸，浮士德随即昏倒在地。以上类似情节围绕海伦的现形，大致保留在本剧中。
在前一幕结尾处，梅菲斯特背着昏迷的浮士德回到了书斋。这时浮士德的弟子瓦格纳正在实验室里闭门从事人造人。梅菲斯特帮助他造出了小人荷蒙库路斯。浮士德从昏迷中醒来，一睁眼就询问海伦的去向。于是荷蒙库路斯领着梅菲斯特和浮士德溯时间而上，去远古寻访海伦。第二幕就是浮士德与海伦重逢前的准备过程。全幕分三场：第一场是浮士德的旧居，瓦格纳已成为教授，梅菲斯特和他的助手进行哲学性的对话，与第一部《书斋（二）》梅菲斯特和学生的对话相映成趣；第二场是实验室里，荷蒙库路斯只有“精神”没有“物质”，是瓦格纳脱离生活实践的产物；第三场是古典的瓦尔普吉斯之夜，是一次在通往希腊途中充满哲学思辨的时间旅行，浮士德去寻求美的理想海伦，荷蒙库路斯则去寻求他所缺乏的形体。歌德在一八二九年十二月六日对艾克曼谈道，“（第二幕的）构想是很早的，我思考了将近五十年，现在困难的只在于去芜存精了。整个第二部的构思也像我所说的那么早。因此，我在世事洞明之后才动手写，可能更好一些。我就像一个年轻时拥有许多小银币、小铜币的人，一生不断把它们兑换成大币，最后发现年轻时的财富在他面前变成一块块纯金。”
梅菲斯特在浮士德的旧居，先与助手谈话，后与学士谈话。“助手”是新人，“学士”则是第一部与梅菲斯特谈过话的“学生”。身份的变化反映了时光的流逝。艾克曼一八二九年十二月六日问过歌德：“学士”是不是指某种唯心主义哲学家？歌德答道：“它是青年人所特有的狂妄自大的化身，其触目表现在反拿破仑战争后几年很容易见到。甚至我们每人年轻时都会相信，世界原来从他开始，一切原来为他而存在。”
本场的基本情节是瓦格纳在梅菲斯特的参与下造出了小人荷蒙库路斯。荷蒙库路斯像前幕的“母亲们”一样，是个神秘的概念，引起研究家们的种种猜测，下文将要涉及。人造人的设想早在中世纪已在西方流行。德国炼金术士兼医师帕拉塞尔苏斯（1493—1541）在自己的著作中细致地描写过人造人的模样，并为他取名为“荷蒙库路斯”（拉丁语：小人）；英国小说家劳伦斯·斯特恩在《特里斯特拉姆·项狄》第二章也谈到了荷蒙库路斯的性格。研究家们认为，以上著作都可能对歌德的创作有所启发。与此同时，英国小说家玛丽·雪莱（即雪莱夫人）也写过一部人造人的小说《弗朗肯斯坦因》（1818），歌德未必见到这本书。
本场和第一部的《瓦尔普吉斯之夜》是姊妹篇，都偏离全剧的情节，以独特的方式抒发了作者本人对于真善美的追求。不同的是前一次狂欢假面舞会是在德国布罗肯山，体现了中世纪哥特式的浪漫主义，而这一次则充满古典的诗意——尽管其中包含许多哑谜，独创的纯审美的布局装进了一大堆科学观念，但丝毫没有挡住从希腊群山、海洋、岛屿吹来的诗意的微风。本来“瓦尔普吉斯之夜”的概念对于古希腊是陌生的，这个名称及其内容完全是作者的独创。八十高龄的诗人久已远离北方的魔术世界，这时他以激动人心的创作喜悦描绘从古代源源而来的美的图景。他在本场让浮士德通过其美感的觉醒与发展，走进了更高的人生阶段，同时也就把文学艺术中的古典因素和浪漫因素聚在一起，以便在一个崇高的摆脱各民族和各时代的习俗限制的领域将二者调和起来。作者说过，“古典的瓦尔普吉斯之夜”是引导读者走向“海伦”的一个斜坡，又把它称作“海伦的履历”。它的主旨就是美的观念的发展：浮士德与荷蒙库路斯结识后，便沿着美的线索缓缓向上运动，从人面狮和雕头狮直到乘坐贝辇而来的伽拉忒亚；梅菲斯特作为否定的精灵，在本场无所事事，他之所以出场，只为了充当美的对立面，或者讽刺性的陪衬——他从同样的起点出发，沿着丑的线索向下运动，直到遇见丑的最古典的化身福耳库阿斯；荷蒙库路斯渴望开始一个自然的生存，像一粒磷火闪烁于一切之上，他的发展成人的全过程正反映了作者本人对于自由而美好的诗意生存的向往。在这两条线索之间还穿插了水成说和火成说的地质理论，作者颂扬前者而讽刺后者，正反映了他主张渐变的自然观和历史观。“瓦尔普吉斯之夜”的本质在于混乱，表现这种混乱本是作者的艺术意图，但是读者如能深入整体或个别部分，就会发现一种令人惊异的次序和结构，其中每个细节对于主题思想都有其特殊的关系。
法尔萨洛斯系希腊北部以东忒萨利亚平原、阿匹达诺斯河上的著名城市。该市旷野为公元前四十八年六月六日恺撒与庞贝进行决战的古战场。荷蒙库路斯一行从北国的“实验室”出发，由此处进入希腊国境，开始了“古典的瓦尔普吉斯之夜”的旅行。
珀涅俄斯河是忒萨利亚的主要河流，发源于品都斯山，先向东流，后向东北流，经俄萨和珀利昂二山之间的坦培峡谷，进入特尔迈海湾。这一场主要写梅菲斯特在途中与希腊神话中的奇禽异兽胡诌，浮士德为寻找海伦而与他分手。
这一场写浮士德与梅菲斯特分道扬镳，独自寻找海伦，路遇马人喀戎，被引见曼托，从而进入冥府。
浮士德在珀涅俄斯下游完成了寻美的旅程。剧情现又回到上游美人鸟处，从这个起点继续叙述梅菲斯特在古典的瓦尔普吉斯之夜的行踪。
本场是“古典的瓦尔普吉斯之夜”的第三部分。第一部分将美与丑分开，让浮士德与梅菲斯特分道扬镳，到冥界去寻访海伦；第二部分介绍火成说地质理论，把它作为干扰因素加以讽刺，并把荷蒙库路斯交给水成说代表泰勒斯，以决定它追求成人的路线，最后以梅菲斯特与其丑的理想相结合而告终。现在以荷蒙库路斯为主角，以海上老人涅柔斯的宴会为背景，继续演示美的观念的发展过程。
这一幕共三场，叙述浮士德和海伦的结合，即浮士德对于希腊古典美的追求过程。第三幕在德国通称为“海伦剧”，不仅因为它在一八二七年曾以《海伦》这个题目单独出版过，而且因为它本身就是一部完整的寓意诗，插在《浮士德》第二部显得相当松散。在某种意义上，它反映了浮士德在审美方面的性格发展，是他在“大世界”的人生经验的重要部分，也是他攀向高级生存的重要一步。歌德一八二五年捡起一八○○年的残稿，专门写这一幕，其主要动机可能在于试图调和古典因素和浪漫因素；前些时（1795—1796）席勒在《论朴素诗与伤感诗》一文中已将德国作家分成古典的和浪漫的两派。可能是由于席勒去世，歌德才没有实现把第三幕写成独立作品的计划；但在他亲手定稿的全集第四卷，仍单独收入了这一幕，题目是《海伦。古典—浪漫主义幻象剧。浮士德插曲》。
斯巴达是希腊伯罗奔尼撒半岛的古城。墨涅拉斯是斯巴达王，斯巴达老王廷达瑞俄斯之婿，迈锡尼王阿特柔斯之子，阿伽门农的弟弟，海伦的丈夫，在希腊神话中称作墨涅拉俄斯。古希腊人多在门前演剧，本场故在宫殿门前演起。潘塔利斯，海伦的侍女。据古代游记作家保萨尼阿斯描写特尔斐的文化宫所藏希腊画家帕里格诺图斯作品时说，“海伦身边有她的侍女，潘塔利斯和埃勒克特拉。”
原来在特洛亚战争期间，斯巴达北部一片荒地为日耳曼人侵占并建立起哥特式城堡，首领便是浮士德；梅菲斯特对海伦进行恐吓之后，把她引到浮士德这里来避难。本场表现海伦和浮士德在城堡的会晤，亦即古典主义和浪漫主义的结合。海伦和合唱队发现自己突然置身于哥特式庭院，开始不胜狐疑，这意味着古典文化及其美的理想对于城堡、修道院、教会等中世纪事物的不适应。惯于自由和自然的南国女儿孤单地站着，还没有受到浪漫主义世界的承认和欢迎。直到浮士德奉她为女主，并把财产和王位奉献给她，直到她和浮士德一同就座，相互学习对方的语言、腔调和韵脚，才完成了希腊文化和北方文化的融合。
这是第三幕（海伦悲剧）的第三场，虽然原著并未明确划分。第一场在斯巴达的墨涅拉斯宫殿前，海伦从冥界回来与福耳库阿斯（梅菲斯特）相遇；第二场在斯巴达北部的哥特式城堡内院，海伦由福耳库阿斯作法与浮士德相遇；第三场转到阿耳卡狄亚浓荫的丛林，浮士德、海伦和他们的儿子欧福里翁过着人间天堂的逍遥岁月，最后他经历了幻灭的海伦悲剧，从而进入人生的更高境界。
浮士德在前幕随着海伦的衣裳飞升，离开古典希腊，降落到德国高山的山顶。他经历了海伦悲剧，对人生有了更高的要求，想干一番大事业。第四幕就是梅菲斯特帮助他填海造田、为人民建立理想乐土的经过。但是，和其他各幕比较起来，这一幕写得仓促，内容不够充实，使整个下卷在结构上显得不够匀称。据说作者先写第一、二、五幕，第三幕采用久已写好的单篇《海伦》来充数，第四幕到最后才动笔，看来高龄作者这时难免急于求成。歌德一八三一年二月十三日对艾克曼说：“现在我要设法把第三幕《海伦后》和先已写好的第五幕之间的整片空隙填补起来，先写下详细计划，以便今后从容不迫地而且有把握地写下去。对哪些部分兴致比较好，就先写。这第四幕的性质有些特殊，它像一个独立的小世界，和其余部分不相关。它和全剧只借着对前因后果略挂上一点钩而联系在一起。”一八三一年二月十七日他又对艾克曼说：“我已经把第二部的手稿装订成册，让它作为一个可捉摸的整体摆在眼前。还待写的第四幕所应占的地位，我用空白稿纸夹在本子里去标明。已写成的部分当然会促成我去完成那个尚待完成的部分。这种物质的东西比人们通常所猜想的更为重要。我们应该用各种办法促进精神活动。”（朱光潜译文）歌德大约是在一八三一年二月中旬着手写第四幕，但是头一年，他勉强接受他的儿子死于罗马的噩耗，接着自己咯血，到十一月一度濒危。可想而知，高龄和体弱迫使他赶快利用余年，把第二部剩下的空缺填起来。然而，诗人在《海伦》和《古典的瓦尔普吉斯之夜》中表现出来的第二个春天已经过去了。
本场所描写的军队的部署，战术的运用，相当精确地符合高山余脉的丘陵地势，既可扼守山头，又可控制平原。浮士德在梅菲斯特的协助下，通过水攻和火攻，打退了伪帝的进犯，为皇帝立了大功。虽然平淡的基调流露出怪异的气氛，这一场实际上与全剧主题并无本质上的联系，不过是为下一场浮士德被分封一片大海做了铺垫。
皇帝终于战胜了伪帝，对群臣论功行赏。神圣罗马帝国朝廷的繁文缛礼，描写细致入微；末尾揭露身兼宰相的大主教乘机要挟勒索，其贪婪嘴脸更是跃然纸上。但是，按照作者的原计划，本场应有浮士德因功被赏赐沿海大片土地一节，但正文只由大主教一笔带过，浮士德一直没有出场。由此转入第五幕，未免显得脱节。
浮士德失望于对美的理想的追求之后，产生了干一番大事业的宏伟志愿，想填海造田，为人民建立新的理想之邦。但是，这个良好的志愿在梅菲斯特及其“勇士”们的参与下，竟变成了残害平民百姓的苛政。浮士德想登高远眺，欣赏自己的伟大成就，不料受阻于一对平凡的舍不得离开故居的老夫妇，以致闷闷不乐；这时梅菲斯特假借他的名义，把老夫妇吓死，把他们的茅屋烧光，使浮士德受到良心的谴责。于是他想同梅菲斯特分道扬镳，这时忧愁乘虚而入，吹瞎了他的眼睛，宣示他已走到人生的尽头。但是，他失明后仍然充满乐观精神，把鬼怪的掘墓声当作民工挖土开河的建设的声音，以为替人民造福的理想即将实现，以致兴奋得呼吁眼前的瞬间“停留下来”，随即由于打赌誓言的应验而倒了下去。但是，魔鬼并没有赌赢：浮士德一生不断努力，终于得到神的拯救。第五幕是全剧画龙点睛的一幕，同第四幕衔接起来，而后通过突出主题思想以结束全剧，所需要的力度是很大的。艾克曼一八三一年五月二日这样写道：“歌德告诉我，他最近快要把《浮士德》下卷第五幕中尚待补写的部分写完了，我听到很高兴。他说，‘补写的这几场（引按：第五幕的头几场）的意思在我心中酝酿三十多年之久了，因为意义很重要，我对它们一直没有失掉兴趣，但是写起来又很难，所以我一直怕动笔。近来通过各种办法，我又动起笔来了，如果运气好，我接着就要把第四幕写完。”（朱光潜译文）
本幕开场写一对平凡的老夫妇菲勒蒙和包喀斯。这两个名字原是传说中佛律癸亚（小亚细亚西北部古国）的一对老夫妇的名字。化装前来云游的宙斯和赫耳墨斯受到他们俩的款待，便把他们的茅屋变成庙宇，让他们当祭司，并满足他们同时逝世的愿望，把他们变成两棵交枝树。歌德一八三一年六月六日对艾克曼说：“我的菲勒蒙和包喀斯同那两位古代的老夫妇及其传说都毫不相干。我借用了他们的名字，用意不过借此提高剧中人物性格。剧中两位老夫妇及其相互关系和古代传说中的有些类似，所以宜于用同样的名字。”（朱光潜译文）
本场描写浮士德在事业的顶点仍然不满足，即所谓“自觉富有而又美中不足”。他想把那对老夫妇“搬掉”，是因为他们“破坏了他的一统天下”。出于这个自私的目的，他不惜再一次利用魔鬼的力量。
本场借守塔人之口描写梅菲斯特残害老夫妇的经过，以及浮士德对他的诅咒。
以上三场和本场之间，不论从情节或者气氛来看，似乎都有些阻隔。据研究，那三场是作者晚年为了填补第三幕和第五幕的空隙而写，而早年写好的第五幕则从本场开始。
盲瞎的浮士德在本场把掘墓声当作筑堤声，对某一瞬间表示了满足，从而应验与魔鬼的誓约而倒地。但梅菲斯特并没有胜利。
本场及其后二场均非人世，而以中世纪天主教的幻想世界为背景。这样安排使得作者有可能通过形象化手法，赋予思想、观念以容易理解的直观性。从中可以见出作者所依据的种种蓝本，如民间戏剧的末日审判场面，但丁的地狱场面，古代德国的圣经画（卢卡斯·克拉纳克），意大利比萨的坎坡·山托公墓的大壁画（《死之胜利》、《审判世界末日的法庭》、《地狱》等），等等。
这片场景只适用于本场的开始。接着就是从山涧向岩峰的徐缓上升，到众天使抬着浮士德的灵魂进入天空，最后便到达了天国。如《埋葬》一场的前注所云，这片场景是对比萨公墓的一幅壁画《埃及底比斯的圣隐士在沉思》的临摹：下面是尼罗河，远处是树林，更远处是有洞窟的岩壁，到处是圣隐士，他们下面还有狮子。关于本场的基本思想，歌德一八三一年六月六日对艾克曼说：“此外，你会承认，得救的灵魂升天这个结局是很难处理的。碰上这种超自然的事情，我头脑里连一点儿影子都没有；除非借助于基督教一些轮廓鲜明的图景和意象，来使我的诗意获得适当的、结实的具体形式，我就不免容易陷到一片迷茫里去了。”（朱光潜译文）朱先生还为这一段加注如下：“从希腊时代起，西方文艺家一直在利用现成的民族神话。歌德对基督教本是阳奉阴违的，在《浮士德》上下卷里都用基督教的犯罪、赎罪、神恩、灵魂升天之类神话作基础，其用意有二，一是沿袭文艺利用神话的旧传统，一是投合绝大多数都信基督教的读者群众。不过他的《浮士德》下卷的基本思想，是人须在为人民造福的实际行动中才获得拯救，这和基督教的忏悔和祈祷神恩的迷信是不同的。”