蒋介石得知卢汉起义的消息后，气急败坏。12月13日，他在台湾亲自召开会议，部署对昆明的反攻。
汤尧一被俘就哭了，颤声说：“我是飞机送来的俘虏”。
团长讲得很慢，很平静，没有选择什么惊人的句子，但却引人入胜。“什么是祖国？这一条河，河边的房子，住在房子里的大人和小孩，他们的现在和未来……再加上这面五星红旗，这就是祖国。我们保卫祖国，就先要保卫住他们！”
1949年12月9日上午。
一架飞机轰鸣着飞临战火包围中的昆明。这是张群奉蒋介石之命，到此筹备国民党国防部、陆军总部迁往云南的有关事宜的。
但张群不知，此前，国民党云南省政府主席卢汉已经与中共方面联络上，正在筹划起义。
张群没有料到，他刚下飞机，就被卢汉借开会之名扣押了。一起被扣押的还有第8军军长李弥和第26军军长余程万等重要文武官员。此外，卢汉断然解除了国民党中央系统驻昆明机关与部队的武装，占领机场、车站和军事要地，扣留由成都经昆明至香港、台湾，由昆明准备开往成都等地的所有飞机及国民党官员，同时实行宵禁。
12月10日早晨，五星红旗在昆明升起。昆明市和平解放了。卢汉在广播电台庄重宣布和平起义，并宣读了《昆明和平起义宣言》。
蒋介石得知卢汶起义的消息后，气急败坏。12月13日，他在台湾亲自召开会议，部署对昆明的反攻。同时，对第8军和第26军进行改组，各军发给10万银元，合组为第8兵团，由汤尧统一指挥，并许诺士兵攻入昆明后“放假”两天，开始对昆明进行反扑。
对于敌人的进攻，卢汉虽然事先有所准备，但敌军约6万人，起义部队只有4万，并多为才成立3至6个月的部队，又无炮兵等重武器。因此，在强大攻势面前，不得不收缩战线，以致巫家坝飞机场失守，一时间， 昆明的形势十分紧张。
19日，敌军对城防核心阵地发动全面总攻，在猛烈炮火掩护下，成百成千的敌人进行波浪冲锋，到晚上9时，敌军组织敢死队，企图冲入城内。
正在这万分危急的时候，卢汉收到刘伯承和邓小平的来电，说己命令第5兵团连夜用汽车运送部队，驰援昆明。随即，杨勇也来电告知：己派一个师兼程入滇，先头部队约23日可抵曲靖。
这个消息传到起义部队，大大振奋了士气，扭转了忧虑叫苦情绪。所以尽管敌军猛烈进攻，仍未能得呈。
第5兵团的一个师乘汽车于22日提前到达曲靖地区，消灭敌人一部后，又插向陆良，随即歼何绍周第19兵团残部、第8军第3师及陆军总部宪兵团等部3，000余人，加之滇桂黔边区纵队的部队在侧后及运输线予敌之打击、骚扰，敌第8兵团被迫放弃攻占昆明的企图，仓皇南撤；第26军退至蒙自、个旧地区，第8兵团部及第8军 退向开远、建水一带。
为了避免惊敌南逃，第5兵团部队于曲靖地区停止前进。
经过两广战役，第4兵团部队已异常疲劳。但为了完成军委给予的解放云南、巩固国防的既定任务，截击国民党第8兵团。陈赓命令一个军立即行军入滇，直出蒙自县夺取飞机场。命驻扎在百色的第四野战军两个师，沿着国境线进军，占领云南河口、金平一线。
1949年12月27日，从百色地区出发的第四野战军两个师，沿国境线疾进500多公里，占领了滇越国界上的重镇河口。14日，我先头部队又猛扑红河上的蛮牦渡口，占领了敌人刚架起的浮桥，并于当日解放屏边县城，封锁了第8兵团的陆路通道。
这一出乎意外的打击，使汤尧慌了手脚，加紧了蒙自机场的空运，企图从天上溜走。在运走了第26军直属部队一部后，汤尧发现，靠这寥寥几架飞机空运，是绝对不能把全军运走的。为了使留下的部队能忠于国民党，他下了一道命令，说是“为体念全军各级官佐，要从速把眷属空运到安全的地方去”。
不料所有军官反被这种“体念”吓得慌乱起来，有的请求不让自己的家眷去，有的推说妻子回娘家，有的说女人是云南人不愿离家……
于是汤尧又下了一道紧急命令，要军官们“深领上峰厚意”，速速交出家眷，如有故意玩忽以图匿藏不交者，一定要以违抗命令罪名予以严惩。
“紧急命令”仍无济于事，第93师277团在两天中带着家眷逃跑了五个连长，见状情急，汤尧再次下令说：“如有再事违抗者，就地枪杀，眷属不走者，同律。”并在开元杀了一个抗拒命令的排长，在蒙自枪毙了一个营长和两个连长，并将93师带家眷的下级军官全部关在禁闭室，然后把他们的老婆孩子统统赶到蒙自机场。这时哭声震野，有的投湖自尽……
1950年元旦，自南宁地区出发的第4兵团两个师，奋勇前进。军长周希汉、政治委员刘有光等各级领导，都是轻装出发，与战士一同徒步行军。山颠露营，河滩野宿，每日行军50多公里。
1月13日，4兵团一个师进至砚山县城，得悉蒙自机场空运繁忙，尚未发现我军行动等情况，当夜该部只睡了4个小时，以极其顽强的精神，一昼夜强行军到达了蒙自城东，绕过了警戒部队，直插敌心脏。
1月15日20时，110团占领了机场外围，随即迅速向机场发起了攻击。
从睡梦中惊醒的敌人，根本没有料到是解放军打来了，还以为是游击队的骚扰，打了一阵之后才发现“不对头”。停在机场上的飞机立即慌乱起飞，第一架才起飞，我军就冲进了机场，第二架被击中起火， 第三架就完整地被缴获了。当安玉峰营长带了两个通信员走向自己8连时，无意中经过敌人的炮兵阵地，敌人问口令，安玉峰立即回答：“自己人。”
接近敌人炮兵阵地，安玉峰大喊一声“我是解放军！ ”
敌人被吓得六神无主，回答说：“解放军更好，我们早就想找解放军。”便带着四门战防炮投降了。接着，敌人一个炮兵营和一个步兵营也都缴了械。
激战一夜，16日清晨，蒙自机场被全部占领。6时左右，天将亮时，蒙自县城获得全部解放。
从广西省百色到蒙自是15个“马站”，每站90里，敌估计我军至少需要20天才能来到，开始还以为是游击队占领了河口。待第4兵团部队以9天9夜的强行军，突然从中路降临，敌人完全陷入一片慌乱。国民党第26军残部仓皇向个旧市方向逃跑，在开元的第8兵团部和第8军，也急忙向西落荒而逃。
陈赓当机立断：以第4兵团4个团的兵力，出中路向个旧、建水方向追击；南路以占领河口部队的主力继续沿红河西进；北路滇桂黔边纵部队经玉溪向石屏县地区兜击，决心歼敌于国境之内。
发出命令后，陈赓特意指示：各部队应不怕远离主力，敢于以少胜多，大胆向敌纵深楔入，或实施迂回包围，堵击逃敌，力求全歼，不给云南人民留后患。
于是，己经多日没有好好睡觉的全体干部和战士，又不分白天黑夜地向西追击，每天行程130、150、 160……最后人们不再计算里数了，反正一直往前冲。有的战士饥饿和疲劳得一停下就倒在路旁鼾然睡去。有 的站着就睡着了。
17日拂晓，中路部队追上逃敌，110团将敌主力压缩在个旧城内，当即组织攻城，经6小时激战，从三个方向突入城内，歼敌193师1，900人。
闻名世界的锡城遂告解放。
18日，中路追击的另一个师，发现敌26军237师企图向河帮渡口南逃。于是，部队强行军先敌到达宜得，抢占了尼得克勒大山，堵住了敌人逃路。敌人急红了眼，开始以一个连向我军阵地猛沖。受挫后又组织两个连，在迫击炮和重机枪优势火力掩护下，再次猛攻，我军阵地受到严重摧毁，处境极端困难。这时，排长郭春生亲自带领11班出击，冲出阵地，将敌人打退。
接着，敌人又调两个营来。在猛烈炮火掩护下，又向1排阵地批次冲锋。敌众我寡，加上我有伤亡，敌人冲到了10班和12班之间，占领了我军阵地，情况十分危急！
这时郭春生又带领11班由左方楔入敌群，勇猛冲杀，又把敌人击退！
敌人还不甘心，又集中全师重火器向3排阵地猛烈轰击，炮火纷飞，工事遭到严重摧毁。但战士们以“寸土不让，人在阵地在”的英雄气慨，坚守在烟尘弥漫的阵地，与敌激战。10班与右翼敌人展开了肉搏，11 班、12班与正面敌人进行白刃格斗。激战中，郭春生冲上前去，与敌肉搏，将敌机枪手扭倒，夺过机枪横扫冲锋之敌，打得敌人像被割倒的草似的一片片倒下去……
24日，我军对被围之敌发起总攻，各班、排像尖刀一样插入纵深。109团2营创造了一个班歼敌800人的范例。110团的两个连冒着敌人三面火力网的封锁，冲进一条荆棘丛生的深谷，活捉第8军军长曹天戈。很快，一连的8名战士又活捉了敌陆军副总司令汤尧。
汤尧一被俘就哭了，颤声说：“我是飞机送来的俘虏。”
的确如此，当第8军和第26军从昆明撤退时，汤尧飞到台湾，在国防部参加战局的讨论，蒋介石在会上决定叫他到蒙自，把26军空运到台湾。因为李弥是云南人，叫他和李弥率领第8军在滇西“坚持”，等待国民党反攻大陆。为此，蒋介石下令提升他为陆军副总司令。1月12日，他和顾祝同乘飞机来到蒙自，第二天召开校以上军官会议，顾祝同宣布第8军掩护26军空运，第8军的军官争着要走，吵嚷说：“26军是嫡系，难道我们不是？ ”
正在难分难解时，人民解放军以迅雷不及掩耳之势打到了蒙自。顾祝同怕当俘虏于15日乘机仓垒逃走， 临行前对汤尧说：“好好照顾部队，明天我还回来。”
谁知道，第二天机场就失守了，汤尧又听说逃跑的通道己被解放军堵死，就带着部队向西逃命，没多久，这位刚刚上任十多天的副总司令就成了我军的俘虏。
元江之战中，4兵团所有参战部队在陈赓司令员的“全歼残敌于滇境，不留后患”的指示下，展开追击。
中路部队的一部，在师长周学义带领下挥戈西指，于28日又开始了强行军。他们越过哀牢山，跨过阿墨江，穿过瘴疡区……于2月4日，终于在镇源县追上敌人。敌170师见我人少，组织“奋勇队”向我5连阵地猛扑了20余次，5连的子弹打光了，连长负了伤，机枪班长周继武就带领战士用石头抗击敌人的进攻。与冲上来的敌人进行白刃格斗，终于守住了阵地。
虽然敌众我寡，但敌是惊弓之鸟，面对我胜利之师，不敢恋战，迅速西逃。怎样才能追上这股敌人呢？周师长决定以小部队尾追，主力一夜急行军90公里，绕到敌人前面去。
2月5日，他们果然超越了敌人，控制了镇原县以西的猛统及黄草岭等险要处，当敌来到时，遭到迎头痛击，被压于乌鸦山的不利地形，数次反扑，均未得逞，敌人走投无路，被迫全部投降。
另一路追击敌人的37师两个营，于2月6日在墨江县地区歼敌宪兵13团1个营后，即挥师南指，他们横渡澜沧江，跋山涉水，风餐露宿，每日急行军七八十公里，于19日夜在西双版纳追上了敌170师残部。经激烈战斗，歼敌600余人，完成了“不给云南人民留祸根”的任务，解放了美丽的西双版纳，把红旗插到了边境重镇——打洛。
这是第二野战军从晋冀鲁豫边区这个四战之地出发的四战之军，第一支进驻祖国南部边疆的队伍。
随同第4兵团进军中的一位作家，用热情的激动人心的诗一般的语言描写了这个伟大的时刻：
“我们的国旗万岁！”
……
团长信步走到队伍跟前，大声地问道：“同志们，你们知道这里是什么地方？”
大家齐声回答：“东兴！”
“那是条什么河！”团长满怀深情地望了一眼背后的一条河。这条河被几天前的一场暴雨搅得浑黄不堪，但却十分平静，十分驯服。
大家齐声问答：“北仑河！”
“同志们，刚才指导员己经说过了，东兴镇和北仑河，这是我们伟大祖国的边疆，……我们决不要别人一寸土地，我们也决不让任何敌人来侵占我们一寸土地……”
团长讲得很慢，很平静，投有选择什么惊人的句子，但却引人入胜。
“什么是祖国？这一条河，河边的房子，住在房子里的大人和小孩，他们的现在和未来……再加上这面五星红旗，这就是祖国。我们保卫祖国，就先要保卫住他们！ ”
“好！现在我们升旗。”
一个战士双手捧住国旗，操着正步，走向团长。立定时，使劲磕了一下脚根，不知是咋天的痛苦还是今天的快乐激动了他，也许二者都有，他的声音微微发抖：“请团长主持升旗！ ”
团长接过国旗，发布了一道筒短的命令。随即，20多名战士一齐对空实弹排射……
在枪弹轰鸣中，红旗飞升了。
在枪弹轰鸣中，红旗飞升了。
战士们仰起头来，最大的庄严与最大的快乐使他们的眼晴显得神釆异常。
太阳从梅上升起来了，用它最初的金色光芒吻着国旗。
风吹着，国旗骄傲地飘着，并且似乎还在无止境地纵情飞升着。
她越飞越髙，越飞越大，变成了一朵燃烧着真理之火的红云，载负着中国人民的战斗与胜利、幸福与欢乐飞到祖国的上空……
云南一解放，西南诸省就仅剩下西昌地区仍为蒋介石的残兵败将们盘踞着了。这是他们在大陆最后的一块栖息之地，除此，只有逃离西藏，逃往国外了。
西昌南临金沙江，北接大渡河，东有大凉山屏障，西有雅鲁藏布江环绕，地处川、滇要冲，战略地位之重要不言而喻。为此，蒋介石曾亲临部署，任命亲信贺国光为警备司令，控制全区。胡宗南早有退守西昌的打算。1949年10月中旬，即派其办公厅主任李昆岗率第1师空运西昌，经营该区。成都解放后，胡宗南于12月 28曰率要员从海口乘飞机返回西昌，重新打出西南军政长官公署旗号。次日，蒋介石即给胡宗南一个十万火急的电令，赋予两项任务：一是固守西昌3个月，等待国际事变；二是收拢部队，保住西南大陆。随后，蒋介石又派顾祝同和蒋经国等乘飞机秘密来到西昌，召集李弥、余程万等参加的大陆最后一次军事会议，策划保卫西南大陆计划。胡宗南等制订了固守西昌，必要时逃往滇西的方案。
为了拔除国民党在大陆上最后一个据点，刘伯承、邓小平命令第14军、第15军、第62军各一部，以南北合击进行西昌战役。
遵照刘伯承、邓小平命令，第62军一部于3月12日由温江地区分路开进，经夹江、峨眉，23日克富林、汉源，直指越西地区；第15军一部于12日由曲靖地区，分路开进，经武定、元谋，19日抵金沙江南岸，23日解放会理、宁南；第15军一部于26日进抵西昌外围，与南下逼近越西、冕宁地区之第62军一部对西昌形成南北夹击态势。
解放军兵临城下，猥集西昌之国民党残部惊恐万状，各自逃命。“西康省政府”官员等数百人于25日仓皇北逃。胡宗南、贺国光等于26日晚乘飞机逃跑。27日晨，第15军一部抢占西昌机场，歼灭机场守军，进占西昌城。
随即，第14军自禄丰、宾川出动，北渡金沙江，至4月1日，相继解放盐边、盐源。第62军一部于3月17日从雅安西进，至24日，相继解放沪定、康定。
至4月7日，西昌战役结束，共歼灭国民党军残部及地方部队1万余人，解放西南地区及康定、泸定等18座县城。
西康省金沙江以东全部解放，国民党在大陆最后一支部队被消灭。