事实上，放弃西安时的胡宗南要比占领延安时的胡宗南真实一万倍。
春季战役之后，胡宗南成天显得懒洋洋的。奇怪的是，国民党兵败至此，他浑身反倒比以往轻松了许多。文电是不能不看的，每天的广播也不能不听。蒋介石去了溪口老家，国共之间的和谈不痛不痒，中央银行的金条一箱一箱往台湾转运，以及共产党占领南京、国民党政府迁往广州，李宗仁与阎锡山等人一忽儿飞往桂林、一忽儿飞往广州……胡宗南一一留心。在这个一团乱麻似的局面面前，他不再掂量自己在党内有多么多么重的分量，也不再顾虑自己比谁谁谁矮了几厘米，大厦将倾，哪根柱子都在独立支撑。情感不值钱了，大家凭着理念及由这理念生出的一份责任或者说良心，去独当一面。这种时局之下，他不可以对国家发言，也几乎失去对西北发言的资格，但是，他还可以对自己发言。他要自己当一回自己的大老板……是走是留？胡宗南举着棋子问自己。
苦撑，已不是办法。若不撑，就得三十六计，走为上。最保险的去处当然是地偏人稀的大西南。要去西南，就绝不可罢手西北这个屏障；要占据西北，又万不能失守关中门户。想来想去，不如打定主意，主动从同官、蒲城和耀县后撤，并与宁青“二马”来个患难挽手，以陕中、陇中为防御重点，确保西北、屏障西南，万不得已时，留着退居陕南甚至四川的一条后路！
胡宗南作出这一决定时，一直警惕地审视自己。他终于发现，这实际上是个不折不扣的退却方案。至于其中究竟有多少“进”的成分，他想，能留得西南一片青山在，所谓“进”也就尽在不言之中。他用这种理由将内心的懊恼搪塞过去，为的是能够战胜那份无可挽救的虚荣心，而真实地面对一切，定决心，下命令。
应该说4月下旬胡命令全面放弃蒲、富、同、耀地区，撤至三原一线，是个很不寻常的决策。它既有掩护撤退、放弃关中的意思，亦有背靠秦岭、凭依泾渭两河而固守西安的架势，你可以把它看作“以退为进”，也可以把它看作“以进为退”。其中的得意，胡宗南自斟自饮。
这些日子，胡宗南闲来时一改当初喜欢翻翻小说的雅趣，而让作战参谋大声地报告当前部署。那位头发只剩一撮、如同写意画似的搭在额前的作战参谋，每天捧份地图闭着眼睛念：“第十八兵团部及六十五军驻泾阳；第九十军占领高陵、三原到淳化口头镇一线；第十七军一部在渭河北岸担任警戒，主力陆续撤至泾河以南地区……”
作战参谋实在没有东西可念了，机要秘书上场。
机要秘书带来的消息总是不那么中听，每每让胡宗南拧一下眉毛、牵一下嘴角或是脸上某个局部剧烈跳动几下，以至于他对机要秘书其人也怀有一种本能的厌恶。
机要秘书硬着头皮公干。今天，他要报告的头条消息就让胡宗南心律紊乱，他以职业口吻冷冰冰地照本宣科：“日前李代总统专呈蒋总裁，建议国防部长和军事及政治领导人应有全权指挥调动中央政府控制区的军队。代总统、行政院院长在任命及解除军事将领和行政官员方面，应享有宪法规定的主要权力。各地政府应只对代总统及行政院院长负责，国民党及委员长都不应插手上述事情。运到台湾的所有金、银和外汇必须运回大陆。最后，希望委员长目前离开中国，到欧美旅游一段时间……”
“委员长是如何答复的？”胡宗南破例追问了一句。
“委员长……委员长……他由上海去了台北……”
胡宗南不耐烦地提高声音：“废话，我问你委员长如何答复？”机要秘书嘴上说“有有有”，手在密件夹子里不得要领地翻弄了半天，终于喜出望外：“这……这里有封信稿，是委员长托经国先生给代总统回信的大意……”
“念吧！”“非常遗憾！哦，是信上说‘非常遗憾’，”
机要秘书小声解释一句，接着念，“你们要我到国外去，我不能这样做，因为我不是军阀！但我同意不插手国内的大事，从明天起，我就彻底不管不问了……”
胡宗南轻轻冷笑，重新抱臂倒在躺椅上，闭上眼睛。机要秘书后面念了些什么玩意儿，他一句也没听进去。他没有兴趣听那些自己不关心的事，于是慢吞吞地说：“讲西北共产党军队的最新情报！”
这大概是机要秘书非常熟悉的，所以，用不着照本宣科，而是放开来直接口述：“彭德怀指挥山西共产党军队主力已全线出发，其先遣队渡过黄河并控制了风陵渡和禹门口渡口……”
胡宗南不动声色地问：“关中共产党军队有行动吗？”
“没有！很奇怪，好几天不见他们的动静，无线电好像也关掉了。”胡“唔”了一声，随即小声自言自语：“不可能，绝不可能！”
当然，胡宗南判断的这种“不可能”是有原因的。在确定第十八、十九两个兵团划归第一野战军之后，中共中央军委进一步于5月1日批准原陕南军区部队成立第十九军，也划归一野。稍后，又批准同意一野对自身的编制序列作全面调整，成立第一、第二兵团。这段“没有动静”的时间，部队忙于动员教育和协同训练，正在淬火磨刀哪！
对于中国人民解放军第一野战军这个战斗集体来说，当下是非常重要的发展时期。它兼收并蓄，吮吸大西北的天地精血，完成了生命中一次最迅猛的生长发育。它强健的筋骨及未来驰骋大西北的辉煌业绩，绝非偶然。
新成立的第十九军军长是刘金轩。设两个政委：张邦英和汪锋，张为第一政委。副军长陈先瑞，副政委李耀。薛克忠任参谋长。军辖第五十五师、第五十七师，全军共15000人。
五十五师师长符先辉，政委张明。该师曾是抗战初期山西新军决死队的一部，著名的百团大战和上党、白晋、晋南战役，他们都参加了，而且表现不俗，出了不少英雄。
五十七师师长张复振，政委张文彬。这个师的历史也很不简单，它原是国民党爱国将领杨虎城的部队，参加过震惊中外的西安事变，后来加入到解放军的阵营。
这两支部队过去一直是在陈、谢麾下作战，1947年8月奉命强渡黄河，进击豫西、陕南、鄂西北，势如破竹，打得相当出色，短时间内便开辟了拥有10个县200多万人口的陕南根据地。1948年6月，他们组织了陕南军区。这个“陕南军区”始终是胡宗南的心腹之患，对西安构成直接威胁。现在，它一跃而成为第十九军，与一野大本营互为犄角，正好把西安夹在中间，等胡宗南惊觉于脑后时，一切都已来不及了。他面前突然出现两个兵团——第一野战军的本队：
第一兵团司令员是大名鼎鼎的王震，张子意任政委。张未到职，王便一肩双任。政治部主任配得很得力，他就是当年许光达杀出晋西北时的老搭档孙志远。
一兵团下辖第一、二、七军。
一军军长是以善打硬仗而著称的独臂将军贺炳炎，政委廖汉生。两人都是红二方面军贺、关旗帜下的得力干将。
副军长王尚荣及两位副政委冼恒汉和余秋里，也是红二方面军的名人。
王尚荣当过三五八旅七一五团团长，后到独一旅，副旅长至旅长。他文武兼备，精明干练，打仗很有一套，带出了一支能征善战的部队。
冼恒汉是壮族人，和余秋里早年同为红六军团骨干。二、六军团会师，冼任六师十六团政委，余任十八团政委。抗战时，两人先后当过三五八旅政委。任现职前，冼恒汉是一纵政治部主任，余秋里仍为三五八旅政委。
一军参谋长是陈外欧。
一军辖三个师，一师师长由傅传作暂代，政委曾祥煌；二师师长王绍南，政委颜金生；三师师长、政委兴中和曹光琳。
第二军由郭鹏任军长，政委王恩茂。
郭鹏原为二纵队副司令员，湖南醴陵县人，是1927年随毛泽东参加秋收起义的老战士。后辗转到红六军团。二、六军团会师时，他便是十七师五十团团长，接着到红二军团当六师师长。长征中又调任红三十二军参谋长，抗战后一直在三五九旅任职，从参谋长到副旅长，南下北返中任旅长。
王恩茂政委是个非常刻苦的文化人，江西永新籍，最初任县委“技术书记”，后到六军团政治部当宣传干事。长征时是红二方面军政治部的总务处长，到抗战又在三五九旅当宣传部的教育科长。南下北返中为三五九旅政委，现职之前，他是二纵队副政委兼政治部主任。
二军副军长顿星云，1930年在洪湖参加红军，长征前是红二军团六师十六团团长，后为三五八旅七一五团副团长、七一四团团长，解放战争之初，他在晋绥军区八分区当副司令员、独四旅旅长。
第二军参谋长张希钦，左齐任政治部主任。
二军辖四师、五师、六师。
四师师长兼政委是洪湖老战士杨秀山；五师师长徐国贤，政委李铨；六师师长张仲瀚，政委曾涤。
刚由河东归建的第七军，军长、政委即彭绍辉、罗贵波。
彭绍辉是湖南湘潭人，1926年就参加农民赤卫军，后又参加平江起义，到红五军、红三军当分队长、队长和师、团长。曾是“兴国模范师”师长、“少共国际师”师长，当年在中央苏区声名赫赫。长征前后，相继任红三十军和红六军团参谋长。后又任一二〇师教导团团长，“彭三五八旅”旅长，晋西北军区二分区司令员，抗大教育长、副校长和七分校校长。
七军参谋长是何辉燕，政治部主任侯维煜。军辖十九、二十、二十一师。
朱绍田和孙鸿志分任十九师师长、政委；张新华和龙福才分任二十师师长、政委；范忠祥和李建良分任二十一师师长、政委。
第二兵团司令员是许光达。
许原为三纵队司令员，他出身黄埔，湖南长沙人。从追赶南昌起义队伍、三河坝负伤脱离组织开始，历尽坎坷、千里找党，回到周恩来的上海军训班。接着到湘鄂西的红三军当师长、团长，战斗中又负重伤，三次开膛未果的情况下，才于1932年千难万险去了苏联，在苏疗伤、学习五年，回到延安任抗大训练部长、教育长和三分校校长。他还当过军委参谋部部长兼延安卫戍区司令员、中央情报部一室主任，后到晋绥军区二分区当司令员，独二旅旅长。
二兵团政委王世泰，他是西野四纵司令员，带出一支好部队；副政委为原六纵政委徐立清；参谋长是西北野战军原参谋长张文舟。
兵团下辖三、四、六军。
第三军军长便是号称“智多星”的黄新廷，政委朱明。此二人都是红二方面军的名将，黄是湖北洪湖人，一直在贺老总麾下，从七一六团团长到三五八旅旅长，始终位于编制序列前茅。朱当年是红二方面军的组织部长，到一二〇师，仍当组织部长，后在三五八旅任政治部主任等职。
副军长唐金龙、副政委朱辉照、参谋长朱文清。政治部主任江勇为。
军辖七、八、九共三个师。七师师长张开基，政委是梁仁芥；八师师长杨嘉瑞，政委孟昭亮；九师师长朱声达，政委王亦军。
那个当年被贺龙抽出来到河东“做买卖”而虎口夺银的“陕甘宁晋绥游击司令”张达志，任第四军军长。张是陕西佳县人，军政素质都很棒，尤其是在处理军民关系方面，能打能说，独当一面，曾为西北野战军解决给养问题，立了大功劳。此前，他当过绥德军分区司令员、陕北军区司令员。
四军政委张仲良，孙超群任副军长，下辖第十师，师长高锦纯，政委左爱；第十一师，师长郭炳坤，政委高维嵩；第十二师，师长郭宝珊，政委李宗贵。
六军军长即原六纵司令员罗元发。罗是福建龙岩县人，参加革命之初是“龙岩列宁青年队队长”，后到红十二军、十三军、十四军先后担任军部特务连政委、机枪连指导员、直属队总支书记、团代政委兼政治部主任，后到三军团当保卫局执行科科长，又到一军团任一师一团政委，一师政治部主任。抗战时，他是八路军一一五师独立团政治处主任，后到独立一师、晋察冀军区一分区，都是任政治部主任，后到陕甘宁晋绥联防教导二旅任政委、教导旅旅长兼政委。
军政委张贤约是安徽金寨县人。他原被任为副军长，到7月份才改任的。张1929年参加红军后，一直在红四军工作，从班长到师长及军随营学校的校长，抗日时是一二九师教导团团长，后任陕甘宁晋绥联防军新四旅的副旅长。
六军参谋长是唐子奇，政治部主任饶正锡。下辖第十六师，吴宗先任师长，关盛志任政委；第十七师，师长程悦长，政委由黄振棠兼任；第十八师，师长陈刚，政委萧头生。
西北局势比胡宗南想象的要复杂得多——这是个定律：开始是过了头的自信，结果是恍然大悟。一年多来的陕北战场，始终如此，几乎找不到例外。因此，失败对胡宗南来说，永远莫名其妙；因此，他永远都雄心勃勃地期待着“下一次”；因此，你说他是个糊涂蛋亦可，说他是个英雄也行。古今中外的战场上，谁见过脑子清澈如水的英雄？
现在，摆在胡宗南面前看得见、摸得着的是人民解放军四个兵团加一个第十九军。其中，当面之敌只有一个老对手一、二兵团，十八、十九兵团只在逼近而已，第十九军虽然所占的位置很可怕，但那毕竟只是一个军，就兵力而言，胡可以忽略不计。他的判断和决策凭着这样一个很不切实的依据，自然离谱。
胡宗南丢掉了一个非常重要的情况，那就是，在西北野战军改编为第一野战军稍前，陕甘宁晋绥联防军区，已于1948年11月悄无声息地改称为西北军区。这个西北军区下辖晋绥军区、晋南军区和西北军区军事政治大学，以及八个直属军分区，即延属、绥德、三边、陇东、关中、黄龙、西府、榆林。也就是说，从此以后，西北人民解放军与胡军对阵，再不是过去那种漫游的纯粹意义上“野战”，而有了一个相对稳固的大后方。不用说全国战争形势，就这样一个局部的现实，也注定了胡宗南的绝对劣势及必然命运。
西北军区创建的“大后方”，同样是以一大批精英默默奋斗为前提的。对于他们而言，那儿就是实实在在的前线。这批人以贺龙为首。中央军委仍旧任命贺龙为西北军区司令员，政委是习仲勋，副司令员王维舟，张经武任参谋长，政治部主任李卓然，朱早欢任副参谋长，陈希云任后勤部长，刘海宾任后勤部政委，后勤部副部长是何维忠和周子祯。
看得出来，基本上还是老晋绥军区的原班人马。事实上最初贺龙还兼任晋绥军区司令员，晋绥军区政委开始也是任命李井泉的，后来由张子意代任，并兼政治部主任。晋绥军区副司令员兼参谋长为谷志标。
晋绥军区下辖两个军区五个军分区，主要领导同志是：绥蒙军区司令员由姚喆兼任，政委由高克林兼任；五寨军分区司令员刘仲五，政委郑林；离石军分区司令员黄永昌，政委秦力生；雁北军分区司令员李仲英，政委李登瀛；雁南军分区司令员苏鳌，政委景明远。
晋南军区是1949年1月成立的，司令员是马佩勋，政委马明方、彭德，副政委武新宇，参谋长江子炎，罗志敏任政治部主任，孙占彪、张德任副参谋长，卫青一任政治部副主任。下辖隰县、新绛、运城三个军分区。
还有一个专为前方培养、输送干部的训练基地，那就是西北军事政治大学。它是1948年7月由“贺龙中学”和陕甘宁晋绥联防军步兵学校合编而成的，贺龙兼任校长，李长路、钟师统任副校长，黄荣忠任教育长，戴伯行任副教育长，政治部主任胡光，校务部长是金仲华，郭一、贺风辉分任供给部长和卫生部长。
从军事上考虑，陕北、三边、陇东、关中及西府这一大片地区，仍被视作重中之重。它既是与胡、马目前交锋的立足之地，又是他们企图实施突击的主要对象，所以，西北军区在这些地方设立了八个直属军分区，干部配备方面也有所侧重。延属军分区司令员是李启明，政委白清江；绥德军分区司令员张达志，政委白治云；曹又参任二边军分区司令员，政委朱敏；陇东军分区司令员兼政委刘殿青，政委李合邦；关中军分区司令员陈国技，政委赵伯平；黄龙军分区司令员牛书申，政委强自修；西府军分区司令员赵伯经，政委李景膺；榆林军分区吴岱峰任司令员，政委刘长亮。
今非昔比，仅西北军区后方这一块的储兵，就相当于解放战争之初陕甘宁边区部队总和的5万余人，加上新扩充后的第一野战军，总兵力可达41万！其中野战部队由原来的15万人增加到35.9万余人。这是胡宗南完全没有吃透的一组数字。习仲勋在一野前委扩大会上传达七届二中全会精神时，说胡宗南“这个人顽固得很，不到黄河心不死”，告诫大家不要以为他焦头烂额就“可能老实一点”，想法不要太天真，正是基于与胡宗南的长期交道、基于对胡的心性有深刻了解而言的。
胡宗南的心性，此刻正从一个不大不小的人物命运中泄露出来。这人便是杨德亮。荔北战役之后，杨受任到残缺不全的第十七军当军长，自我感觉很不错。虽说是乱世乌纱满天飞，可毕竟是一军之长啊！一段时间，杨德亮全身心地投入招兵买马，刚刚把那个几乎只剩下一堆骨头渣渣的队伍，整补出一个大概模样，突然接到胡宗南的一道新令，要他火速接替钟松西安警备司令的职务，部队随之从郡县大王镇进驻到西安西郊，担负保卫西安的重任。
众所周知，钟松与胡宗南是密不透风的铁哥儿们。杨德亮素来怀才不遇，人前人后总在埋怨自己是“小娘养的”，成不了胡的亲信，一直游离于胡氏圈圈的外围，白忙活几十年。现在，突然让他接替钟松，又肩负守护西安之责，觉得胡宗南没有把他当外人看，这显然是个吉祥的标志。机不可失，时不再来，他要好好表现表现。
头一件事，就是给警备司令部大换血。杨德亮从第十七军直属辎重兵团精心挑选了50名身强力壮的士兵，充进西安警备司令部。另外，凡是原在司令部“不甚得力”的人全部遣散，而“果断、有魄力”（坑害老百姓最甚）的职员，“一律保持原职不动”。这样做，无非是取悦于胡。“胡长官将信任我是不用私人的，会得到他的更大的信任，对我的前途更有利。”
对上“表现”到位，对下当然也要有绝活。杨德亮最拿手的就是在老百姓头上敲剥。为了显示警备司令的权威及其业绩，体现西安金融方面的稳定，杨强制商人和普通市民必须使用金圆券，有胆敢拒用者，立刻抓起来戴高帽子游街，并在高帽子上赫然标明“奸商”“奸民捣乱金融”。
那些日子，西安城里鸡飞狗跳，成群结队的“奸商”“奸民”被粗麻绳捆成一长串，在荷枪实弹的国民党士兵押解下，满街示众。还有的“高帽子”被反剪双手押到钟楼上，从早站到晚，不准坐卧，也不给吃的，杨称这是“疲劳处罚”，有的人这么连续几天“疲劳”下来，“不放回家，也不准家人见面送饭，因而致病，甚至有致死者”。
这还不算什么，小人得志的杨德亮，常把威风耍到极处，每每带一班卫兵前呼后拥走在大街上，看到不顺眼的，嘴一努，抓了就走，要是有人敢冒天下之大不韪，这时候拌个嘴、打个架什么的，杨德亮哪里遇到哪里枪决，没有青红皂白，一条“破坏城市秩序罪”就足够了！
杨以其惊人的“实绩”，博得了一个“活阎王”的称号。
时至5月，胡宗南的心情一天比一天坏。落花流水人去也，绥署和省政府机关都在明里暗里地往汉中转移，西安既非久留之地，又不是一掌即可推出去的地方。长时间的闭门思过，让胡宗南一再记起大特务毛人凤的多次提醒：明枪好躲、暗箭难防，最可怕的是灯下黑呀！于是，外部御敌必须同内部整治结合起来，必须彻底清除西安城里的地下共产党组织。
所谓“整治”西安，在胡宗南，一方面是报复，要发泄一股说不出口的怨恨；另一方面也是现实的需要——继熊向晖之后，他的大小决策依然从没有“保密”过，绥署机关实际上成了一把筛子，那种兜不住水的感觉，让他气短发疯，几乎要枪毙身边所有的人。眼下是“非常”时期，自己打一个嗝也事关数万人马的生死存亡！他想，即便泰山压顶，也要耐着性子把身边搞搞清爽。就算西安保不住，将来反攻时也留有一个基础。
这篇历史文章自然要仰仗杨德亮的手笔。
“听说你干得不错，百姓称快，恶人丧胆？”胡宗南说。胡早知道杨德亮的“雅号”，对杨的匹夫之勇或者说完全没有政治头脑的滥捕滥杀，他并不欣赏。然而此刻，他却变着戏法抛出这么一句话，听起来似有褒奖之意。
杨笑嘻嘻地：“刁民奸商，不来点手段咋行？胡先生尽管放心，只要我杨某人在位一天，西安它就乱不了！”
胡宗南颔首：“看来，我没看错人……”他故作深沉地想了想，忽然又问：“城里共产党的地下组织‘十人团’一案，查明白了没有？”
提起这一壶，杨德亮有些紧张。“十人团”在西安的街头巷尾可以说是无人不晓，几个月前毛人凤和沈醉都亲自赶来插手此事，也没弄出个子丑寅卯。钟松移交西安防务时，还特别提醒，要杨德亮“尽力缉拿”；可是，杨欺寡妇、唬孤儿的勾当倒还在行，而和地下共产党斗，他还缺个脑袋，何况又是这么大的名案。
见杨德亮回答不上来自己的问题，胡宗南也就作罢，但那一口长气却叹得杨钻心般疼痛。
“胡先生有所不知，共党‘十人团’的首犯王桥北，据说早已逃出城去了！”杨德亮想竭力提供一些安慰。
胡宗南脸上的笑容比哭还要难看。好半天，说：“绥署与省政府拟全部撤往汉中，西安城就指望你了，所余咸阳以东和临潼以西的部队，统归你指挥，你看怎么样？”
杨德亮的身体在椅子上一弹。他有两个没想到，一没想到胡宗南对自己的信任竟至于此；二没想到胡居然这么快就准备放弃西安。前者让他受宠若惊，后者又让他有些失望。
“先生……难道……西安大本营……”杨德亮吞吞吐吐。
胡宗南又是冷笑。
早在辽沈战役结束时，胡即料到退守汉中，放弃西安的必然。
那时，东北一役就让国民党损失“精锐之师”47万人！乃至淮海战役胜败定型，“国军”又将有55万人付诸东流，这个结局就看得更为清楚。紧接着是平津、新保安、张家口……可以说，胡宗南是国民党将领中较早看透战场形势的优劣变化而头脑清醒下来的人。但他并不服输，而且随着毛泽东一系列文告、特别是中共有关和谈的八项条件等出台，他已一步步把自己送上了绝顶，不留任何退路。如今，蒋介石虽然“引退”了，但胡宗南非常清晰地注意到蒋在退下来之前毫不疏忽的两道命令：一道是任命汤恩伯为京沪杭警备总司令部总司令，统一指挥长江防务；另一道是任命陈诚为台湾省主席兼警备司令；这就大体勾画出1949年乃至更长一段时间内蒋氏集团军政战略的基本轮廓。
这才是胡宗南应该附和的大形势。
燕雀安知鸿鹄之志。胡宗南对杨德亮冷笑着，含而不露地说：“退，是为了进！将来能否反攻西安，就看你……”
电话铃声乍响，胡宗南不慌不忙地欠起身子接电话。
是绥署参谋长罗列老气横秋的声音：“共产党军队已于5月18日下午从三原县大程镇出发，渡过泾河，现正急速迫近西安，一部攻击咸阳以东林场，另一部攻击咸阳以西五陵……”
罗列所报告的是第一野战军六军的战役行动。在彭德怀指挥第十八、十九兵团从山西出发的同时，一野刚编定的第一、二兵团也开始投入陕中战役的全面准备。各军均以一部兵力及所有的侦察部队，组成先遣队，分别抵达铜川（同官）、耀县、美原镇、流曲镇，到贤镇、龙阳镇、交斜镇、羌白镇等地区，展开战斗侦察。
当时，张宗逊、赵寿山和阎揆要等人的指导思想是，不等十八、十九两兵团到达，先行动起来，趁胡宗南全面撤退的机会，在关中地区歼敌一部，把他所说的“以退为进”的战略撤退计划打乱，尽量截缴胡的军用物资，使西安不致被破坏。这样，接下来进军大西北，就有了一个坚实的立足之地。
作战行动整体上分两步走。第一步，以歼灭三原地区之敌为目标；第二步，视情逐次夺取咸阳、西安、宝鸡。
就西北战场一盘棋来说，这一着走得千真万确。它和中央军委整体上的大思路也很一致。所以，军委当即批准了这个部署。但从全局考虑，军委当然希望一野能把胡宗南就地解决，不要让这股祸水再流到川北乃至西南，引起新的麻烦。此外最重要的是，要当心马家军趁机进来插一竿子。因为据当时情况看，第一野战军进军大西北，最后、也是最棘手的作战任务就是要对付宁、青二马。马家军地方性极强，盘根错节，牵涉宗教、民族等复杂因素，其部队管束又差，个个匪气十足，胸无点墨，一肚子乌拉草，且杀人不眨眼。过去，胡、马之间多半是楚河汉界，山头分立。如今，国民党日薄西山，政治利益高于一切，一旦胡、马勾结起来……这不能不让一野的指挥员们三思利害。他们得认真地坐下来，重点商讨一番。
5月17日，张宗逊决定，在富平县的谢村，召开师以上干部紧急会议。
陕中战役的重要目标是解放西安。
西安之于西北，在政治、经济、文化等方面的中心地位不言而喻。它是我国六大古都之一。西周以降，秦汉及隋唐五代，先后有11个封建王朝在这里筑巢建都，号令天下，这里的每一块残砖都散发着森森古气，每片碎瓦都是一部千年史籍。
这十数年来，因为延安的关系，西安一不留神成了“前线”，成了国民党对付共产党的特殊基地。从蒋介石开始，许多反共大人物都身不由己地在那里留下了痕迹。胡宗南更不用说了，他本人及他的几十万部队是把西安当作一个怀抱来看待的。因此，解放西安，不仅有广泛的政治影响，能打击国民党军的士气，而且对第一野战军然后大兵团作战所需物资及运输保障，亦有重大作用。特别是它将为进军甘肃、宁夏、青海，歼灭二马创造条件。
张宗逊望着匆匆赶来开会的各兵团军师两级干部，个个脸上泛着一层绚烂的油彩，立刻有种豪迈的感觉——他们亟待揭开一个历史性的序幕呢！张告诉大家：“据西安地下组织同志报告，胡宗南要撤防了！”
大家议论纷纷：刚刚还在说胡宗南嘴硬，死抱着西安不放哩！
胡宗南的突然变卦当然事出有因。
张宗逊说：“他得到一个错误的情报，以为我十八、十九两兵团已经到了陕西，其实还早呢！胡宗南看到的，是六军张贤约副军长从北平带来的解放战士，是军委改补给我野战军的，才七个团呢，你们看，姓胡的到底还是心虚嘛！”
会场顿时活跃起来，人人都被这个戏剧性的情节所感染。
“这是个战机……”是赵寿山浓重的秦腔，“俗话说，兵败如山倒，胡宗南正在那里着手撤兵，他要把主力撤到秦岭以南地区，准备在宝鸡一线布防，阻止我军南下，并伺机反扑……现在，西安只有杨德亮带一个十七军和少量保安队在那里当替死鬼！”赵说完朝张宗逊等人会意地点点头。
身材魁梧的张宗逊激动地站起来用力一挥：“我们没有时间了！”他转对参谋长阎揆要：“你讲讲具体的敌情和野司的决心吧！”
说话间，胡宗南的六个军已陆续撤到咸阳、乾县、礼县、永寿地区，胡决定从宝鸡沿川陕公路入汉中，在那里待机。一旦兵败，就经四川撤到云南。“我们就是要西追歼敌，打他这个败退时的‘山倒’！”阎揆要说，“野司决定：一、二、四军向西截击敌人，六军解放西安，三军为预备队……”
紧急会议一结束，各军分秒必争，抢渡泾河。
第二天，二军旗开得胜，追上了敌五十三师，歼灭其一个团和骑兵二旅四团一部，并乘胜解放了咸阳。与此同时，四军也攻克了醴泉；一军进到咸阳西北；三军跟进，到达武功以北的临平。六军在配合二军攻占咸阳之后，掉头杀向西安！
杨德亮这一夜过得不是人过的日子。头天后晌起，咸阳方向就隐约听到隆隆炮声。接着，有线、无线通信全部中断，唯一能做的，只有给渭河南岸的守军拼命打气，并且反反复复检查西安各处城门的防务。
太阳还没下山，解放军六军十六师便抢渡了渭河。杨德亮握着话筒“喂”了几声没有回音，一屁股瘫在坐骑上。
这时，西安城里已是天翻地覆。老百姓成群结伙拥上街头，大家交头接耳谈论着、期盼着。当兵的个个灰头土脸，心头揣着小兔子似的。那些来不及出城的党部官员和军官姨太太们，更是惶惶不可终日。大街小巷，人头如蚁，保安队喊破嗓子没人听，鸣枪示警也不顶用。
西安这座古老的城市，真是给憋坏了！
自从胡宗南给杨交了底，杨放开手脚折腾，更加杀气腾腾，当天就派出一个营的城防部队，把十一名“嫌疑犯”（实则是进步人士）拉到玉祥门外枪决了。两天前，他又命令宪兵队和警察大队满城撒网肆意破坏，爆炸工厂、洗劫商店、毁坏道路桥梁，特别是临潼到咸阳的铁路，拦腰切断……整个西安城成了一座死城。
杨德亮的恶行激起公愤。老百姓中站出来为民请命、跟军警对着干的也大有人在。共产党的地下组织乘机做工作，保护经济和文化重要目标，比如国民党部队去炸大华纱厂的锅炉时，就由于工人的奋起反抗，没有炸成。这让杨德亮颇伤脑筋。十七军参谋长胡文思说：“干脆，下道死令，关闭所有城门，全城戒严，禁止人车通行，街上不许有人！”
杨德亮同意这个方案，当即组成若干个军警小分队，挨门挨户地搜查，三句话答不上来，就拿人。此令一出，那些小头目们可找到了发财的机会！稍有可疑，张口就是逮捕，要想保全性命，交钱来！平头百姓还是要命不要钱的居多。所以，一时间杨的爪牙敲诈勒索成风，搞得人人提心吊胆，鸡犬不宁。
胡文思不安地对杨德亮说：“司令，城内情况不妙，军心不稳……”
“嗨，都这时候了，什么稳不稳的，”杨德亮说，“只要城防顶住一阵子，把军部撤出去，阿弥陀佛！”
胡文思拧着眉心说：“自卫总队可靠不可靠啊……”
杨德亮把西安城防的主要防务，交给警备司令部下面的自卫总队担任，而让十七军部队当老大，名义上是把守重要关口和守护重要目标，实际是督阵。这样既保存了实力，又不至于失控。胡文思对此心里老犯嘀咕，毕竟城防第一，十七军部队不掌握这一块，总有点退居二线的感觉。隔靴搔痒，越搔越痒，不怕一万就怕万一，胡文思的不安一天比一天严重。
其实，杨德亮的心里也不踏实。十七军的第四十八师集结在三桥一带待命，杨灵机一动，特命该师第一四四团挪到飞机场，作为机动部队，以防不测。这番苦心，胡文思也有数。但到关键时刻，他还是想借个题目刺激一下杨德亮的注意力。
杨表面不露声色，作领悟状地沉思片刻，对胡文思吩咐：“命令非战斗人员和直属辎重兵团先撤到凤县一带待命；其余战斗部队一律整装待发，不准稍离驻地，以备撤出……”
此时，解放军第六军十六师已进抵西安西门；十七师也从灞桥渡过渭河，正绕道直逼西安南门，已经能看得见大雁塔的塔尖。
胡文思急了，带着明显的慌张报告杨德亮：“军座，共产党军队突破三桥已成南北夹攻之势，要赶快命令一四四团掩护军部和警卫营、工兵营、通信营、无线电排向子午口撤退！”
“还报告个屁，快下命令呀！”杨吼道。
胡文思手忙脚乱地抓起指挥电话，扯着嗓子喊：“……要以急行军的速度，一分钟也不许耽搁……进到山口后，选择阵地防守待命！”
命令下达后，杨德亮对胡文思说：“你掌握着部队，我到警备司令部去看一看，顺便给闵继骞点拨点拨，然后到子午口会合，再商讨进山事宜！”
闵继骞是西安自卫总队的副总队长，平常对杨言听计从，深得杨的宠信。在杨的授权下，他实际上负责着西安城防的具体指挥事务。对此，胡文思颇有微词。杨德亮嘴上说“用人不疑，疑人不用”，可胡的阴风吹多了，也就不能不多长一个心眼。他把控制闵继骞的希望寄托在一四四团团长张芝安身上。
杨德亮跑到警备司令部兜了一圈，便急火火地赶到一四四团掩护阵地——飞机场北马路。一看，连个人影也见不着！杨顿觉大事不妙，掉屁股转回警备司令部，操起电话打雷似的喊：“给我接自卫总队闵继骞！”
总机接线员冷冰冰地回答：“电话接不通。”
“接不通？接不通我枪毙你！”
“枪毙我也接不通……”接线员不甘示弱地“哼”了一声，又说，“你枪毙不了我！”
杨德亮明白了，自卫总队八成出了岔子！他丢下话筒，急忙又抓另一部电话机，要通了西门守卫连连长：“我是杨德亮，你报告一下防务！”
“共产党军队已经到了西门外啦，正在朝咱们喊、喊投降哩！”
“打呀！还愣个什么呀！给我开枪打呀！”
“可是……可是我们没、没子弹啦！”
“没子弹？混账东西……”
杨德亮气急败坏地骂了声，浑身吓出冷汗。他什么也不说了，扔下电话机直奔南门。谁知，南门却结结实实地下了大锁。守卫连的连长战战兢兢地报告说：“这……可不关咱的事，是、是总队下令叫锁的……”
“管他谁的命令，你给我打开！”
连长额头上滚着豆大的汗珠，支支吾吾不肯动手。杨德亮的贴身警卫拔出手枪，抵着对方的脑门：“你好大的胆子，敢违抗军令，老子毙了你……”
连长结结巴巴：“别、别，我开、我开！”
杨德亮和警卫爬上汽车，吩咐驾驶员加足油门，一头冲出城门，飞也似的逃往子午口。军参谋长胡文思早已等在那里。杨德亮面色苍白，跳下车就惊慌地喊：“他妈的，该杀……张芝安该杀，闵继骞也该杀……”
这时候，西安西门已经大开，解放军六军十六师四十七团，一阵风似的拥进城去。
部队控城后，首先占领了西安机场、发电厂，消灭机场守敌一个独立营，抓获包括飞行员在内的各色俘虏2000多名，停机坪上的12架飞机也一一缴获。
很快，六军军部紧随十六师进城。十七师也从西安南门入城。西安解放了！地下党的同志刷出许多标语，老百姓自动敲锣打鼓欢迎解放军进驻。当晚，六军军部在张治中公馆安下营寨，这和5月22日举行的解放军入城式一起成为历史性的标志。
掌灯时分，杨德亮和胡文思爬上终南山的一面高坡，遥望西安城里万家灯火宁静闪烁，无限酸楚涌上心头。事后才弄明白，他们及十七军部队得以保全一个囫囵性命，实际上是不幸中之万幸。因为当时张宗逊考虑到西安地下组织的力量，并没有把作为“重要目标”的攻城放在心头，而集中主要兵力，追歼由永寿经麟游向凤翔败逃的胡军直属三十师和徐汝威的第五十七军，正在组织大规模的合围。那是一场漂亮的拉网，敌五十七军和三十师除少数溃散，余数尽歼，生俘官兵达8000人，并占领了凤翔。东府分区的地方武装也借这股东风，杀过渭河，一举解放了临潼、渭南、华县、华阴、潼关，从而使宝鸡以东渭河南北大片土地重见天日。
西安落入西北军区的锦囊，成为“大后方”的重要枢纽城市。六军军长罗元发担任城防警备司令，贾拓夫当市长。军管会成立了，一应事务立马操持起来，发电、生产、店埠开张、学校开课，共产党的旗帜从心头飘到眼前，老百姓欢呼雀跃，日子一个比一个晴朗。
然而，胡宗南还回来吗？这种由小道传闻而生出的顾虑，不知从什么角落蔓延开来。就在这时候，人们迎来一位共产党的要人，他就是谁都熟悉的贺龙。
贺龙的好心绪从去年8月初开始居高不下。那时他得到通知由延安到河北平山的西柏坡参加政治局扩大会议，连日目睹蒋介石集团四面楚歌的境地，深切感受着胜利的喜悦。新生政权百业待举，白纸上涂彩，贺龙自感肩负着重任。他穿过黄龙山区刚刚解放的地方，来到黄河岸边的禹门口，然后直驱山西临汾，那里正筹建中国人民解放军西北军政大学。为了解放大西北，前线部队急需培养大量的干部，过去那所小不点儿的“贺龙中学”不解决问题了。贺龙见了副校长李长路，说：“你要设法抓紧修缮校舍，可以边建设、边招生、边学习嘛，不要等什么都齐备了再开学。搞两匹马，我们到郊区去看看校址……”
听了贺老总的话，李长路也很兴奋，一路感慨：“真想不到，打临汾好像还是昨天，一眨眼间，就这么生气勃勃地建设起来了！”
“那可不！”贺龙笑眯眯地，“解放区在一天天扩大，全国已经是234万平方公里了，人口也有1.6亿多，老解放区全部完成了土地改革。前方打仗，后方要恢复生产，教育要跟着上，哪个行当都要用人呀！”
随行者有人插嘴，提到晋绥军区工业部长蒋崇琼正在临汾筹建一个财会、统计人员训练班，事情办得很艰难。贺龙一拍大腿说：“是吗？你们把蒋崇璟给我找来！”
蒋崇璟来了，贺龙问：“喂，你那个班子搞得怎么样了？”
“财力物力遇到点麻烦，教员也有些困难。不过没关系，我能克服！”
贺龙满意地点点头，与蒋一道去勘察财经训练班的地址。看看地址、谈谈规划，老总的热情愈加高涨：“同志，眼光放远一点吧！西北快要全部解放了，全国解放也不远了，不要叫什么训练班了吧，我看，就叫‘西北人民工业学校’！你就盯在这里干，负责培养大批财经人才，准备迎接新局面。”
“训练班”一下子变成了“学校”，可把蒋崇璟喜坏了，忙就汇报起人事上的打算以及教学安排一揽子事。贺龙说：“我定了，这个‘西北人民工业学校’就由你蒋崇璟来当校长。别的事，你去办嘛！校长校长，一校之长，我只问你要人才……”
这便是后来“西北军政大学财经学院”的缘起。
离开临汾，贺龙又去离石。
李井泉赶来相见。李是晋绥军区政委，对晋绥的民情很熟悉。贺龙见面就说：“井泉呀，这一带大革命以来就有我们党的组织，青年学生也很多，人才不少，我们一定要把他们收集起来。我已经让李长路在临汾筹建西北军政大学。现在，应该让这里的贺龙中学赶快组织人力，到晋中平原去招生。”
“老总，这件事您不用操心了，由我去办吧！”李井泉态度非常积极，在贺龙离开离石时，他已派贺龙中学的学生队队长到汾阳招生去了。
几天后，贺龙路过汾阳，特地把这位队长找来问情况。知道同来招生的只有四个人，贺龙不高兴了，“太少了！力量要加强，要大大加强！”他解开纽扣，热气腾腾地说：“现在全国胜利在望，我们就要解放全中国了，需要大批吸收知识分子，建军、建国，到处缺人才呀！晋中各县已经解放，广大知识青年有了参加革命和学习的机会，他们也有这个要求，我们为什么不放手一些呢？我看，这次在晋中招生，至少要招1000名学生！你们要认真完成任务，等我从中央开会回来，再来检查。”
政治局扩大会开了近一个月。
正如贺龙所料，会议确定建设500万人民解放军，大体上用五年的时间，把蒋家王朝彻底埋葬。眼前是战争第三年，任务非常繁重，要准备3万到4万名各级干部，以应新解放区的管理之急。贺龙谈到的“吸引知识分子”问题，不但提到议事日程，而且迫在眉睫。尤其是西北军区，毛泽东格外关心，在报告中指出其：“……部队数量大，但负担不小，几次战役中干部伤亡较大，党和政府对支援战争已尽了一切力量，但仍有困难，主要是经济问题。”因此，毛泽东强调“西北要用一切力量来努力发展生产”。毫无疑问，这一切都突出了培养干部的必要性问题。
散会回延安刚过个年，开春二月中，贺龙又和彭德怀、王震、习仲勋一道到西柏坡参加党的七届二中全会。之后，奉命与聂荣臻、林彪、陶铸几人前往北平，同傅作义、邓宝珊谈绥远问题。接着又去解放不久的东北，考察恢复生产建设的经验。
这期间，西安解放了！中共中央任命贺龙为中国人民解放军西安市军事管制委员会主任。
不久，中央决定组成新的西北局，以彭德怀为第一书记、贺龙为第二书记，习仲勋为第三书记。
贺龙从东北赶到西安是5月24日。第二天，西安的军管会和市政府同时成立。
这些个喜庆的日子，把贺老总浸润得容光焕发。他挤了点儿时间，理过发、洗过澡，对妻子薛明说：“你把娃儿们都叫上，我们带他们上街！”这真是个稀奇事，薛明吃惊地瞪大眼睛。贺龙所指的“娃儿们”，有他们自己的孩子；更多的，则是一同随军过来的野战军干部子女。贺龙说：“他们老子都在前线打仗，娃儿们也管不着。陕北过来，就光个脚丫子，我们去给每人买双胶底鞋吧！”薛明高兴地连声说好好好。
于是，贺龙捧着大烟斗大步流星地走在头里，穿上了新鞋的那群孩子们围着薛明阿姨又蹦又跳地欢声笑语。贺龙说：“这是你们的爸爸打了胜仗，我们庆祝胜利，往后，一个人可不许上街！”
“为什么？”孩子们天真地问。
“因为西安过去是胡宗南的老窝子，刚解放过来，暗藏的坏人还很多，很不平静……”贺龙父亲似的给孩子们讲道理。
老总并非是在哄孩子。自从六军占领西安之后，这座“不平静”的古城每分钟都处在慌乱不安的情境中，数不清的谣言，离奇古怪，头五天内，就发生了170余起的抢劫事件，老百姓看不到解放军巡逻队时，绝不敢跨出门槛一步！
这些情况不是偶然的。它起码表明了一个事实：胡宗南放弃西安是多么的不情愿、多么的无奈！其内心怀有极大的矛盾。
尽管胡宗南退守秦岭的方案早已了然于胸，然而，一旦成为事实，仍无异于山崩地裂。他丢下的毕竟是西安啊！想当初，胡不止一次夸夸其谈地对人述说所谓“以退为进”、所谓“不计较一城一池”“大踏步撤退”，实际上那是他潜意识中的“山雨欲来”。他研究共产党，敢于面对现实、看清战场优劣变化，这是其“志大”的一面；而他想机械模仿共产党处于劣势时的那套战术，以为这是什么灵丹妙药，显然露出了他“才疏”的一面。他既没有共产党大放大收的那种胸襟，亦不懂得任何战术都有其背景条件——共产党的“人心”背景。而今国民党早已山河日下，民心丧尽。没有了水，怎能效法鱼儿遨游？
昏昏沉沉的胡宗南，被他的第一军簇拥着，不知不觉越过宝鸡来到汉中。一到汉中，他就后悔得遁地无门。丧家之犬的滋味不好受啊！而且，他这一跑不要紧；青海马步芳和宁夏马鸿逵可找到了表现的机会。多少年来，此二人对“西安尕人”胡宗南始终耿耿于怀——这是蒋介石压在他们心头的一块石头，敢怒而不敢言。一年多了，二马硬是耐着性子目睹胡宗南咕噜咕噜沉下去。可如今这块石头真的沉下去了，唇亡齿寒之感又立刻逼到了眼前。胡宗南的背影靠不住了，兰州那个作威作福的马家小朝廷一下子将赤裸裸的屁股蛋暴露在共产党的枪口之下。
经历了最初的乍喜乍惊，马家军的巨头们心情复杂地云集到兰州三爱堂。这时，国民党主持西北军政的张治中早被李代总统宗仁先生召去跟共产党和谈，一去就没有消息，临行时把大权暂交给甘肃省政府主席郭寄峤。外面风传张治中不愿再回西北主持军政，郭寄峤这个“代长官”本来就头顶烈日、脚踏沙地度日如年，更不曾想这一代还代出了麻烦。好在他抱定宗旨只当一个木偶，更何况又是“议军”，自己手中并无一兵一卒，还不是马步芳和马鸿逵怎么说怎么好。
宁、青二马轻而易举地说动了郭寄峤。在郭的“支持下”，由马鸿逵领衔，马步芳摇旗，马家军倾巢出动，向蒋介石致电请缨，拍着胸脯表示要出兵反攻西安，收复关中失地，确保大西北！
这一招真是将了胡宗南的军。马家军口口声声是“协同胡长官”，这既是在打他的耳刮子，又是逼迫蒋介石夺取他“西北王”的宝座。言外之意，人家要协同你反攻，你还能无动于衷？还能再保存实力？还能再玩什么“大踏步撤退”的浪漫情调？你只有老老实实把兜里剩下的那点本钱往外掏，老老实实脱光了屁股当你的叫花子去！
该来的很快就来到了。几天后，蒋连电胡宗南，要他回头东击，竭尽全力，出兵与马家军协同，共同收复西安，固守关中。胡宗南用发抖的手捏着那一份一份“急电”，捶胸顿足地喊“校长好糊涂啊……”