1948年12月24日，当傅作义在北平为他的第11兵团在张家口被歼痛心疾首之时，在南京的蒋介石正陷入内部斗争的空前危机之中。
这天，华中军政长官白崇禧从武汉发出“亥敬”电，由张群、张治中转交蒋介石，这是桂系公开逼蒋下野的重大行动。
与此同时，湖南省主席兼长沙绥靖公署主任程潜也致电蒋介石，要求蒋下野以促进和谈。
消息不胫而走，合众社驻沪记者当日发出了蒋介石即将下野的专讯。
这无异于一场政治大地震，使风雨飘摇的蒋家王朝雪上加霜。
蒋介石绝望至极，自北伐战争以来他还从来没有这么痛苦过。桂系的力量本不足虑，可他明白李宗仁、白崇禧的背后有一股更强大的势力，那就是华盛顿的杜鲁门总统和马歇尔国务卿。
早在马歇尔来华调停之时，蒋介石就与他没有搞好关系。那位退役的五星上将没想到在中国栽了跟头之后，反而官运亨通，一回国就当上了国务卿。杜鲁门总统对他言听计从，深深地影响了华盛顿当局的对华政策。早在1947年8月，美国人就在考虑让蒋介石下野的问题，并开始物色新的代替人。当时，美国特使魏德迈在蒋介石官邸公然发表了《中国复兴有待于富于感召力的领袖》的声明，毫不掩饰美国当局对蒋介石的失望。同年9月，美国大使司徒雷登奉命到华北视察，目的在于考察当时的华北军政长官李宗仁是否堪当蒋介石接班人的重任。事后，他向马歇尔国务卿报告说：“象征国民党统治的蒋介石，其资望日趋式微，在华北知识分子中，甚至被视为过去的人物，李宗仁则资望日高。”
在司徒雷登的支持下，李宗仁于是年10月公然致信蒋介石，要求竞选副总统。1948年春，当李宗仁与蒋介石提名的副总统候选人孙科的斗争白热化时，司徒雷登向马歇尔报告：
在各个战场均被迫处于守势，民心士气败坏已极。在如此令人吃惊的情形下，需要有振奋人心的领导，迄今这种领导迟迟未能出现。情况日益紧迫，蒋委员长必须做出决定，但他却囿于成见，未能采取积极改革措施。我们认为，用和谈解决的办法，包括促使委员长退出政治舞台，似乎还不能说完全无此可能。
4月29日，李宗仁战胜孙科当选为副总统，这是桂系势力崛起的明显征候。当时，有人说：“在战场上，蒋介石为共产党所战败；在国大，又为李宗仁所打败。”
蒋介石视“小诸葛”白崇禧为国民党内第一高人，他不能容忍李宗仁与白崇禧在朝中联手，于是将白崇禧外放武汉。
司徒雷登向马歇尔报告说：“白崇禧被解除了国防部长的职务，大概是因为他在选举中帮助了李宗仁……他似乎怀疑‘桂系’阴谋反对他。”
白崇禧本来不愿去武汉赴任，曾一度跑到上海当“寓公”，蒋介石派说客几次上门劝其赴任，均被拒绝。后来，桂系的另一个重要人物黄绍竑出马，一番点拨，乐得“小诸葛”连忙出山。
黄绍竑说：“你这几年在南京，无论官做得多大，不过是笼中之鸟罢了。而今，蒋介石放你出去，你还不赶快远走高飞。广西有几个军在华中，你趁早去把它们掌握起来，一旦时机成熟，你让德邻（李宗仁）出来主政，倡导和谈，岂不是一举而数善吗？”
白崇禧坐镇江城的日子里，蒋介石进行了两场赌博：一是投注在战场上的精锐兵团输得精光；二是在美国总统选举上押错了宝。
美国人暗中支持李宗仁，拆他的台，他看在眼里恨在心里，无论杜鲁门政府援助多少亿美元的军械，蒋介石还是不能感激杜鲁门和马歇尔。正如杜鲁门、马歇尔毫不掩饰对他的失望一样，蒋介石也对他的“大恩人”十分失望。1948年夏天，蒋介石派陈立夫赴美，捐献大笔资金帮助纽约州长杜威竞选总统。
当时，纽约华人普遍认为杜威将以绝对优势击败杜鲁门，这是蒋介石投注于杜威的原因。陈立夫返回上海后，还在《新闻天地》上发表谈话，声称：“如果杜威当选，将以军事援助中国，并在进行反共战争时采取一种非常的办法。”
不幸的是，杜威没有当选。11月7日，大选结果出来了，杜鲁门连任总统。蒋介石的赌博又输了。
11月9日，沮丧的蒋介石不得不致信杜鲁门，对其当选总统表示祝贺。在这封信里，蒋介石要求杜鲁门发表一个“支持国民政府作战目标”的宣言。杜鲁门毫不客气地拒绝了。
11月28日，宋美龄飞赴美国，使出浑身解数游说美国朝野人士，企图力挽狂澜，使美国当局继续支持蒋介石的反共战争。马歇尔和杜鲁门对这位东方帝国的第一夫人一点面子都不给，对她以哀求的口气所提出的要求一概加以拒绝。
不久，美国驻华大使馆放出风来，说：“南京政府今后唯一的出路是与共产党和谈，而蒋介石下野是进行和谈的前提条件。”
没有美国的支持，蒋介石不仅要输掉战争，而且他的总统宝座也没法坐稳了。12月17日，他派人告诉李宗仁，说准备下野，并试探李宗仁的态度。
李宗仁当仁不让，表示“愿为倡导和谈主持大政”。
随后，李、白每天通电话，研究接替蒋介石之后的政策。谁料日子一天天过去，蒋介石仍没动静。
白崇禧终于忍无可忍，发出了著名的“亥敬”电，开始逼蒋下野。
蒋介石不得不考虑“下野”的问题，他当然不会甘心拱手交权给桂系。从“前台”隐退“幕后”，再瞅准时机复登“前台”是旧中国政治的一大特色。蒋介石深谙此道，此前他曾两次引退，又两次复出，把政治玩得溜溜转。这一次也不例外，他在引退之前紧锣密鼓地做人事安排，为幕后操纵作准备。
12月30日，白崇禧再次“逼宫”，又发“亥全”电：
当今之势，战既不易，和亦困难，顾念时间迫促，稍纵即逝，鄙意似应迅将谋和诚意转告友邦，公之国人，使外力支持和平，民众拥护和平。对方如果接受，借此摆脱困境，创造新机，诚一举而两利也……时不我与，恳请趁早英断为祷！
12月31日，蒋介石邀南京政要40余人到黄埔路官邸举行晚宴。宴会厅灯火辉煌，圣诞节时的装饰还没有拆掉。这是蒋家王朝在南京举行的最后一个盛大的迎新晚会。摇摇欲坠的政权使每个人都无法像往年那样为新年的到来而喜气洋洋，宴会始终是在沉闷压抑的气氛中进行的。
蒋介石的表情非常古怪，脸上挂着一层虚假的笑容，比哭还要令人难以忍受。他在与人碰杯时，没有一个人敢正视他的眼睛，所有的人都预感到今晚要发生一件大事。
果然，晚宴结束后，蒋介石板着面孔说：“现在局面严重，党内有人主张和谈。对于这样一个重大问题不能不有所表示。现拟好一个文告，准备在元旦发表，现请岳军（张群的字）先生朗诵一遍，希望各位对它发表意见。”
张群从蒋介石手里接过文告，开始念道：
三年以来，政治商谈之目的，固在于和平；即动员戡乱之目的，亦在于和平。但是，今日时局为和为战，人民为祸为福，其关键不在于政府，亦非我同胞对政府片面的希望所能达成。亦知这个问题的决定完全在共党，国家能否转危为安，人民能否转祸为福，乃在于共产党一转念之间……只要中共有和平的诚意，能作确切表示，政府必开诚相见，愿与商讨停止战争恢复和平的具体方法……只要和议无害于国家的独立完整，而有助于人民的休养生息；只要神圣的宪法不由我而违反，民主宪政不由此而破坏，中华民国国体能够确保，中华民国的法统不致中断；军队有确实的保障，人民能够维持其自由的生活方式，与最低生活水准……只望和平能早日实现，则个人进退出处，绝不萦怀，而一唯国民公意是从。
张群念完蒋介石关于“下野和谈”的《元旦文告》，全场鸦雀无声，一片肃静。
蒋介石首先问坐在右侧的李宗仁：“德邻兄对文告有何意见？”
李宗仁毫不犹豫地说：“我与总统并无不同意见。”
CC分子谷正纲、张道藩等慷慨陈词：“总裁不能为谋和而下野，下野必导致人心涣散，士气消沉，后果不可收拾！”
蒋介石将目光射向戎装披挂的黄埔将领，竟无一人发表意见。蒋介石大失所望，这些平日将“校长”挂在嘴边的家伙，关键时刻居然一句挽留的话都没有。当谷正鼎声泪俱下地说“总裁万万不可下野”时，蒋介石借机大发脾气，指着谷说：“我并不想离开，只是你们党员要我退职；我之愿下野，不是因为共党，而是因为本党中某一派系！”
蒋介石说完，愤然离开宴会厅。大家都望着李宗仁，李宗仁将身板挺得笔直，一副高深莫测的样子。
第二天，蒋介石的《元旦文告》通过报童的大声吆喝，轰动了整个南京城。消息灵通的外国记者早就将这一爆炸性新闻传向了世界各地。
同日，蒋介石邀李宗仁谈话，说：“就当前局势来说我当然不能再干下去了，但是在我离开之前必须有所布置，否则，你就不容易接手。请你告诉健生（白崇禧）要明白这个道理，制止湖北、河南两省参议会不要再发表通电，以免动摇人心！”
新年的第一天，京沪一带盛传蒋介石发表《元旦文告》是桂系“逼宫”所致。
拿下新保安和张家口之后，毛泽东的目光由西头转向东头，盯住了塘沽，这是他关于“先打两头，后取中间”战略中的重要一环。
塘沽是华北国民党军东逃的海上通道，也是平津地区军用物资补给的重要基地。由第17兵团司令官侯镜如指挥第87军及几十艘舰船驻泊港口，协助陆上防御和随时准备运输陆军撤退。
西逃之路被堵死之后，实际上就只剩从塘沽东逃海上这一条路了。
毛泽东多次向林、罗、刘指出：“以主力歼灭芦台、塘沽之敌，控制海口于我手中，则全局胜算在望”，“只要塘沽（最重要）、新保安两点攻克，就全局皆活了”，“如塘沽之敌很多则监视之，不多则相机歼灭之。此举务望迅速，以防平、津、通、唐诸敌向塘沽集中，从海上逃跑”。
在西线的新保安战役打响之时，毛泽东对东线的“攻塘战役”也做了具体部署。1948年12月21日，他致电林、罗、刘：“攻击塘沽的迟早，以我军由大沽或塘沽附近是否可以炮击塘沽海港和完全封锁塘沽来作决定。如果不能完全封锁，该地敌人仍有由海上跑掉的危险（据外国通讯社报道，国民党有一批军舰在塘沽附近），则我军应不惜疲劳，争取于尽可能迅速的时间内歼灭塘沽敌人。如果塘沽海港能由炮火完全封锁，敌人无法逃跑，则可从容部署攻击，不必性急，大体上于本月底或下月上旬夺取塘沽即可。”
在孟家楼的林彪首先也把东线的重点放在打塘沽上面，西线的新保安战役打响后，他即以林、罗、刘的名义致电第7纵队司令员邓华、政委吴富善：
一、塘沽战役，由你们担任统一指挥；
二、盼迅速查明塘沽地区敌人兵力和决定我参战兵力（大约按两个师打敌一个师计算）；
三、盼逼近敌人，侦察地形，选择突破口和规定近迫作业的处置。
随后，林彪决定以第2纵队、第7纵队、第9纵队及第10纵队第29师，共10个师的兵力攻打塘沽。
邓华受领任务后，带各参战部队首长实地侦察敌情、地形，发现那一带河沟纵横，多为盐田草地、潮湿泥泞，不便于大部队展开。
12月25日，邓华致电林、刘：
东为渤海、南为海河，我无法四面包围，炮火亦很难封锁海口，敌可背海顽抗，实难断敌退路，全歼敌人……此次为我们入关第一个大仗，故必须慎重从事，充分准备。
林彪向来反对“打莽撞仗”，他经常对部队灌输“四快一慢”的战术原则，这个“一慢”就是“对已完成防御准备的敌人总攻击开始的时间要慢，充分准备之后再攻击”。邓华的电报引起了他的高度重视，他决定派刘亚楼亲自赴塘沽前线实地考察。
刘亚楼于26日抵达塘沽前线。原定次日便发起战役，刘亚楼侦察完敌情、地形后，又了解了三个纵队的战前准备情况，认为应缓攻塘沽。
此时，华北军区参谋长赵尔陆向林、罗、刘报告：“据谍息，平津敌突围征象甚多。”
林彪面对这一复杂的军事形势，进行了长时间的思考，他认为塘沽地形不利于大部队运动和展开，很难迅速攻克，而西线战役结束后，平、津两处之敌正在做突围准备，如果攻击塘沽不能速战速决，平津之敌受到海路被切断的威胁必乘机倾巢增援或夺路南逃。这样一来，就得同时应付平、津、塘三处敌军，很难做到各个击破。
其实，塘沽敌军只有5个师，即使攻下塘沽也不可能将其全歼，必是一部被歼，余部从海上逃走。与其这样，还不如先打天津，而以一个纵队监视塘沽，这样就能以绝对优势兵力首先全歼天津守敌。
林彪的这个思路与辽沈战役中期如出一辙，打下锦州之后，他没有首先攻击锦西、葫芦岛的侯镜如兵团，而是直扑辽西的廖耀湘兵团，结果加速了东北全部解放的进程，使辽沈战役取得了更大的战果。这一回同样如此，他又一次避开了背靠海港的侯镜如，而是瞄准了天津的陈长捷。
毛泽东很善于吸纳前线将领的合理化建议，毅然放弃了塘沽战役计划，转而支持林彪关于用5个纵队攻打天津的计划，为此，他于12月29日致电林、刘：
放弃攻击两沽计划，集中5个纵队准备夺取天津是完全正确的。
林彪考虑到平、津、塘三处之敌可能会协同作战，即攻击一处，另两处同时动作，这样必须做好同时对付敌军30个师的准备，单靠东野的兵力难以形成绝对优势，他建议华北的杨得志、杨成武两个兵团加入到平津方面来。
在解决新保安、张家口之敌后，毛泽东已下令杨得志兵团围攻大同，杨成武兵团围攻归绥，林彪的建议使毛泽东改变了首先解决绥远问题的计划，这为日后“绥远方式”的产生埋下了伏笔。12月28日，毛泽东致电林彪及华北第2兵团、第3兵团：平津塘敌既然均有突围逃跑之可能，同意林之提议，杨（成武）李（井泉）全部、杨（得志）罗（瑞卿）耿（飚）主力均调平津参加会战，请林即以命令规定他们的行动。
到1948年12月30日，林彪已经完成了对北平的包围和对天津发起攻击的战役部署。此时的孟家楼已是“三个元帅一台戏”，12月20日，华北军区司令员聂荣臻也来到了这里。东野司令部对外称平津前线司令部。刘亚楼参谋长到塘沽侦察敌情后，随东线部队转移到了天津附近。林彪、罗荣桓鉴于刘亚楼了解敌情和部队的情况，决定由他担任天津战役指挥部总指挥。
北平已是一座危城，有识之士都看得出傅作义根本就守不住这座千年古都，无益的抵抗不仅白白牺牲军人和市民的性命，还会使无数珍贵文物毁于战火，这可是千古罪孽啊！
他们不能坐视不管，于是傅作义每天都得竖起耳朵聆听各方说客的“高见”。
原北平市长何思源就是为“和平”积极奔走的一位“北平荣誉市民”。早在1948年11月6日，他就要求傅作义赶快与中共接头。傅作义说：“李宗仁可能要接替蒋，那时再说。”那时，傅作义想搞“华北联合政府”，正举棋不定。傅作义让何思源飞赴南京看看李宗仁有什么办法。
何思源飞赴南京，住在李宗仁家里，每天晚上促膝谈心。谈了几天，他看出李宗仁并没有什么好办法，于是飞回北平，对傅作义说：“蒋暂时还不会下台，李一时代不了总统。南京四分五裂，已经顾不上我们，你应该当机立断，早日和平解决。”
傅作义城府极深，对所有说客的劝说一概洗耳恭听，却不发表自己的看法，所以没有人知道他的想法。
何思源从李宗仁官邸一露面，特务就报告了蒋介石。蒋介石恨得要命，立即下令军统头子毛人凤暗杀何思源。毛人凤的杀手追到北平，后来在何思源的住宅安了两颗定时炸弹，导致何家六口一死五伤。
原东北军的马占山将军当时正在北平，他与傅作义、邓宝珊是拜把子兄弟。辽沈战役之后，马占山对傅作义说：“东北完啦！平津你打算怎么办？”
傅作义回答说：“打吧！还能怎么样？”
“我看你要不把林彪的部队挡在滦河以东、古北口以外，一旦让其接近平津，你就非抓瞎不可。”
傅作义当时还陶醉在“守城名将”昔日的辉煌之中，不服气地说：“大哥，叫你这么说我简直没办法了！”
“有办法也好，没办法也好，我俩都是半身入土的人啦，我看去他的吧！蒋介石消灭异己、壮大嫡系永远也不会改变。不要因为你傅宜生一个人，而把千年古都一二百万的人民生命财产、文物古玩一齐砸烂，做一个历史罪人！”
对马占山游说傅作义的活动，北平的特务早就有所耳闻。蒋介石听了特务的报告杀心顿生。一天，一个姓宋的特务拿着蒋介石的电报来到马府。电文说：“马总司令秀芳兄，希即来京，共商国是。”宋说：“飞机停在南苑机场，希望马将军即刻面行。”马占山明白，蒋介石想将他诱杀于南京，于是让家人对宋说：“不知马将军下落。”
直到北平解放前夕，特务们一直没有放弃杀马占山的计划。
傅系内部在兵临城下的危急关头，也有不少人主张和平，他们对傅作义的思想变化也起了很大作用。新年刚过，傅作义将参谋长李世杰、政工处长王克俊找去，说：“我想了几天，准备今天发一个和平通电，为人民请命，以促进和平。我就自行解除兵权，交由李文代理，去南京向蒋请罪，听候处理。这样做，北平可以免去兵灾，又可以导致全面和平。我想这是于国于民都有利的，你们觉得怎样？”
李世杰一听，激动地说：“这样做是不负责的，任何方面都对不起。对军队，对人民，都对不起。你把几十万如狼似虎的军队集中到北平城郊，既不战又不和，说了几句空话就跑了，这些队伍叫李文怎么办？和吧，一定会出大乱子；战吧，必然毁灭北平。这样，你首先对不起北平居民，也对不起几十万军队。你发一个和平通电就走，蒋介石一定认为你是临阵脱逃，不会放过你。共产党方面也不会同意你发通电。”
傅作义说：“为和平牺牲也是有意义的，我要召集师长以上官员来给他们说一说。”
李世杰说：“蒋系官员不能说，先对察绥官员说说也好。”
傅作义决定对长期追随他的将领摸一个底，看看他们对和平的态度。一天，他将嫡系部队师以上军官召到中南海居仁堂开会。
“北平被包围了你们说怎么办？”傅作义待将领们坐下后，突然发问。
没有一个人回答这个问题。傅作义便一个一个点名，让大家回答。那些平日视傅为父兄的军长、师长一个个从座位上站起，就是没有人吭声。
“孙英年，你回答！”
孙英年是傅系将领中最年轻的师长，他霍地站起来，厉声回答：“打！”
傅作义吃了一惊，见孙英年双目喷火，颇有杀气，于是问：“你能打几下子？”
“我能打一下半！”
傅作义更吃惊了，问：“何谓一下半？你说清楚。”
孙英年解释道：“我师可以参加一次大纵深出击，回来还可以参加守城防御，就这么一下半。”
“你的一下半完了怎么办？”
“不成功便成仁！”孙英年挺胸道。
傅作义摇了摇头，说：“我们打仗难道是为了死？死，有很多方法嘛，为什么非要打仗死？”
他又依次问了一遍所有将领，再也无人回答那个很难回答的“怎么办”。大家都不吭声，实际上默认“听傅总司令的，傅总司令说咋办就咋办”。
傅作义的目光在将领们的脸上扫来扫去，所有人都在期待着那个答案。
“北平唯一的解决办法是和平！”傅作义提高声调，“我决心走‘和平’这条路，你们跟我走还是不跟我走？”
众将领齐声回答：“愿跟总司令走！”
傅作义如释重负，从上衣口袋里掏出和平通电草稿，让政工处副处长阎又文念了一遍，然后问大家有什么意见。
孙英年见大家都不发言，站起来说：“这个通电是单方面的停战，共军同不同意？要是共军不同意发这样的通电怎么办？电文只强调北平文化古城免遭破坏，人民免遭涂炭，我们有什么政治主张呢？这个通电是兵临城下的哀鸣！”
政工处长王克俊很生气，起身责问：“孙英年，这是政治，不是操场上喊‘一二一’！怎么能说是哀鸣呢？”
傅作义挥手让孙、王二人坐下，说：“看来还不成熟，通电不发了。今天的会谁也不能泄露出去。”
的确，“哀鸣”二字深深地刺痛了傅作义，他一辈子打了那么多胜仗，无论是国内的军阀还是日本人，从来没有哪个对手敢轻视他。1946年夏，全面内战爆发初期，傅作义在大同、张家口等地重创贺龙、聂荣臻两部，气焰十分嚣张。当时他竟然发表致毛泽东的公开信，说：“被包围被消灭的不是国军，而是你们自夸的所谓参加‘二万五千里长征’的贺龙所部、聂荣臻所部……”朱德总司令下令：“向连以上干部宣读，这叫激将法。让大家知道人家骂我们经过二万五千里长征也不过如此，想想我们该怎么办。”作为反面教材，这封信后来登在《解放日报》上，许多中共干部读过后，气得流泪。
傅作义强烈的自尊心就是在过去非凡的战绩中慢慢养成的。
在傅作义犹疑彷徨之时，驻守北平的蒋系将领也在盘算自己的前程。陆上突围无望后，他们幻想从空中逃走。林彪的部队以迅雷不及掩耳之势突然打到北平城下，一举攻占南苑机场，当时机场有25架飞机来不及起飞被完整缴获。第4兵团司令官李文和第9兵团司令官石觉急得如热锅上的蚂蚁，他们建议傅作义在天坛开辟临时飞机场，为此毁掉了一大片珍贵的古柏，这个机场刚刚启用，就被解放军的炮火封锁了。从此，李文、石觉想空运他们的部队逃离北平的计划彻底落空了。此时，城内只剩东单一个小型机场，大型运输机无法降落，李文、石觉要逃走只能抛下部队，带着光杆司令的头衔去见蒋介石。
在兵团司令官仰天长叹的日子里，手下的军长和师长们却在悄悄为自己找出路。其中以第92军最为典型。该军有位师长叫张伯权，认识中共北平地下党组织的李介人，于是暗中上下联络，准备率部起义。李介人正巧是第17兵团司令官侯镜如的外甥。侯在塘沽领着五六万人马背靠大海，他的出路没有多大问题，而他在北平圆恩寺的私宅却成了李介人策动第92军起义的联络地点。李介人先策反了张伯权，继而又将军长黄翔也拉了进来。第92军秘密派人出城与解放军联系，解放军的联络员随即住进了黄翔的军部。李介人还有更大的策反计划，准备将他舅舅侯镜如的第17兵团也拉过来，他们每天通过电台与侯镜如联系，侯镜如对第92军即将起义的情况一清二楚，要不是他有海路可走，很有可能也倒戈起义了。
当然，傅作义不是瞎子，他对第92军与解放军暗中联络的情况也很清楚。蒋系内部的分化，也是促使傅作义最终下定决心走向光明的一个重要因素。
北平城危在旦夕，当地平民也作出了强烈反应，学生和市民天天在大街上呼口号：“强烈要求国民党军队离开北平城区！”他们对傅作义将20万军队驻在城区非常不满，不仅粮食、蔬菜日益紧张，尤其头疼的是军队纪律涣散，百姓深受其害。
当时，傅作义唯一的供给来源是空投。时值隆冬，北海湖面上结了厚厚一层冰，这就成了一个天然的空投场，尽管每天都有几个架次的飞机空投粮食、弹药，但对20万人马来说可谓杯水车薪，无济于事。
解放军已在天津外围开始采取军事行动，虽然陈长捷在天津修了许多工事，但毕竟抵挡不住解放军的长久围攻。傅作义深感形势越来越不利，终于在1949年1月5日下定了决心，准备于次日派遣土地处处长周北峰与民盟的张东荪教授出城，与中共进行第二次和谈。
傅作义的动向早已被特务们盯得死死的，周北峰出城不久，东单机场就来了一个不速之客——国防部次长郑介民。郑介民的褐色公文包里有厚厚一叠蒋介石的亲笔信，师以上主官均有一份，当然，最长的那封信是给傅作义的。郑介民说：“蒋总统非常器重傅总司令，他说‘千军易得，一将难求’，最近南京有关于傅总司令与中共和谈的谣言，总统让我转告你，他绝对信任总司令，请总司令放心。”
傅作义微微一笑，说：“在北平此类谣言更多。”
“那怎么行呢？我曾听说阎百川（阎锡山）夸您是关云长，义薄云天！”郑介民说，“我要给师长以上的军官讲讲话，传达蒋总统的指示，让他们绝对服从傅总司令。”
这天晚上傅作义设宴招待郑介民，师以上军官均出席。郑介民作了简短的讲话，说：“总统非常关怀大家，现在处境虽然艰苦，但希望在傅总司令指挥下，效忠党国，恪尽军人天职。”
蒋介石确实对傅作义还抱有幻想，他在给北平将领们的信中，无一例外地要求他们“无论如何，要听傅总司令的命令”。
蒋系军队中有许多蒋介石豢养多年的忠实走狗，他们刻骨仇恨共产党，对傅作义与中共和谈非常不满，但是，最终没有一个人敢于反抗傅作义和平解放北平的行动，不能不说蒋介石的这些信也有一分“功劳”。
当郑介民在中南海举杯恭维傅作义之时，周北峰、张东荪已在西山的一个大院里与东野第2兵团司令员程子华会谈。程子华开门见山地说：“傅作义将军难道还想用当年守涿州的办法守北平吗？”
周北峰连连摆手：“傅将军对和平解放北平问题真的有诚意。”
程子华脸上露出满意的笑容，招呼人热情款待。周、张二人从清晨出城，通过国、共两军的好几道封锁线，在凛冽的寒风中提心吊胆了一天，这时总算轻松了。周北峰在抗战时与程子华打过好几次交道，彼此相见少不了旧事重提。吃完饭，程子华和周、张围着暖烘烘的火炉纵论从抗战到目前的时局演变，都有一番感慨。
第二天清晨，程子华让刘参谋带一个班乘卡车送周、张继续上路。下午4时，安全抵达孟家楼附近的八里庄。一下车，迎面碰到李炳泉，周北峰愣住了。
“你？面熟得很，好像见过。”
“我是《平民日报》的李炳泉，上次就是由我陪崔载之先生来和谈的。现在由我负责招待您与张先生。”
“原来你是中共地下党员，我早该想到了。”周北峰恍然大悟，“那次报道美国兵强奸北大女生沈崇的事，你最活跃！”
李炳泉热情地将周、张二人迎进一所地主宅院，屋里炉火正旺，饭菜很快就准备好了。虽是农家的粗茶淡饭，但对于冻得手脚僵硬的两位“使节”来说却十分温暖舒畅，颇有回乡访故里的味道。这一夜由李炳泉介绍情况，周北峰也谈了傅作义的思想变化。
那次崔载之无功而返，有两个原因使傅作义不愿再谈下去：一是解放军大举围歼新保安和张家口的傅军；二是12月25日，新华社发表中共权威人士谈话，公布了43名头等战犯的姓名，傅作义的大名也赫然列入其中。
元旦那天，毛泽东电示平津前线司令部，令北平地下党派可靠人士当面向傅作义讲清六条意见：
甲、目前不要发通电。此电一发，他即没有合法地位了，他本人和他的部属都可能受到蒋系的压迫，甚至被解决。
乙、傅氏反共甚久，我方不能不将他和刘峙、白崇禧、阎锡山、胡宗南等一同列为战犯，我们这样一宣布，傅在蒋介石及蒋系军队面前的地位立即加强了，傅可借此做文章，表示只有坚决打下去，除此以外再无出路；但在实际上，则和我们谈好，里应外合，和平地解放北平，或经过不很激烈的战斗解放北平。傅氏立此一大功劳，我们就有理由赦免其战犯罪，并保存其部属。
丙、允许傅氏编两个军。
丁、傅致毛主席电，毛主席已经收到。毛主席认为傅氏在该电中所取态度不实际，应照上述甲、乙两项办法进行方可实际，方能为我方所接受。
戊、我们希望傅氏派一个有地位的能负责的代表偕同崔先生及张东荪先生一道秘密出城谈判。
己、傅氏此次不去南京是对的，今后亦不应去南京，否则有被蒋介石扣留的危险。
毛泽东在电报中提到民盟副主席张东荪教授，这是张参与谈判的原因。林、罗、聂三人接到上述电报，经慎重考虑，决定派李炳泉回城找崔载之和李腾九，由他们引见，当面将毛泽东的六条意见向傅作义转达。
这就是傅作义派周北峰少将前来谈判的直接原因。
1949年1月8日，林彪、聂荣臻正式与周北峰、张东荪谈判。
“这次你们来了，我们很欢迎。”聂荣臻望着周北峰，说，“你看傅作义将军这次有诚意吗？”
“傅先生已经看清了形势，”周北峰诚恳地说，“这次叫我来主要是看解放军对和平解决有什么条件。”
“条件很简单嘛！我们要求贵方停止抵抗。”聂荣臻询问道，“你是单谈北平问题呢，还是傅统辖的全部部队和地区？”
周北峰回答说：“谈全面的问题，包括平、津、塘、绥的一揽子和谈。”
聂荣臻点了点头，沉默片刻后突然问：“傅先生是否还准备困兽犹斗，用当年守涿州的办法，在北平负隅顽抗？”
周北峰连忙说：“傅先生这次叫我出城商谈是有诚意的。这是大势所迫，人心所向，只有走这一条路。当然在具体问题上，还可能费些周折。”
“傅作义先生对和谈有什么具体意见没有？”聂荣臻问。
“傅先生让我谈清以下四点：一是平、津、塘和绥远一起解决；二是平、津等地允许其他党派和报刊存在；三是政府中要有进步人士参加；四是军队不要用投降方式解决，可调到城外用整编的方式解决。”
聂荣臻听了这四条意见，一时不好作答，说：“今天就谈到这里，明天我们继续谈。”
1月9日，林彪和罗荣桓都亲自出马了。聂荣臻首先让周北峰发言。
周北峰将昨天提的四条又说了一遍，并说：“希望能释放新保安、张家口被俘人员，宽大处理，不作战俘对待；希望对军中行政文职人员和工勤人员要妥善安排工作，给予生活出路；希望对傅部所属军政人员过去的罪行，不予追究，一切由傅负责。”
林彪沉思片刻，然后慢条斯理地说：“我们的意见是：所有军队一律解放军化，所有地方一律解放区化。在此前提下，首先解决平、津两市的问题，由傅作义将军下令把军队调出平、津两城，开赴指定地点，采用整编方式，改编为人民解放军；对傅作义不作战犯对待，保全傅和部属的私有财产，并在政治上给他们一定的地位；新保安、张家口的被俘人员一律释放；对傅作义的部属一律不咎既往，凡愿参加工作者，都可留下安排适当的工作，愿还乡者，发足路费，填发证明，资遣返乡，并通知地方政府不予歧视。”
聂荣臻又谈了一下全国的军事形势以及傅作义的处境，说：“傅作义将军除了放下武器，还能为人民做好事外，别无出路，希望转告傅将军早下决心。”
周北峰和张东荪听了林、聂的话，露出了笑容：“把军队开出平津改编成解放军是个好办法，我们料想傅先生一定能够接受。”
这天中午，摆了一桌丰盛的酒菜，林、罗、聂陪周、张共进午餐，气氛十分友好。
次日，淮海战役胜利结束，粟裕指挥华东野战军全歼了被围困在陈官庄一带的杜聿明集团，长江以北只剩孤立无援的傅作义集团了。
林、罗、聂再次与周、张谈判，由刘亚楼参谋长亲自做记录。这一次会谈，还专门摆了一个虽不正规但还说得过去的会场。双方就军队如何改编，军政机构如何接管，人员如何安排等进行了协商，并形成了一份《谈判纪要》。
林彪、罗荣桓和聂荣臻首先签字，随后周北峰签字。张东荪说：“我是民盟成员，不代表傅作义，只做中间调解人和见证人，就不签字了。”
在这份《谈判纪要》上还特别注明了1月14日为傅作义答复的最后期限。
1月11日，周北峰准备携《谈判纪要》回城，刘亚楼叮嘱道：“你们回去的路上要小心，文件一定要保存好，以免发生意外，最好缝在衣服里面。”
这次谈判双方始终是在友好的气氛中进行的，没有发生激烈争执。林彪对周、张二人很满意，想送一点礼物给他们作纪念。当时，周、张急着要走，那一带是农村，买东西不容易。聂荣臻提醒说：“你们在东北打了那么大的胜仗，有战利品没有？”
参谋处长苏静和副科长王朝纲正好有两双高筒皮靴，那是打锦州时缴获的，还没有舍得穿，于是主动拿出来送给了两位和谈代表。
1949年1月11日傍晚，解放军用汽车将周北峰、张东荪护送到北平郊区的清河镇。张东荪是燕京大学教授，校园处于解放军的防区，当晚，解放军将其送回燕京大学。周北峰怕夜晚通过国民党军封锁线有危险，当夜留宿于清河。翌日清晨，周北峰在解放军王参谋的护送下抵达燕王城，那里可以看得清雄伟的德胜门箭楼。
王参谋说：“前面就是你们的防区，祝你平安回城。”
周北峰与王参谋挥手道别，转身朝德胜门走去。大约走了半里路，几颗子弹突然从头顶呼啸着飞过，周北峰连忙卧倒，发现路边不远的地方有一个茅草屋，门口坐着一对老夫妻，于是朝茅屋匍匐前进。
“你怎么一个人跑到这里来啦？”老头问。
“我是燕京大学的教师，想进城回家看看。麻烦您到前面打声招呼，让他们别打枪。”
老头犹豫了一下，朝战壕走去，国民党军认识他，没有开枪。不一会儿，老头转身招呼周北峰过去。
周北峰来到战壕边，两个士兵端着上刺刀的枪，厉声喝问：“进城干什么？”
“回家。”
士兵将他带进指挥所，一个军官叼着纸烟盘问了半天。周北峰一听军官的口音心里叫苦不迭，原以为德胜门是傅系部队的防区，傅系的基层军官清一色全是察、绥人，可眼前的这个军官却操南方口音，显然是蒋系部队。
那军官问不出什么问题，开始搜身，令周北峰将衣服全脱掉仅剩内衣，而那份《谈判纪要》正好缝在内衣里面，如果不是刘亚楼提醒，这会儿就出大乱子了。
“行了，你可以走了！”那军官将所有物品扣下，“路边有地雷，走中间直达德胜门。”
周北峰一回到家就挂电话给王克俊，报告已平安返回。几分钟后，王克俊来电话说：“总司令让你立即来，衣服也别换了，这里为你准备饭。”
周北峰乘一辆有特别通行证的小汽车，径直开进中南海居仁堂。刚下车，正巧碰到中统特务头子张庆恩，两人都很不自然地打了声招呼。显然，周北峰奇怪的衣着引起了特务的怀疑。
傅作义和王克俊一见周北峰，便急切地说：“不是说签了个协定吗？快拿出来。”
“不是协定，是《谈判纪要》。”周北峰解开内衣，取出文件。
傅作义一看，脸色大变，不住地叹气，显然他不满意。
“最后一条是必须于1月14日前答复。”周北峰提醒道。
傅作义背着手在房中来回踱步，一言不发。王克俊和周北峰摸不准傅作义的心思，站在一旁不知如何安慰才好。
“你先电告中共，已平安回城。”傅作义对周北峰说，“这份文件，过两天再说。”
就在傅作义为作出最后决断举棋不定之时，绥远省主席兼华北“剿总”副总司令邓宝珊来到了北平。邓宝珊和马占山在关键时刻为推动傅作义迈出最后一步起了重要作用。
傅作义对共产党缺乏了解，他对两位义兄说：“我们过去一直与中共为敌，现在响应和平解放北平的号召，可以受到宽容和优待，这是战时政策，会不会是一种权宜之计呢？将来成立了政府，会不会老账重算，把我们作为战犯或反革命分子而加以惩办呢？”
邓宝珊在抗战时与延安来往频繁，他说：“我认为中共是可以信赖的。无论如何，我们必须以国家民族利益为重，个人得失进退当在其次，北平有几千年的文物古迹，经不起战争蹂躏，否则我们便是千古罪人。”
傅作义听了此话，不住地点头：“我以前担心的是将士们的前途。他们追随我多年，沙场征战，满腔热血，在此危急存亡之时，不能不考虑他们的利益，否则，将士们心寒啦！”
“察、绥将士的利益与整个民族利益相比，有若河伯见海若，宜生当有大海之胸怀，舍小节而取大义。”邓宝珊进一步开导道，“宜生若当断不断，不仅北平古都要毁于战火，十几万察、绥将士也将玉石俱焚，到那时再来谈他们的利益就追悔莫及了。”
傅作义终于被邓宝珊说动了，决定派邓宝珊与周北峰一同出城与解放军进行第三阶段谈判。
此时，天津外围战事逐步升级，天津警备司令陈长捷不断来电请示对策。傅作义的参谋长李世杰回答说：“正在与共军谈判，再等几天就有希望；坚定守住，就有办法。”
傅作义把天津防卫战作为谈判中讨价还价的筹码，他希望陈长捷顶住解放军的攻势，使他在谈判中处于较有利的地位。当年傅作义守涿州，就是打得奉军毫无办法，迫使张作霖父子不得不走和谈的路子。傅作义知道北平是瓷器店没法打仗，他把边打边谈的希望寄托在天津守将陈长捷的身上。
当然，傅作义是一相情愿。毛泽东和林彪已经认准了要全歼天津守军，迫使傅作义按中共中央的条件和平解决北平问题。
1月13日清晨，傅作义将邓宝珊和周北峰叫到中南海居仁堂，令他们立即起程与解放军谈判。
周北峰提醒说：“今天是1月13日，离最后期限只有十几个小时了，总司令对《谈判纪要》作何答复？”
傅作义握住腰间的皮带，深吸一口气，憋了半天才说：“你们去吧！就说有些条款还需要商量一下。”
周北峰立即致电平津前线司令部：“我偕邓宝珊将军今日前往，请指定路线、地点及接头办法。”
一个小时后，解放军方面回电：“欢迎你与邓将军同来，仍在清河镇接头，我方派王科长等候你们。”
正午刚过，邓宝珊带一名副官和十名参谋与周北峰一同乘车出德胜门。过了燕王城，他们一行四人开始下车步行。不久，见前面一棵树下拴着几匹马。走过去一问，正是前来接头的王科长。
他们骑马到清河镇，再换乘两辆吉普车继续前行。
“天黑前能到吗？”周北峰以为目的地仍在蓟县的八里庄。
王科长回答说：“用不着天黑，一个多钟头就能到。”
原来平津前线司令部已经移驻于北平郊区的通县。1月10日，中共中央决定：以林彪、罗荣桓、聂荣臻三同志组织总前委，林彪为书记，所有军事、政治、财务、经济、粮食、货币、外交、文化、党务及其他各项重要工作均归其管辖，以一事权而免分歧。两市委、两军管会关于上述工作均直向总前委请示，由总前委向中央负责。
林彪、罗荣桓和聂荣臻从通县以西的宋庄来到五里桥，在这里与邓宝珊、周北峰展开第三轮会谈。华北军区作战处长唐永健做记录，唐与邓宝珊在抗战时打过交道，算是老熟人了，安排他做记录，目的是让邓宝珊一来就有一种“故人相逢”的亲切感，以缓和气氛。
双方在热烈的气氛中就座于长方桌的两侧。林彪做了简短的发言，表示欢迎邓宝珊、周北峰两位将军的到来。
“上次谈判规定14日为答复的最后期限，现在只剩几个小时了。”聂荣臻收敛笑容，严肃地说。此前，毛泽东来电指示：
甲、路透社称，天津四代表出城谈判，回城后发表书面声明，表示尚好。
乙、天津既有单独谈判，即可单独处理，可以不包括在邓宝珊的谈判之内。
丙、天津之敌如能接受你们所提时限缴械之条件，你们即可不经攻击而占领天津，如该敌不能接受你们所提条件，则你们应于适当时间内攻占天津。
谈判前，林、罗、聂已经向刘亚楼下达了攻击天津的命令。
周北峰很不自然地说：“傅先生还没有决定，请贵方宽延数日，容傅先生考虑。”
聂荣臻说：“既然如此，这次谈判就不包括天津了，只谈北平问题。”
邓宝珊显然没有意识到聂荣臻此话的严重性，在他的想象中陈长捷可以凭借坚固工事防守数月应无问题，而在数月之内，他在谈判桌上有足够的时间与对方周旋，以求得更为有利的和平条件。他首先推翻第二轮谈判中双方达成的《谈判纪要》中的条款，而又回到了第一轮谈判中崔载之所提的条件。他说：“我们希望与中共和各界人士共同组织华北联合政府，傅先生统率下之军队交由联合政府指挥……”
林、罗、聂耐心地听着邓宝珊的发言，当邓宝珊提出请解放军让出南苑机场，以诱几十架大型飞机降落，可为联合政府取一大笔军用物资时，林彪再也忍耐不住了，他怀疑傅方的谈判会不会是一种阴谋，如果让南京的几十架大型飞机降落，傅便可撤走大批军政人员，还可获得大批军火以利北平防御作战。
“现在没有别的条件可谈了，只能按上次所谈《谈判纪要》为原则，所有军队一律解放军化，所有地方一律解放区化。”林彪严厉地说，“贵方必须按平津前线司令部的规定，命令北平守军开到城外指定地点接受改编。这是唯一的出路，别的什么都不可能！”
聂荣臻见林彪口气强硬，态度和缓地说：“你们把部队开出城外接受改编，以免北平再遭炮火毁坏，于国于民于你们自己都是十分有利的。”
邓宝珊此时才意识到天津问题的严重性：“你们要打天津了？”
林彪回答说：“是的，我们已经下达了命令。”
邓宝珊对林彪的话将信将疑：“既然你们开始打天津了，怎么你们都还在这里？”
一直未开口的罗荣桓说：“那边有我们的参谋长刘亚楼指挥作战。”
“你们打天津准备打多久？”邓宝珊问。
林彪说：“三天。”
邓宝珊笑道：“恐怕三十天你们也打不下来。”
林彪的计算是非常精确的，他曾致电中央军委：“战斗开始后，至多30个小时可以全部解决。”
结果，从总攻发起时算起，实际战斗时间为29个小时。
在北平方面进行秘密和谈的同时，天津方面也进行过几次试探性的和谈。
1949年1月6日，一名解放军战士在天津守军阵地前喊话：“国军弟兄们，不要打枪！我有一封重要信件要送给你们的陈长捷将军！”
这名勇敢的战士穿过地雷、铁丝网和鹿砦等封锁线，将信一直送到国民党军的第一道战壕，再由国民党军护送到第62军军部。
这封信很快转到天津警备司令陈长捷的手中，这是林彪、罗荣桓致陈长捷、林伟俦、刘云瀚三人的。林、罗要求三位将军效仿长春郑洞国，放下武器，以免天津这个华北最大的工商业中心遭到破坏。
陈长捷在他的司令部召集第62军军长林伟俦、第86军军长刘云瀚和天津市市长杜建时商量对策。当时，他们都已经知道北平方面正在与解放军谈判，但是和谈的详情却无法知道，现在林、罗找上门来了，他们也不得不在兵临城下的危急状态下表示态度。
陈长捷与傅作义一样原属晋军阎锡山一派，1948年夏调来担任天津警备司令，成为傅作义在华北的心腹大将。林、刘二位军长均为蒋军嫡系将领，1948年12月才调到天津。这三位将领相识才一个月，而且属于两个派系，即使有话也不敢掏心窝，这就是陈长捷邀杜建时参加会议的原因，杜与陈相识半年，且属中央系，与两位军长是旧交。
杜建时见他们彼此不信任，会开不拢，于是将陈长捷拉到另一间房里，问：“陈将军有何打算？”
陈长捷说：“是打是和要看傅总司令的态度，北平方面正在谈判，我们应与北平一起行动。”
杜建时又把两位军长叫到一边，问：“二位有何打算？”
“陈是司令，他必须首先表态，我们不便出头。”两位军长又问陈长捷是怎么打算的。
杜建时说：“他说要等和谈结果，一起行动。如果敌军进攻，你们能守多久？”
林伟俦的那个军是主力，他颇自信地说：“一个星期应无问题。”
刘云瀚的第86军是新组建的部队，战斗力较弱，他对防守天津没有信心，说：“一个星期？怕顶不住哟！”
杜建时一听这话，担心天津很快就要陷落，催陈长捷打电话问和谈的情况。傅作义的参谋长李世杰回答说：“正谈着，你们坚定守住就有办法，能打才能和。”
于是陈长捷只能抱守的打算，回信给林彪、罗荣桓，说：“武器是军人第二生命，放下武器是军人之耻。”
1949年1月8日，天津市参议会的四名议员要求出城与解放军和谈，陈长捷鉴于各界要求和谈的呼声颇高，他不好反对，于是同意四人出城，同时想利用此机会探听一下解放军方面的情况。
刘亚楼也想利用这个机会愚弄一下陈长捷，他将谈判地点选在天津西北的北仓附近，并亲自出马，向四位和谈代表提出了四个条件：
一、天津为华北主要工业城市，人民解放军甚望和平解决；
二、天津国民党军应自动放下武器，人民解放军可保证其生命财产的安全与行动自由；
三、如不自动放下武器，则人民解放军将按计划进攻天津，首要反动分子应承担战争破坏之责，遭受严重的惩罚；
四、天津国民党军至迟应在11日上午8时以前开始放下武器。
四位议员记下刘亚楼的话回城向陈长捷和杜建时汇报。陈长捷对和谈不感兴趣，他感兴趣的是谈判地点，当得知刘亚楼亲自出面在北仓谈判之时，当即判断刘亚楼既为林彪的参谋长，说明解放军“攻津指挥所”在天津北面，共军的指挥所设在北面，主攻方向自然也在北面。
当时，天津城防工事以北面最强，早在1947年就开始在北面构筑永久防御阵地，特别是东北国民党军告急以来，天津城防以防东北解放军为重点加紧在北面构筑工事。而东野入关后，首先绕过天津，直扑塘沽，对天津南郊构成重大威胁，陈长捷又开始在南面抢修工事，因此，天津城防工事以北、南两面最坚固，而东、西两面较弱。此时，天津周围已经构筑大型碉堡380余座，小型碉堡1000余个，环城挖了一条宽10米、深3～4米、水深1.5～2米，长达40余公里的护城河；护城河外侧有铁丝网和鹿砦，并布了宽达十几米、环城42公里的地雷场；护城河内侧筑有土墙，墙上有铁丝网和电网。
在兵力部署上，陈长捷将实力最强的第62军摆在北部，实力较弱的第86军摆在南部，中间有3个师的预备队。
陈长捷作出解放军主攻方向在城北的判断之后，对兵力部署又作了新的调整，将第86军的两个师调往城北，使兵力本来就很薄弱的南面更为空虚。
事实上，解放军的主攻方向在城南，陈长捷中了刘亚楼的圈套。为了使陈长捷对自己的错误判断深信不疑，刘亚楼在总攻发起之前搞了一连串假动作。他让部队在城北挖了近万米长的交通壕，还让上百门大口径火炮进行试射，并故意派坦克在白天活动。
陈长捷手里兵力虽有10个师，13万人，但大多是新组建的部队，缺乏训练，他心里清楚这支孱弱的部队根本挡不住“东北虎”的强大攻势，他焦急地盼望着傅作义的谈判早日达成协议，使天津免遭灭顶之灾。为了拖延解放军总攻天津的时间，1月10日，他令四位议员再次出城谈判。
刘亚楼又在北仓附近与陈长捷的代表会谈，他开门见山地说：“我方上次提出的四项条件，贵方考虑清楚没有，离最后期限不到20个小时了。”
四位议员说：“陈长捷将军认为时间太紧迫，请贵军再宽延一段时期。”
刘亚楼一听就知道这是缓兵之计，勃然变色道：“好！我答应你们的要求，可推迟到1月11日18时，这是最后期限，到时候再不放下武器，我们就发起总攻！”
四位议员初闻可答应宽延时期的要求不禁暗喜，后来听到只宽延了10个小时顿时心凉半截，这与没宽延并无多大差别，心里叫苦不迭——这个刘亚楼太厉害啦！
次日，四位议员又来到北仓会见刘亚楼，说：“陈长捷将军只同意放下重武器，要求允许他率部携轻武器撤到塘沽，由海上南撤。这样贵军可不费一枪一弹唾手可得天津城。”
刘亚楼一听顿时火冒三丈：“我们解放军打仗岂在乎一城一地的得失？我们的作战原则是歼灭敌有生力量。天津守军受我四面包围，正像落在陷阱中的猎物。我们怎么会轻易放他们南逃呢？他们到了江南，我们将来渡江作战岂不更加困难？告诉陈长捷必须放下所有武器，否则，必遭我大军的沉重打击！”
四位议员入城后，再无音信，陈长捷不再抱和谈的幻想，一面急切地盼望傅作义尽快与解放军达成协议，他万万没想到的是天津已经不包括在和谈范围之内；一面积极备战，准备承受解放军的强大攻势。
天津前线指挥部于1949年1月13日接到林彪电令：
一、天津之敌毫无投降的诚意，仅在拖延时间；
二、各部应按计划于明日开始攻击，坚决歼灭该敌。
刘亚楼于14日上午10时下达总攻命令。他的战术思想是：“东西对进，拦腰斩断，先南后北，先分割后围歼，先吃肉后啃骨头。”
参战兵力共22个师34万人，配属大口径火炮538门，坦克、装甲车40余辆。
这天清晨，天津城郊笼罩在浓浓大雾之中，炮兵看不清目标，因而推迟了总攻发起时间。刘亚楼焦急地在指挥所转圈子，本来应于拂晓发起总攻，这样可以利用白天最大限度地发挥炮火的威力。他向总前委立过军令状，保证在30个小时之内解决战斗，时间一分一分慢慢滑过，他从6时就进入了指挥所，到9时，弥漫在阵地上空的浓雾才开始飘散，天空突然放晴，几柱阳光从瞭望孔射进指挥所，将刘亚楼腕上的手表照得熠熠闪光。
“目标露出来了！”参谋们兴奋得大叫起来。
几个炮兵阵地先后打来电话，报告已瞄准目标。
刘亚楼开始询问各部队准备情况，各部纷纷报告：
“准备完毕！”
“准备完毕！”
10时整，刘亚楼猛擂办公桌，几部电话震得跳了起来：“打！”参谋们立即冲出指挥所，向空中发射了5颗红色信号弹。
500多门大口径火炮和上千门小口径炮同时怒吼，寂静的敌军阵地上突然升起一片森林般的烟柱，几秒钟后爆炸声传来如惊雷掠过大地，待命准备出击的步兵们连忙捂住双耳，津郊的大地开始瑟瑟发抖。
天津攻坚战从规模和声势上来说远远超过了锦州攻坚战，是四野战史上火力最猛的一次战斗。
刘亚楼在兵力和火力等各方面均占绝对优势，陈长捷根本不是对手。
一个小时的炮火急袭，使主攻方向上的敌军阵地土崩瓦解，一座座明碉暗堡被炸翻，一道道铁丝网、鹿砦被掀掉，深深的护城河岸坍塌，高高的土墙被撕开无数豁口。
陈长捷被这骇人的一幕惊呆了，连忙要求南京方面派飞机助战。上午11时，从青岛机场起飞的十几架飞机抵达天津上空，还没来得及投弹扫射，就被解放军的高射炮击落2架，其余的飞机见势不妙纷纷抬起头蹿上高空，也顾不上瞄准地面目标就稀里糊涂地将炸弹倾泻一光，然后急急返航了。这是天津战役中陈长捷获得的唯一援助，当然没有什么效果。
11时后，解放军的尖刀部队开始冲锋了。爆破手首先排除雷障，开辟通道，架桥队跃入冰冷的护城河，用一捆捆芦苇或汽油桶、木板、梯子等架设了无数座五花八门的“桥”。先锋部队越过护城河，从城墙缺口拥入城区，坦克部队也随同步兵攻入城区。不久，解放军主攻部队从7个突破口先后攻入市内，与国民党军展开激烈的街垒争夺战。
天津城防这样快就被突破，陈长捷惊恐万状，立即命令部队组织反击，企图堵住突破口，恢复阵地。
国民党军打到这个份上，只得把看家的本领全使出来了。坦克出动了，装甲车出动了，将汽车装上铁板变成“土装甲车”也出动了，沿着通向城墙的街道往前冲击。解放军的尖刀部队突入城区后简直打疯了，边冲边扔手榴弹，就像赶羊一样驱赶着纷纷后撤的溃兵。溃兵突然散开后，他们见一大群铁乌龟迎面开来了，打红了眼的解放军战士一点儿都不知道害怕，照样一往无前，很快就冲上去将铁家伙团团围住。有的人挺着爆破筒就往坦克履带里塞，有的人将炸药包扔上乌龟壳，还有的人爬上坦克揭开盖子往里甩手榴弹。敌人的铁家伙被血肉之躯硬是打趴了，解放军战士也付出了沉重的代价。
刘亚楼还有一项值得一提的战术，他说：“突破前沿后无数小部队穿墙越顶，像水银一样无孔不入，把敌人搞得稀烂，把敌人防守不过来的地区都占领起来，然后再来攻击坚固据点或房屋。”
天津市区有许多坚固的楼房，国民党军往往以楼房为据点，使用火力阻止解放军的攻势。而解放军的攻击部队遇到一时难以攻克的据点却不主动攻击，而是以一部分兵力牵制，大部兵力和后续部队绕过据点继续向前推进。解放军的攻势就像汹涌的洪水，很快就漫过一大片城区，那些固守大楼的据点变成了汪洋中的孤岛。
国民党军还在主要街道设立防线，这同样挡不住解放军的洪流。解放军有一明一暗两套战术，明的是登上街道两侧屋顶，向前冲击；暗的是在两侧房屋逐墙打洞，向前推进，搞得国民党军毫无办法。
陈长捷见各主阵地纷纷陷落，将手里的3个师的预备队撒出去救急。那3个师都是组建不久的保安部队，还没赶到增援点便纷纷逃散了。有1个师长赶到增援地点时已成了光杆司令，连身边的卫兵都逃走了。
天津城破的消息经中共地下组织的传播，极大地动摇了国民党军的士气，许多部队还没接触战斗就逃得一个不剩。解放军能对守军情况了如指掌，中共地下党组织功不可没，他们竟然复制了陈长捷警备司令部的城防要图，送到了平津前线司令部。林彪研究这幅图后，才精确地算出了30个小时之内可解决战斗。
陈长捷将战况向北平的华北“剿总”司令部报告，李世杰指示：“设法抽兵恢复被突破的地区……”可是，他哪里还抽得出兵力。
当日黄昏，陈长捷在万分危急之时用电话召集杜建时、林伟俦、刘云瀚开会。此时，解放军采用分拆的办法将大炮搬到市内一些大楼的顶部，再组装起来向一些重点目标射击。杜建时离开市政大楼时，正好有一发炮弹击中大楼，将他办公室墙上的蒋介石画像震落。会议转入警备司令部地下室进行。
陈长捷认为第三道防线岌岌可危，应着手组织“核心防御”，准备划警备司令部、两个军部和市政府等几处为核心防御阵地。
两个军长和杜建时一听纷纷表示反对，认为解放军太强大了，没有攻不破的核心堡垒，再打下去，无非是顽抗到底、牺牲到底，不是好办法。
“我知道不是好办法，可是现在还有好办法吗？”陈长捷垂头丧气地说，“你们说怎么办吧！”
杜建时说：“核心防御计划不过是延缓灭亡，于事无补，还把城市打得稀烂。不如先听听北平总部的意见。”
陈长捷用无线电向总部询问和谈的消息，李世杰显然不知道天津守军已陷于灭顶之灾，回答说：“再坚持两天就有办法，你们一定要顶住……”
陈长捷气得将耳机摔在桌上，大骂：“他妈的，还能坚持两天吗？让咱们牺牲，作他们讨价还价的本钱！”
四人一致认为不能再打了，当即决定由杜建时组织起草和平宣言，准备放下武器。
杜建时离开警备司令部已是深夜，他将天津工业界知名人士李烛尘和参议会议长杨亦周找来共同商量起草宣言。宣言起草完毕已是15日凌晨，杨亦周拿着宣言通过电台向全市广播。由于枪炮声过于激烈，往往是发生战斗的地方因听不见广播而继续战斗，没有发生战斗的地方国民党军反而放下了武器。当然，能收听到广播的地方是少数，多数地区仍在激烈战斗。
15日5时，解放军东西对进的两路大军会师金汤桥，将天津拦腰切断。随后，两路大军向南半城席卷而去。
傅作义在早晨7时听到新华社播发的消息，惊得目瞪口呆：“解放军已经突破天津城防，进入市内……”
他立即用无线电亲自与陈长捷通电话。陈长捷一听是傅作义的声音，几乎要哭了，此时，解放军已经攻入警备司令部，他在地下室里听得到上面慌乱的脚步声。
“共军正和警卫部队激战，”陈长捷大声疾呼，“进来啦！”
陈长捷看到了几管黑洞洞的枪口，连忙摔掉耳机，举起双手。
傅作义竟然亲耳听到陈长捷被俘时的那声惊呼！他扔下话筒，瘫痪在座椅上，一向英气逼人的双目突然失去了神采。
战至15日15时，天津战役落下帷幕。经29小时激战，人民解放军全歼陈长捷集团13万余人，生俘天津市市长杜建时和陈长捷等28名将级军官，缴获火炮1648门，轻重机枪3553挺，各种枪5.4万余支，汽车800余辆。解放军方面伤亡2.3万余人，其中团级干部牺牲12人。
陈长捷与傅作义的最后通话使用的是无线电，有许多人都监听到了这富有戏剧性的一幕，如东野司令部参谋处长苏静和塘沽侯镜如兵团作战处长赖惕安。当苏静将这一戏剧性场面向邓宝珊、周北峰转述时，二位“特使”是何等震惊就不用细说了。
最为惶恐的当数第17兵团司令官侯镜如，天津与塘沽近在咫尺，陈长捷的覆灭吓得塘沽守军上蹿下跳，恨不得插翅南飞。
当时，傅作义将天津与塘沽划为津塘防守区，由侯镜如与陈长捷分别担任司令、副司令之职。天津告急，侯镜如理应负责救援或接应陈长捷突围，但是，侯无增援的实力，陈更无突围的实力，他们谁都清楚在强大的东北野战军面前任何反抗都是徒劳的，除了和谈或逃窜。
和谈与逃窜，这两种打算侯镜如都有。侯镜如的嫡系部队第92军陷在北平城里，该军正在与中共秘密和谈。策动第92军倒戈的正是侯的外甥李介人。不久，李介人奉中共地下组织之命来到了塘沽，策动他的舅舅起义。虽然，塘沽不像北平、天津那样陷入重围，但是，侯镜如也不是没有动过“起义”的念头。当傅作义在北平彷徨之际，侯镜如曾致电第92军第21师师长张伯权：“李介人已到了塘沽，情况很好，可以相机一同起义。”
第92军军长黄翔等曾计划以侯镜如为首，以第17兵团为主力，撇开傅作义，在平津一带举行起义。
但是，侯镜如与黄翔、张伯权的处境不同，他还有海路可逃，他的兵团司令部早就移到了海上的一艘轮船上。他最终还是打消了“起义”的念头，做好了南逃的准备。他将港口内所有船只都分配给各部队，那些部队预先将笨重的物品搬到船上，只等一声令下，就纷纷弃阵登船。
天津城的炮声一停，侯镜如立即致电南京的蒋介石和北平的傅作义：“天津沦陷，塘沽已无再守的必要，请求迅速下令南撤。”
侯镜如手下的将领早就急红了眼，解放军尚未总攻天津之前，他们就天天吵着要撤退，天津战火正炽之时，更是时刻催侯镜如下令撤退，现在天津已经失守，这伙人干脆就到兵团司令部闹起来了。
侯镜如手下的第87军本不归他节制，此时属临时受他指挥。军长段芸和3个师长在危急关头也顾不得兵团司令的尊严，吵吵嚷嚷地闹开了。
“没有蒋总裁和傅长官的命令，我们怎么能撤退呢？”侯镜如生气地说，“我比你们更着急，可是上级没有指定撤退的目的地，我们难道要在海上漂泊吗？”
段芸等回到军部，直接给南京发电要求撤退。而蒋介石还没有对傅作义彻底死心，不敢擅自越级下令塘沽守军撤退，只好回电，含糊地说：“可依傅总司令命令相机南撤。”
到这个时候，蒋介石还对傅作义抱有幻想。
段芸见回电中有“相机南撤”的话，派人将兵团参谋长李荻秋找来，问：“侯司令官得到指示没有？”
李荻秋摇头道：“还没有撤退的命令。”
段芸随即拿出蒋介石的来电，说：“你把这个给侯司令官看，希望他当机立断，不可坐失时机。”
李荻秋回到兵团部之后，段芸隔一段时间就往兵团部打电话催促撤退，到晚上，更急了，他在电话里嚷道：“不得了！不得了……今晚不撤，明天就撤不走了！”
侯镜如同样心急如焚，得不到上级指示，他不敢擅自下达撤退的命令。因为，他早就知道傅作义在与解放军和谈，他一撤，傅作义所有的希望都破灭了，必定要倒向中共方面，他怕蒋介石将责任推到他身上，他不想当替罪羊。
1949年1月16日，解放军进一步向塘沽进逼，蒋介石致电傅作义要求下令让侯镜如兵团撤退。此时，傅作义已得到邓宝珊、周北峰关于谈判初步达成协议的电报，于是将蒋介石的命令转发给侯镜如。与此同时，侯镜如也收到了南京方面关于撤退的电令，段芸等如获大赦，立即撤掉电台，生怕节外生枝，傅作义再发其他电报来。
阵地上的官兵听到撤退的消息，立即弃阵朝海边码头狂奔，有汽车的捷足先登，没汽车的恨爹妈少生两条腿。
解放军进行炮火追击，第17兵团司令部和第87军军部相继遭到炮击。
船起锚才几分钟，担负掩护任务的海军舰队就开始炮击码头，完成南京下达的破坏码头的任务。可怜断后掩护的保安部队被大口径舰炮炸得血肉横飞。
侯镜如站在船头甲板上用望远镜看到这血淋淋的一幕，长长地叹了一口气。