第89师在歪石砬子山谷遭民主联军全歼的消息传到沈阳，杜聿明半晌没有说出话来。他把自己关在作战室，不准任何人进去，连每天为他看病的大夫也不例外。
参谋长赵家骧对此不知所措，在作战室门外来回踱步。他望着大院里满地凋落的桃花，喟然长叹：“这个春真没开好哇！”
勤务兵端着晚饭看着赵家骧。赵家骧挥了挥手，没说一句话，勤务兵只好没趣地退下去。这时赵家骧突然想起了郑洞国，于是自作主张将郑洞国召回沈阳。
郑洞国赶到沈阳杜聿明官邸时已是凌晨4点，卫兵立即通知赵家骧。赵家骧一直在等郑洞国的消息，听到卫兵来报，立即快步到门外迎候。
汽车开进大院，郑洞国躺在车里睡着了。副官说：“郑副长官，到啦，醒一醒，到啦！”
赵家骧见这副光景，走到汽车旁，将副官推开，钻进车子，大声叫道：“桂庭兄，醒一醒！”
郑洞国缓缓坐起，揉了揉眼睛，说：“这一觉睡得真死啊，差点儿就起不来啦！”
赵家骧知道他是话中有话，于是说：“杜长官有病，既不吃饭又不就医，东北危矣！”
郑洞国钻出车子，与赵家骧并排走进长官部，他们边走边议论东北战局。郑洞国认为“南攻北守”战略的失败，在于松花江结冰，北面兵力单薄，江防要塞失去作用，共军来去自由。赵家骧认为东北目前面临的危局，并不是由“南攻北守”战略引起的，而在于战地指挥官被动保守，致使南面攻不下、北面守不住。
两人都认为兵力不足是“南攻北守”战略无法实现的重要原因。南面攻不下，于是调北面的兵力南下；北面守不住，又调南面的兵力北上。国军北上南下，疲于奔命，首尾不能相顾，结果两面吃亏。
郑洞国推开作战室的大门，见杜聿明伏在沙盘地图上插红、蓝两色的小三角旗。那副全神贯注的样子，使郑洞国想起远征缅甸丛林时坚毅果断的杜副总指挥。郑洞国怀疑赵家骧所说的话是不是真的。他认为不吃饭、不就医、自暴自弃的人绝不是杜聿明。
杜聿明是不会垮的。
“光亭兄。”郑洞国亲切地唤道。
“桂庭？”杜聿明抬起头，“你怎么来了，这么晚了，你来做什么？”
“我连夜驱车几百里，赶来陪你聊天，解解闷。”郑洞国指着沙盘说，“玩玩沙盘对抗也不错。”
杜聿明心领神会，说：“好吧，我是共军，你是国军。”
杜郑二人进行了20分钟沙盘对抗，结果共军处处占尽先机，而国军到处被动挨打。
杜聿明说：“共军如果从长春以西、吉林以东、郑家屯以北、通化西北和冀察热辽五个方向同时发起攻势，国军就危在旦夕啦！”
郑洞国说：“为了应付危局，国军至少要增加两个军。”
“你明天就坐飞机到南京，将东北实情告诉老头子，让他向东北增调两个军。”杜聿明顿了一会儿，说，“至少要把热河方面的第53军归还东北建制。”
郑洞国到南京见到蒋介石，将东北国民党军面临的危险局势作了详细汇报。蒋介石听得眼睛发直，半晌才说：“我原以为东北比关内各战区形势要好，光亭为我独当一面，让我少操了不少心，没料到会是这样。我太乐观了，对东北形势的估计太乐观啦！”
“为挽救危局，当务之急是向东北至少增援两个军的兵力。”郑洞国道。
蒋介石瞪大眼睛望着郑洞国，像不认识似的。郑洞国知道调两个军到东北肯定不现实，于是说：“起码要将第53军归还东北建制。校长，否则，东北的局势将无法收拾。”
“东北固然重要，可是南京更加重要。山东陈毅、中原刘伯承、陕北彭德怀都跟林彪一样难以对付。关内各战场都陷于僵局，都需要增加几个军的兵力才能打破僵局、压倒共军。哪里都抽不出兵力，都跟共军处于僵持阶段。现在不仅不能向东北增调两个军，就是第53军也不能归还建制。”蒋介石激动地说。
郑洞国又去见国防部长白崇禧，白崇禧不等郑洞国把话说完，便说：“去年我去四平前线视察，形势可不是你说的这样，当时东北战场是最鼓舞人心的。不到一年嘛，怎么会这样？你夸大了事实吧？”
郑洞国将四平战役之后，东北形势的演变一五一十说了个详详细细，最后生气地说：“如果东北守不住了，华北也会完蛋，唇亡齿寒！”
“即使丢了东北，也不能丢了华北。”白崇禧坚持认为华北比东北更重要。
郑洞国明白华北行辕主任李宗仁在白崇禧心中的分量，他们都是桂系的。郑洞国与白崇禧的谈话当然不会投机，因而不欢而散。
杜聿明与郑洞国预演的沙盘游戏真的成了现实。1947年5月13日，东北民主联军在杜聿明估计的五个方向同时发起强大攻势。面对共军的攻势，国军只能竭尽全力勉强应付。
5月14日拂晓，长途奔袭的民主联军第2纵队主力，突然包围了怀德。第2纵队司令员刘震、政委吴法宪乘一辆吉普车，匆匆赶到怀德城外的一座山下。第4师师长胡继成立即报告：“敌人都龟缩在城内，外围只有几个小据点，全被包饺子啦，一个都没有跑掉。”
“好得很！”刘震笑道，“准备一锅端了他。”
吴法宪问：“城里的敌人到底有多少？搞清楚没有？”
胡继成道：“我立即组织侦察分队，到外围据点里抓俘虏。”
“掏地耗子是你们师特务连的拿手好戏。”刘震笑道，“争取逮个上尉以上的，别净逮一问三不知的。”
“明白！”胡继成跨上战马，飞奔而去。
第4师特务连在师长胡继成的周密部署下，于当日夜间摸进了一个地堡，逮住了十几名俘虏，一审，得知邻近一个据点有个上尉连长。于是侦察连又悄悄到据点附近，发现据点警戒严密。侦察连副连长下令袭击，甩了几枚手榴弹就冲进了据点。上尉连长被从床上揪了下来。
胡继成亲自审问，很快查明怀德守军为新1军第30师第90团、保安第17团和骑兵第2师一部，共5000人。
怀德城防异常坚固，护城壕宽七八米，深三四米，护城壕外是屋脊形的铁丝网，城墙上明碉暗堡密密麻麻，城墙四周全是开阔平坦地段，不便隐蔽接近。
刘震将怀德敌情立即向总部汇报。总部参谋长刘亚楼回电说：
目前敌人四处挨打，不可能抽出大量援兵北上，你们放心围歼怀德守敌。第1纵队即将在怀德以东警戒长春来援之敌，第2纵队第5师应部署于怀德西南，准备阻击四平来援之敌。
怀德守军新1军第30师第90团团长项殿元见城外密密麻麻全是共军，心慌意乱，不知是死守孤城好，还是冒死突围好，犹豫不决。5月15日，孙立人从长春来电，命令项殿元率部突围。不久，杜聿明从沈阳来电，命令怀德守军坚守待援。
援军分两路向怀德疾进：一路由长春出援；一路由四平出援。
5月15日，刘震、吴法宪向总部报告，攻城准备已经做好，要求迅速攻城。刘亚楼向林彪报告：“林总，2纵已做好准备，是否下令攻城？”
“先等一等。”林彪说，“要算一算，攻城事小，重在打援。”
5月16日凌晨，第2纵队终于得到总部命令，可以于当晚攻城。此时，敌两路援军已经逼近。特别是四平来援之第71军第88师，在师长韩增栋指挥下行动尤其迅猛，炮弹已经落在了第2纵队第5师阻击阵地上。
16日晚7时，刘震正式下达攻城命令。
民主联军几百门大炮同时开火，怀德城防迅速瓦解。敌人被空前强大的炮火震慑了。仅半小时，第2纵队第6师1个团就冲进了城里，与敌展开激烈巷战。
至17日凌晨，经过一夜激战，怀德守敌大部被歼。仅第90团团长项殿元率残部400余人，固守在城北关帝庙和大烧锅院内。由于工事坚固、地势较高，加上敌火力集中，第4师两次攻击均不奏效。胡继成命令停止攻击，同时调集炮兵准备给予守敌毁灭性打击。
这时，刘震接到总部命令，除留1个团继续围歼怀德守敌外，其余部队立即向西南转移，准备与第1纵队主力一起围歼四平来援之敌第71军主力。
第1纵队将阻击长春来援之敌的任务交给独1师，然后迅速南下，至大黑林子一带预设口袋阵地，准备围歼第71军第88师。
17日中午，第71军第88师和第91师进入大黑林子民主联军预设口袋。韩增栋曾于两个月前面临过同样局面，第88师当时在靠山屯几乎遭全歼，那次他率少数人侥幸逃脱，重新组建的第88师不到两个月又重蹈覆辙，再次遭到歼灭性打击。
战斗自17日中午开始，至18日下午2时结束。民主联军全歼第88师全部和第91师大部。第71军参谋长冯宗毅、第88师师长韩增栋等800余人被击毙，5000余人被俘。
当第88师全师覆没时，第71军军长陈明仁不知真相，仍率第87师前往增援。陈明仁到公主岭，接到杜聿明电话，才得知第88师已被全歼，于是连忙将部队撤往辽河南岸。
陈明仁刚离开公主岭，民主联军先头部队便进入了第71军原宿营地。迫击炮弹一度炸坏了小汽车的轮胎，陈明仁跳上一辆吉普车，仓皇逃走。
5月20日，沈阳东北保安司令长官部，杜聿明躺在卧室里，满脸沮丧。他刚服过安眠药，想平静地休息一会儿，可是怎么都睡不着。他突然心血来潮，从床上爬起，走到收音机旁，将频率调到共产党控制的哈尔滨台。
收音机里冒出亲切的女声：“记者顷于前线某地会见东北民主联军总司令林彪将军，前线各地捷报不断传来。林总司令拿着刚收到的我军本日收复公主岭的捷报，含笑以回忆的神情对记者说：‘去年的昨日我们退出四平，今年的昨日我们消灭敌人两个师；去年今日，我们刚离开公主岭，今天我们又收复公主岭，恰恰是一周年了。’”
收音机还在播林彪对战局的评论，杜聿明突然想起了四平。他立即打电话给参谋长赵家骧：“赶快通知陈明仁，加强四平防御工事，收缩部队，共军下一步的攻势，可能是四平，不，肯定是四平。”
“是，我立即通知71军。”赵家骧说，“南京方面已发去三份急电，仍无回音。”
“看来，老头子是不想增援东北啦！”杜聿明说，“我们必须收缩战线，固守大的战略要点。沈阳、长春也要早作打算，加修城防工事。”
北满民主联军主力于5月21日逼近长春近郊，并一度占领飞机场。长春城里经常能听到炮声，人心惶惶，美国领事馆匆匆撤离。当第1纵队主力正在攻打长春西关大兴桥时，接到总部急电：
火速南下，包围四平。
5月22日，第1纵队主力与第6纵队、邓华纵队等相继进抵四平城下。四平守将陈明仁见民主联军来势凶猛，而第71军的精锐部队几乎全被歼灭，当时四平主要是些杂牌保安部队，如果民主联军立即发起攻势，四平肯定是守不住的。陈明仁想撤退，但率这些杂牌部队出逃，可能会出现混乱局面而无法收拾。加上民主联军最擅长远距离奔袭，若在路上遭到截击，就可能要全军覆没。两相比较，与其撤还不如守。
陈明仁对林彪的战术也摸透了。围城打援，围城的兵力少，而打援的兵力多，在围城时向来先扫清外围据点，把包围圈缩得小小的，再集中优势兵力和火力攻一两个突破口。如果林彪仍沿用老路子打四平，那么四平就有救了。当民主联军开始扫清外围据点时，由于投入的兵力不多，起码需要半个月，而这半个月陈明仁可以从容整补第71军被歼灭的第88师，加强城防工事。
陈明仁在抗战期间以打胜仗闻名于世。日本人守城很有办法，陈明仁为了克敌制胜，曾经研究过日军的各种攻守战术。现在陈明仁想借用日军守城的方法来对付林彪。
林彪果然沿用旧战术，首先分兵攻打四平周围城镇，单单不打四平，给了陈明仁20天时间。20天后的第71军不仅恢复了元气，而且比以前更难对付。陈明仁将士兵置于只能死守、无法后撤的阵地上，使不想拼命的人也不得不拼命。这就是兵法上说的“置之死地而后生”。
林彪对国民党军的各种战术也是了如指掌的，他认为这些战术在自己的战术面前不值一提。但他没料到陈明仁会抛弃国民党军的传统战术，搞了日本人那一套。恰好林彪在抗战期间没打过攻坚战，对日本人守城那一套没见识过。
6月14日，民主联军终于彻底扫清了四平外围据点。林彪在双城致电第1纵队司令员李天佑，令其担任攻城总指挥。原定攻城时间为下午2时，结果天降倾盆大雨，炮兵阵地因雨水浸泡，土质松软、塌陷，不得不冒雨加固阵地，至黄昏时大雨方停。
暮色快要降临了，城外的景致一片模糊，陈明仁举着望远镜最后一遍察看民主联军的阵地。
“军座，看架势，共军今晚可能要攻城。”第87师师长熊新民担忧地说。
“立即传令下去，注意隐蔽，共军马上就要开炮了。”陈明仁放下望远镜说。
熊新民说：“军座也下去吧，共军的炮火今非昔比，比当年日本人的火力还要猛。”
“我要亲眼看一看共军的火力到底有多猛。”陈明仁立在城墙上平静地说。
晚8时，大地开始颤抖，隆隆炮声震耳欲聋，暗淡的天色突然被炫目的弹道映亮。陈明仁立在城墙上，炮弹在四周不断爆炸。
“军座，太危险啦！”熊新民从掩体中蹿出，将陈明仁强行拖走。
“共军的炮火太强大了，”陈明仁感叹道，“我打了二十多年仗，这是第一次见识如此猛烈的炮火。唉！林彪的翅膀硬啦！”
蒋介石接到陈明仁的告急电，异常震惊。民主联军十几万人围攻四平，国民党守军只有3万多人，且大部为战斗力较弱的地方保安部队。四平的战略地位极为重要，倘若四平失守，不仅切断了中长线，而且会使长春、吉林等城陷入包围，后果不堪设想。
蒋介石当即电令杜聿明，限他于6月30日以前必须解四平之围。
此时，杜聿明的病情已经加重，他将郑洞国召去，强撑着病弱的身体来到作战室。他指着沙盘地图伤感地说：“桂庭，我们俩不久前玩的游戏真的变成现实啦！”
“光亭兄，校长命我们6月30日前解四平之围。”郑洞国说，“如果沈阳部队倾巢出动，南满共军将乘虚而入，威胁沈阳。”
“是呀，我们必须先‘扫荡’本溪共军，确保沈阳安全，才能北上解四平之围。”杜聿明说，“我身体不行，想让你帮我挑这副担子，先南后北，击溃本溪共军后北上夹击四平共军。”
“此计虽妙，但关键在于陈明仁能不能支撑到6月27日。”郑洞国说，“否则，形势就会急转直下，全局危矣！”
“也只能背水一战啦！”杜聿明无可奈何地说，“赌注就押在陈明仁身上，成败在此一举。”
6月20日，郑洞国亲率第53军主力，经过激战攻占了南满第4纵队守卫的本溪，巩固了沈阳门户。郑洞国随后赶到铁岭，部署兵力，开始北上解四平之围。
同时，孙立人率新1军主力由长春南下，企图配合郑洞国，南北夹击，与民主联军主力决战于四平城下。
此时，四平战斗正酣，到处是枪炮声，到处是白刃肉搏的场面。尸体堆满了街巷，血浆在烈日下凝固，像铺了一层红色地毯。战斗之惨烈泣鬼惊神。
根据林彪的作战计划，必须在三至五天内拿下四平。总攻的第一天，民主联军便迅速突破四平城墙，冲入市区。
刘亚楼兴冲冲地将前线发来的战报告诉林彪：“号称铜墙铁壁的四平城防被一举突破！”
林彪悠闲地踱着步，对刘亚楼说：“放手让李天佑指挥作战。”
三五天很快就过去了，四平仍在激战，李天佑的第1纵队伤亡太大，不得不退出战斗。第6纵队司令员洪学智接替指挥。第6纵队和邓华纵队继续战斗。林彪再也无法悠闲，开始皱起了眉头，并且让刘亚楼密切关注和严厉督促部队作战。
四平之战越来越残酷，国民党两路援军，南北对进逐渐逼近。民主联军不得不加强攻势，敌我双方伤亡惨重。
四平城区铁路以西地区已被民主联军全部占领。陈明仁的军部核心阵地也被突破，他的胞弟陈明信当了俘虏。陈明仁率残部继续坚守路东地区。眼看2万守军伤亡过半，陈明仁电告杜聿明，准备“以身殉国”。
激烈的巷战从15日开始一直没有停止过，陈明仁对巷战也有高招。他让人趴在过街天桥上，往街道撒黄豆，使冲过来的民主联军战士纷纷滑倒。然后街道两旁的楼房里伸出黑洞洞的枪口，于是街道上躺满尸体，淌满鲜血。
陈明仁的这一招曾在淞沪抗战中，对付过日本人。
巷战持续了11天，仍无结果。尽管陈明仁已经做好了“以身殉国”的打算，第71军确实顶不住了。但洪学智、邓华他们的处境也越来越危险，国民党两路援军已经与担任打援的部队接上火了，而四平还有半座城在陈明仁的手里。
刘亚楼认为再坚持一两天，战局就会朝有利于我方的方向转化。
林彪反问道：“如果，一两天内拿不下四平呢？”
刘亚楼还想辩解，林彪已下了决心：撤！
这一撤，救了陈明仁的命。其实，郑洞国和孙立人都被“围城打援”搞怕了，行动非常谨慎，走一步看三步。民主联军完全有足够的时间给四平守军最后一击。
但是，林彪比郑洞国还要谨慎，他怕拿不下四平使全军陷于被动，因此，主动撤离战场。
6月27日，谨小慎微的郑洞国，通过无线电侦察，发现中长路以东近日来十分频繁的电波忽然终止了。由此，郑洞国判断共军主力正在转移，于是放开胆子开始向四平方向进击。
林彪对撤退战术尤其精通，他从山海关一直撤到松花江，每回都能在危险境地将主力安全转移，使时刻想寻他决战的杜聿明次次扑空。今非昔比的林彪更显得从容不迫，只虚晃一枪，假装围歼新6军，就将郑洞国主力调开了。然后，民主联军分批撤出战斗。
6月30日，蒋介石接到四平已经解围的电报，惊喜道：“真是奇迹！陈明仁以劣势兵力顶住了比他强大六七倍的共军的攻击，这是黯然失色的黄埔将领中出现的希望之光。让陈明仁偕夫人到南京，我要亲自为他授勋。”
当陈明仁偕夫人到南京时，多疑的蒋介石听信了陈诚的谗言，不仅未能重用陈明仁，反而剥夺了他的兵权，给了他一个参议的闲职。当时有人举报陈明仁伙同部属贪污了大批库存的粮食。那是巷战正酣之时，陈明仁为了在城中抵挡潮水般的民主联军，情急之下打开仓库将一袋一袋粮食搬到街上筑垒工事。一些装有黄豆的麻袋使陈明仁得以“撒豆成兵”。据说战后这些粮食再也没有入库，而是被私分了。陈诚为何抓住这件事大做文章呢？
原来，陈诚嫌参谋总长的职务没有实惠，加上他在关内指挥作战屡战屡败，想到东北出出风头，同时可以捞点实惠。他认为杜聿明、陈明仁是他做“东北王”的障碍，因此，设计将他们“请”出了东北。
7月8日，杜聿明在民主联军夏季攻势的打击下，病情加重了，以重病之躯是无法应付东北日益混乱的局面的，加上国内舆论的压力，杜聿明决定离开东北，到美国治病。
杜聿明到上海后不久，恰逢母亲的生日。他没料到宋美龄亲赴上海祝寿，感动之余，接受了宋美龄的挽留，取消了出国的计划，以待康复之日，为蒋介石再度效命疆场。
8月3日，陈诚正式接替熊式辉的职务，并撤销了东北保安司令长官部，独揽东北党政军大权。陈诚来到东北，使国民党军的内部矛盾大大加深了。
第71军的将领全是陈明仁一手培植起来的。陈明仁一走，这些将领纷纷给老首长写信，向陈明仁表示，绝不与陈诚合作，白为陈诚卖命的人不会有好下场。
陈诚还先后撤换了辽宁省主席徐箴、第52军军长梁恺和副军长兼第2师师长刘玉章，以及各保安支队司令，改由自己的心腹接任。
赵家骧劝道：“总长将保安支队司令全部撤换，他们会率部叛变投奔共产党的。”
陈诚口气强硬地说：“谁要投就让他去投。他今天投，我现在就缴他的枪！”
陈诚大肆扩充军队，准备露一手给蒋介石看一看。不到一个月，他将东北的部队扩充到14个军，4个兵团，共54万人。陈诚准备打仗了，他认为杜聿明最大的错误是没有扫清沈锦线以西的共军。
因此，陈诚的第一仗就选在沈锦线以西地区。
9月9日，陈诚命刚由苏北调来的第49军和由华北调来的第43军及暂50师、暂22师等部共5个师的兵力，进剿锦州以西的冀热辽根据地。
在陈诚扩军备战的同时，民主联军方面为了适应规模越来越大的战争，将大批地方武装编入野战部队。到1947年9月，野战部队共发展到9个纵队、27个师、10个独立师、2个骑兵师，另组成了1个炮兵司令部（司令员朱瑞，政委邱创成）辖4个炮兵团，共29万人，加上地方武装22.7万人，总兵力为51.7万人。东北民主联军序列如下：
民主联军总部（总司令兼政委林彪，副总司令周保中、吕正操、肖劲光、黄克诚，副政委彭真、罗荣桓、高岗、陈云、李富春，参谋长刘亚楼、伍修权，政治部主任谭政）直属军政大学，航空学校，炮兵学校，工兵学校，炮兵司令部，护路军，独立第2师、第4师、第5师、骑兵师。
第1纵队（司令员李天佑、政委万毅）辖第1、第2、第3师；
第2纵队（司令员刘震、政委吴法宪）辖第4、第5、第6师；
第3纵队（司令员韩先楚、政委罗舜初）辖第7、第8、第9师；
第4纵队（司令员胡奇才、吴克华，政委彭嘉庆）辖第10、第11、第12师；
第6纵队（司令员洪学智、政委赖传珠）辖第16、第17、第18师；
第7纵队（司令员邓华、政委陶铸）辖第19、第20、第21师；
第8纵队（司令员黄永胜、政委刘道生）辖第22、第23、第24师；
第9纵队（司令员詹才芳、政委李中权）辖第25、第26、第27师；
第10纵队（司令员梁兴初、政委周赤萍）辖第28、第29、第30师。
为了加强组织指挥，设立了2个前方指挥所：辽东军区前指（司令员肖劲光、政委萧华），指挥第3纵队、第4纵队等部队作战；冀察热辽军区前指（司令员程子华、政委黄克诚），指挥第8纵队、第9纵队等部队作战。这是兵团的雏形。
9月13日，程子华、黄克诚率第8纵队、第9纵队和独1师等部，运用“集中兵力各个击破”的战术，首先将敌先头部队暂50师的两个团歼灭于梨树沟门。敌暂22师闻讯后，急忙掉头东逃。民主联军跟踪追击，15日深夜，第8纵队第23师于杨家杖子地区追上敌人，趁敌立足未稳当即展开攻击。
程子华命第8纵队第22师、独1师迅速赶至杨家杖子，加入围歼暂22师的战斗。总攻于16日下午2时开始。当夜，第8纵队第24师在歼灭梨树沟门之敌后也加入战斗。
暂22师师长龙泽汇立即向陈诚求援。陈诚命王铁汉率第49军火速驰援。王铁汉初来东北，与陈诚的心理一样，想寻民主联军主力决战。当第49军进至虹螺岘时，暂22师已经被歼。王铁汉以为抓住了共军主力，督师向杨家杖子地区疾进，一头扎进了民主联军的口袋形阵地。战斗于21日上午开始，经过一昼夜激战，全歼第49军军部、第79师、第105师师部及所属4个团，共12，000人。王铁汉率200余名残兵化装逃脱。
陈诚初显身手就挨了当头闷棒，不仅没有肃清锦沈线附近的民主联军，反而使民主联军乘胜前进，截断了北宁线。对陈诚心怀不满的军政官员编了一个顺口溜，趁机挖苦讽刺：“陈诚真能干，火车南站通北站。”意思是说北宁线只剩下沈阳附近一段了。
为了打通北宁线，陈诚请求华北傅作义的部队配合行动，傅作义立即派侯镜如率第92军和第104军北上。陈诚则派廖耀湘率新6军南下。结果傅作义的部队顺利打通了北宁线南部的锦承段，而陈诚的部队遭到重大挫折才勉强打通沈锦段。
陈诚到东北就是想打几个胜仗，出出风头，没想到自己出师不利，反倒给了傅作义一个出风头的机会。
北宁线虽然被打通，但陈诚却把自己置于更危险的境地。为了加强南线作战，他把新1军由长春调到沈阳，把新6军主力调到锦州和锦西，使中长路兵力单薄，而中长路附近有林彪的主力近30万人。
1947年10月1日，林彪针对中长路四平至铁岭段敌防守空虚之际，集结第1、第2、第3、第4、第6、第7、第10共7个纵队和大量骑兵、炮兵部队发动秋季攻势第二阶段作战。
在杨家杖子围歼战激烈进行之时，林彪伏在军用地图上思考了整整一天。他交代过，任何人不得进他的房间。
刘亚楼难得有独自指挥作战的机会，在这一天他十分开心，所有作战计划、命令下达、督促执行全由他一人包揽。事后林彪对此也十分肯定，认为刘亚楼是个天生的军事家。
林彪是傍晚把刘亚楼唤进房间的，他指着桌上的地图说：“没有意见的话，就照此执行吧！”
刘亚楼见地图上已标好了整个战役计划，这就是林彪思考一天的结果。林彪低声说：“此次作战方针是：以远距离奔袭包围的手段，对四平、铁岭地段之敌，进行联合的、秘密的、远距离的大奔袭，求得抓住分散守备之敌，以各个击破之，达到歼灭敌53军和扩大地区的目的。”
9月27日，刘亚楼向各部队下达了命令：
担任包围敌第一线据点的部队务必于29日下午出发，30日拂晓进到距敌80里外隐蔽集结，10月1日上午包围敌人；担任包围敌纵深据点之部队，则于1日晚抵达指定位置。所有部队的行动均必须秘密，求得突然包围敌人，而后再发起攻击。
部队开始行动后，由于第3纵队第8师过早逼近了敌人，使西丰、孤榆树、莲花街及叶赫站等地之敌相继逃跑。其他各地之敌也警觉起来。针对这一敌情变化，刘亚楼建议把作战时间提前一天。
10月1日，各路部队几乎同时与敌接触。首先发起战斗的是韩先楚的第3纵队，他们以迅雷不及掩耳之势，向毫无准备的威远堡守敌第53军第116师主力展开了围歼之战。当日下午2时开始攻击，激战19小时，全歼第116师主力。
第7纵队第21师一昼夜强行军160里，于10月1日突然包围法库守敌，经两小时激战，全歼保7支队，俘虏1700人，创奔袭作战的模范战例。第7纵队主力和辽吉一分区骑兵部队在新民东段，大规模破袭铁路，并在公路上设障，以阻止新6军北返。
陈诚见开原、铁岭相继告急，慌忙调四平新1军乘汽车南下解开原之围。
10月2日上午10时10分，林彪突然变更作战计划，命令第2纵队由四平西北南下，与第1纵队协同，于双庙子地区阻击新1军；命令第6纵队主力两个师向公主岭进击，另1个师钳制新1军于郭家店；以独2师包围昌图车站守敌，吸引新1军，并准备在昌图以北将敌阻住，以造成主力歼灭开原之敌的有利条件。
10月3日，新1军先头部队新38师4个团进抵双庙子地区，被第2纵队主力击溃，慌忙回窜四平。昌图守敌因独2师包围不严，会同敌第195师一同逃往开原。
10月6日，刘亚楼正式下达围歼开原守敌的命令。为阻击新6军北返，命令第7纵队主力和赵、曾骑兵部队继续彻底破袭北宁线新民段铁路。
刘亚楼曾于9月28日明确指示第7纵队：“敌新6军能否迅速北返，关系我整个北线作战。7纵担任破袭任务的部队及所属赵、曾骑兵部队即日先行开动，大胆迅速不怕暴露，必须于10月1日前切实将黑山、新民段铁路彻底翻毁。”
但是，赵、曾骑兵部队并未完成任务，误报破坏之铁路两个月内难以修复。而实际上敌人一天就修通了，致使新6军主力于10月7日返抵铁岭。因此民主联军不得不停止进攻开原的战斗。随后，北线民主联军分兵北上，扫除吉林、长春外围据点。
西线民主联军于10月9日开始，向北宁线发起新的攻势，10月22日攻克号称“金城汤池”的朝阳城。
秋季攻势自9月14日至11月5日，历时50天。东北民主联军歼灭国民党军6.9万人，收复城市15座，扩大解放区面积3.84万平方公里，使蒋军孤立于沈阳、长春等24座大中城市。
秋季攻势结束后，民主联军开始休整。在此期间，由罗荣桓提议，经东北局讨论，要求将东北民主联军改称为东北人民解放军。周恩来代表党中央批准了这一要求。
这时东北大地纷纷扬扬下起了大雪，罗荣桓和刘亚楼忙于整补部队和进行“诉苦复仇”教育。
林彪对部队不闻不问，依旧关在房里，像和尚打坐似的做他每日的“功课”。罗荣桓为了不打扰林彪“面壁”，让他集中精力思考作战计划，把所有工作一肩挑起。
陈诚也在加紧整补、扩编部队。他以为冬季来临，严寒的气候会暂时阻止解放军的行动，求得一个喘息的机会。这段时间他显得精神多了，整天昂首挺胸，看起来像高大了不少，尽管他是个矮个儿。
参谋长赵家骧整天忧心忡忡，但他不愿说真话而自讨没趣。只有他知道东北的冬天意味着什么！寒冷的天气和厚厚的积雪阻止不了解放军，他们是一群“亡命之徒”啊！
赵家骧面对窗外纷飞的大雪，独自喝着闷酒。他在心里暗暗咒骂陈诚：“你这个不知天高地厚的陈小鬼，你自以为比杜聿明高明，你得意去吧！这个冬天的大雪非把你活埋不可。”
1947年12月15日，东北人民解放军的冬季攻势开始了。第2纵队、第7纵队和第10纵队第29师冒着呼啸的北风和狂舞的大雪，向沈阳外围进军，突然包围法库、彰武等城，并以一部兵力向锦州、义县地区进击。第1纵队、第3纵队、第6纵队主力分别插入新民、法库、铁岭、沈阳之间，准备打援。第10纵队主力抵昌图、开原地区，第4纵队首先奔袭歼灭辽阳、本溪间分散之敌，后进至辽中地区，会同主力作战。
12月16日，陈诚得知法库被围的消息后，异常震惊。他望着窗外在风中狂舞的树枝喃喃道：“今天的天气如何？”
“西北风4至6级，气温零下20摄氏度至零下40摄氏度。”赵家骧回答道。
“共军是佯攻，还是……”陈诚仍未清醒，话如梦呓。
“杜长官马失前蹄就是在去年冬天。冬天是共军最猖狂的时候，因为我军将士要‘冬眠’，而共军全是亡命之徒。”赵家骧道，“快命令新6军和新3军驰援法库吧，晚了就完啦。”
陈诚如梦初醒，亲自打电话给廖耀湘和李涛。赵家骧在一旁提醒道：“让他们在路上当心点，围城打援是共军惯用的战术。”
17日，第2纵队主力奉命转向法库东南，从侧翼进击援敌新6军第22师。当日下午2时，于法库东南之娘娘庙、沙后所一带展开激战。由于第2纵队第4师轻敌大意，伤亡900余人，而未将敌歼灭。
同时，第7纵队一部在法库以南大孤家棚子等地，歼敌新3军暂59师主力。
陈诚发觉解放军主力集结于沈阳门户，严重威胁大本营的安全，急令新1军、第71军、第53军、新5军等分别由长春、四平、开原、锦州和辽南等地，调往沈阳、铁岭、新民地区，加强沈阳外围防御。
当陈诚调兵遣将解法库之围时，解放军声东击西，以一个师佯攻法库，主力于12月23日突然包围了彰武，28日发起总攻，仅5个小时即围歼彰武守军第49军第79师共9000余人。
彰武战斗期间，毛泽东电示林、罗、刘，指出：
现时到解冰期只有3个多月，在此期间如果我军只在许多战斗之间进行若干时间休息补充而不进行大休整，则估计可能利用冰期大量歼灭敌人，可能将沈阳、铁岭、抚顺、本溪、锦州、葫芦岛、秦皇岛等几个大据点之间的中小据点、广大农村及锦州以西、以北地区全部或大部归于我手。只要办到这一点，尔后就只剩下打大据点的问题了。
根据毛泽东的指示，东北解放军放弃了冬季休整，发扬连续作战的作风，立即向沈阳周围的小据点扑去。一时间沈阳四周日闻炮声，夜起战火。市内军政官员人心惶惶，议论纷纷。
为了安定民心，给部下打气，陈诚在1948年元旦发表《告东北军民书》，声称：“……作战准备完成，东北危险时期已过。”
陈诚的声明并非吹牛，他是受到了“自作聪明”的愚弄。根据飞机侦察和特务提供的情报，得知解放军第2纵队、第7纵队夺取彰武后，留在原地未动，自以为解放军在彰武之战中遭受重大损失，无力再战。因此，他的“作战准备”在元旦以前确实已经完成。当然，对于国民党来说“东北危险时期”不是“已过”，而是正在加剧。
1948年1月1日，陈诚为了解除沈阳面临的威胁和法库、新立屯之围，调集5个军共15个师的兵力，在近100公里的正面呈扇形向沈阳西北推进。兵分三路：以新3军、新6军主力为右路，由沈阳、铁岭向沈阳西北进击；以第71军、新1军主力为中路；以新5军第195、第43师为左路，由新民向法库进击。三路大军，齐头并进。
刘亚楼建议集中优势兵力，围歼敌较弱的左路，林彪点头默许。
1月2日，新5军在第6纵队的引诱下进至公主屯地区。节节后退的6纵，突然组成一道坚固防线，在公主屯顽强抗击敌步、炮、空的协同攻势。新5军猛攻三天，仍然无法前进一步。这时解放军各纵队纷纷赶来。新5军军长陈林达见势不妙，向陈诚紧急电报，要求放弃原计划，退守巨流河。
陈诚对改变原作战方案优柔寡断，举棋不定，耽搁了整整一天时间。郑洞国在一旁摇头不语，他已经看够了主帅的“英明果断”。只有赵家骧一个人干着急。
当陈诚终于被赵家骧说动，采用退守辽河的方案时，新5军已陷于解放军的重重包围之中。
在天罗地网中挣扎的陈林达，一遍又一遍地向陈诚、廖耀湘、刘安琪等求救。但廖耀湘虽离新立屯不远，却畏缩不前，不敢前去解围。
刘安琪率第71军向左翼疾进，却遭解放军顽强阻击。解放军将雪堆起来，打结实，浇上水，构成“冰坝”，以此为阵地阻击援军。
5日14时，第2纵队、第6纵队、第7纵队同时对敌发起猛攻，第3纵队切断后路。至6日黄昏，新5军大部被歼。陈林达率残部几千人逃至温家台妄图坚守待援。
第2纵队第5师师长钟伟得知这一情报，用电话报告纵队指挥所。吴信泉和李雪三商量，反正陈林达已成瓮中之鳖，几千人龟缩于一个村庄，夜间攻击，易将敌人打散，抓不到俘虏，不如稳住敌人，连夜调集兵力严密包围，天明后抓俘虏。
吴信泉将计划上报纵队司令员刘震、政委吴法宪，当即得到批准。
7日凌晨，钟伟请示要求发起攻击。吴信泉见温家台浓雾弥漫，炮兵无法瞄准目标，于是命令继续做好战斗准备，不可盲目冲锋。8点以后，大雾散去。60门大炮迅速校正射击诸元。8点40分，吴信泉一声令下，炮弹在敌群间不断爆炸，温家台乱成一团。李雪三趁机发起强大的政治攻势，喇叭队一齐喊话：“缴枪不杀，优待俘虏。”
新5军军长陈林达见大势已去，继续顽抗只会作无谓的牺牲，于是下令投降。
公主屯战役于7日下午结束，东北解放军一举全歼新5军第195师、第43师，共20，200人，其中俘军长陈林达以下13，000人。
新5军被歼使蒋介石极为震惊。1月10日，蒋介石飞往沈阳。陈诚将责任推到部下身上，说将领不服从命令，要求惩办第9兵团司令廖耀湘和新6军军长李涛。
当日晚蒋介石召开紧急军事会议，师以上军官全部参加。蒋介石满脸怒容，痛斥廖耀湘、李涛：“你们不服从命令，不顾国家民族利益，新5军被围，你们近在咫尺，却按兵不动……”
蒋介石气得声音发抖，说不下去。廖耀湘、李涛惊恐异常，他们没想到陈诚会拿他们作替罪羊。于是当即站起，申辩道：“校长，我们并没有接到援救新5军的命令呀，这实在太冤枉啦。”
陈诚也站起来，三人相互争吵。到最后陈诚理屈词穷，只好无可奈何地说：“新5军被消灭，责任完全在我，不怪各将领，请校长按国法军纪惩办。”
蒋介石见状，生气地说：“功过是非俟战争结束再评，现在仗正打着呢！”
蒋介石离席后，陈诚为了表示他对党国的忠诚，信誓旦旦地说：“我决心同沈阳共存亡，如果共军攻破沈阳，我将以手枪自杀。”
蒋介石离开沈阳后，陈诚认为东北的局面已经无法收拾，他想尽快脱身，跳出东北这个坑死人的冰窟窿。他让夫人谭曼意去南京走“内线”。谭曼意是宋美龄的干女儿，两个女人私交非常深。宋美龄经干女儿一缠，心动了，对蒋介石说：“辞修（陈诚的字）已经病得没法起床了，东北局面这样乱，赶快换个得力的人去应付。”
“陈诚很令人失望，在东北跟各将领关系不和，是该换了。”蒋介石道，“可谁能扭转东北的危局呢？”
“你看卫立煌怎么样？”宋美龄说。
“看来也只有他了。”蒋介石叹道，“可卫立煌是个不听话的人。”
卫立煌被召回南京，蒋介石让他去东北替换陈诚。卫立煌当即推辞，说：“东北非陈总长难以力挽狂澜，我何德何能，敢当此重任？”
蒋介石见卫立煌推辞，便让张群、顾祝同等人当说客。卫立煌在各方压力下，只好说先到东北看看再说。
谭曼意三番五次跑到卫立煌家，催他早日赴沈。
“共军在东北凶得不得了，辞修卧病在床，无法应付，请卫将军早日起程接替辞修。”
卫立煌的夫人韩权华非常反感，背后说：“有利有权你们就争，弄得不可收拾了就让别人去，这是什么心理？”
1月22日，卫立煌飞抵东北。陈诚于2月5日带郑洞国一起飞往南京，让郑洞国在蒋介石面前做证，说东北的危局是因各将领不服从命令造成的，并非他陈诚指挥无能。
陈诚逃离东北战场引起舆论哗然。特别是东北的高级军政人员和地方知名人士议论纷纷：“陈诚初来东北不可一世，到了紧要关头就溜之大吉，真是个大草包。”
“他说与沈阳共存亡，沈阳陷落就以手枪自杀，原来是骗我们自杀，他才不自杀呢！”
南京的舆论也越来越对陈诚不利，他只好请假到美国治病。刚到上海，正逢国民党召开国民大会。白崇禧做军事报告时，台下代表纷纷站起，大喊：
“杀陈诚以谢国人！”
“不让陈诚逃往美国！”
“到上海把陈诚扣起来，解京法办！”
“中央‘戡乱’采取老鼠战略，如果东北失掉，华北失掉，华南也不保，难道都像陈诚一样窜到美国去吗？”
在台上做报告的白崇禧见状，高兴得笑了起来。近来美国人对蒋介石大失所望，正在培植第二势力，桂系的李宗仁、白崇禧早就被美国人看好。蒋介石对桂系势力的日益膨胀也非常警惕，曾私下对嫡系将领说：“共产党想要我的命，可是李宗仁、白崇禧不仅想要我的命，还想要我的钱。”
“国大风波”吓得陈诚不敢出国，只好躲进上海联勤总部陆军医院，治他的老毛病十二指肠溃疡。
此时，杜聿明也在上海治病。他还是老习惯，每天收听共产党电台，还让人收集共产党的报纸。他要知己知彼。现在他突然心血来潮，想了解一下共产党对陈诚离开东北的看法。
于是，他就看到了这篇由罗荣桓亲自修改敲定的《教师爷滚蛋了》：
5日晨10时13分，夜郎自大的常败匹夫陈诚，就夹起尾巴坐着美国飞机，逃出危巢沈阳了。历史是如此无情的嘲弄人，人们还清晰的记得，5个月前，陈诚奉了他的美国主子和贼头蒋介石的“圣旨”，出马东北时，他曾经像“打渔杀家”中那个“教师爷”一样夸下海口，说什么：“只需六个月即可恢复东北优势”“我们一定要从共军手中收复满洲一切失地”“国军在东北的地位获得安全之前是不会回去的……”他决心要在东北住五年。然而曾几何时，这些特等牛皮不仅没有等到五年，仅仅只有五个月，就彻底的遭到破产。曾经跟着摇旗呐喊、捧场打气的蒋美通信机关，如今也都偃旗息鼓，哑然无声了。如此一个可耻下场，今昔对比起来，真是何等尖锐的一个讽刺！
让我们替这位吹牛皮大家来算一算五个月来一笔无法交代的烂账：丧失城市18座，土地面积6.3万平方公里，人口550万，损兵折将128，337名（其中将官30名），损失各种炮1164门，机步枪等59，586支……这位常败将军不仅把他来到东北以后新添加的卖命本钱，49军和新5军都弄完了蛋，一个21师遭到歼灭性打击，而且还把116师等老本钱也都全部送了礼，将战火一直引到沈阳市郊，这就是这个“足智多谋”的蒋匪参谋总长“恢复东北优势”的卓著成绩。
的确，某些个别头脑比较清醒的外国记者，看问题还有一些准头，五个月前有人就曾经敏感的指出过“陈诚比起杜聿明和熊式辉来，不见得高明到哪里”，而且还预言“他将不能在满洲立足六个月以上”，这些预言式的论断，今天果然得到应验了……
当我军冬季攻势发动的前夕，他又错误的判断我军已进入“冬眠状态”。可是林彪将军的英勇部队却并不曾睡觉，而是冒着零下三十余摄氏度的奇寒，四面八方向他的最后巢穴沈阳大举进军了。这一来吓昏了陈诚，又来一个主观盲动的指挥，集中其一切可能集中的兵力，妄想和我在沈阳外围进行一次决定性的会战。就这样，送肉上砧板，又将一个新5军全部送了礼。此外，加上彰武和新立屯两个师的全军覆没，就使得蒋介石对他的这个宠儿也不得不生起气来。当陈诚再请救兵时，他就以公主屯的惨败而责骂说：“你有什么保证，这种事件不再发生？”于是，这个志大才疏、指挥无能的“参谋总长”就不得不卷起铺盖滚蛋了。
自然，陈诚的这次失败下台，也是和统治集团的内部矛盾相联系的。当陈诚来到东北时，在他的“恢复优势”的“雄图大略”里，也还包含着一个不小的“树植私人势力”“独霸东北江山”的目的。因此，在他上任伊始，就在所谓“励精图治”的幌子下，狠狠地将他的宿仇杜聿明整了一下，他不仅在一切场合下痛加攻击杜聿明的指挥失当，而且还扣押杜系将级军官11名，并将杜系人员大加裁撤和调动，换上他的亲信。此外，对于地方杂牌部队，他更是有意识地让他们送死，叫他们打头阵，被围时也不增援，被歼后索性就取消番号……而他自己也就落得个众叛亲离，剩下一个孤家寡人一败涂地而去……
杜聿明看完署名“东北新华社记者”的文章，对夫人曹秀清说：“你们共产党的文章，还是能抓住点子的。”
“你这个人怎么抱着老皇历不放，我早就脱离共产党啦！”曹秀清不满地说。
“我是开玩笑。”杜聿明笑道，“我和陈诚都栽在了东北，这回看卫立煌的啦。”
卫立煌来到东北的第三天，第49军第26师在新立屯被解放军全歼。当时，陈诚还没将权力移交给他。陈诚离开沈阳的第二天，解放军攻占了辽阳，全歼暂54师。随后，解放军乘胜进攻沈阳南郊白塔堡，守军第49军第79师弃阵逃往沈阳。
2月19日，解放军连克法库和鞍山，全歼新6军暂62师和第52军第25师。
卫立煌到东北前后不到一个月，就丢掉了5个整师。
2月27日，蒋介石命令卫立煌枪毙擅自弃阵而逃的第72师师长文礼。卫立煌心里明白文礼弃阵而逃并非坏事，起码保存了实力。而辽阳、法库、鞍山守将妄图坚守待援，结果全被解放军吃掉了。当解放军围攻以上各城时，蒋介石命令卫立煌派兵解围。卫立煌一概置之不理，他将部队集中在沈阳周围按兵不动，让各城守军陷于绝境。
卫立煌当然不是胆小怕死之辈，他也是赫赫有名的抗战名将。忻口战役和打通印缅交通线两仗使他名震中外，日本人称其为“支那虎将”，美国人也非常欣赏他的才干。卫立煌见死不救有他自己的理由：“共军的目的和战术是围城打援，我们不能上共军的圈套。”
卫立煌的战略是收缩兵力固守大据点，一旦时机成熟，在确有把握的情况下再打通各点之间的联系，之后扩大占领区，即所谓“固点—连线—扩面”。
蒋介石一心想打通沈锦线，将沈阳主力调往锦州。他的理由是：锦州靠近华北，一旦出现危机，可与华北傅作义的部队互相支援，进可再夺东北，退可撤往关内，不会让共军堵在东北腹地吃掉。
卫立煌却要坚守沈阳，保全东北。他的理由是：解放军在沈阳周围大量集结，加上天气转暖，江河解冻，道路泥泞，不利于机械化部队行动，有被解放军围歼于半途的危险。这是表层意思，深层意思其实是怕担丢掉东北的罪责。因为沈阳主力一旦撤往锦州，沈阳、长春将不保，即使能守住锦州，毕竟东北基本上丢掉了，将会受到全国舆论的压力。
为了说服蒋介石，卫立煌派郑洞国到南京当面申述利害。蒋介石一听勃然大怒：“革命军北伐时，靠的是以少胜多。当年樊钟秀才一万人能从广东一直打到河南。我们黄埔军队如今有炮兵优势、空军优势，为什么不能从沈阳打到锦州？”
郑洞国无法说服蒋介石，只好回沈阳复命。卫立煌召集高级军事会议，结果各将领一致赞成卫立煌的计划。特别是廖耀湘、赵家骧、罗又伦认为蒋介石的计划行不通。于是，卫立煌再派赵家骧、罗又伦到南京说服蒋介石。这期间，解放军攻占了开原，华北聂荣臻的部队向锦州至山海关交通线进攻。
蒋介石终于同意暂时放弃打通沈锦线的计划，让卫立煌加紧整补部队，一俟整训完毕，再分别由沈阳、锦州南北对进，打通交通线。
卫立煌为了“固点”，将吉林守军撤往长春。由于第71军主力调往了新民，四平防守空虚，解放军于3月9日进占吉林，13日攻克四平。
仍在上海养病的杜聿明昼夜牵挂东北的局势。夫人曹秀清将共产党办的《新华日报》《东北日报》从地毯上拾起，揉成一团，说：“卫立煌比起你也高明不到哪里去嘛，他的日子恐怕更难过。”
“林彪的冬季攻势刚结束，东北只剩下沈阳、长春、本溪、锦州、抚顺几座‘孤岛’啦！”杜聿明感叹道，“卫将军当了陈诚的替死鬼，我真为他捏着一把汗哟！”
“你安心养病吧，别人升官发财也好、天灾人祸也好，都挨不着你的边，管他干什么？”曹秀清说。
“我不管还看什么报，收听共产党的电台干什么？”杜聿明说，“校长待我不薄，料他马上就要请我出山啦。”
“你还去东北呀，卫立煌正找不到替死鬼呢！”曹秀清嚷道。
“我当然不会同意再去东北。”杜聿明笑道。
“那你要去哪里？”曹秀清问。
“校长可能会让我去徐州。”杜聿明说。