三野主力集中在苏州、常州，正准备解放上海，不料接到中央军委来电，命令他们推迟解放上海。中央军委在电报中说，在进攻上海前，必须组织部队学习政策和接管事项。要充分做好占领城市的精神准备和组织准备工作。只要汤恩伯不走，就应如此。
其实，中央早就对解放上海做了充分的酝酿和筹划。
早在淮海战役即将结束的时候，中央召刘伯承、陈毅来到当时党中央所在地——河北西柏坡。他们所关注的不是渡江的问题，而是渡江后如何接管京、沪、杭的问题。毛泽东对陈毅说：“上海解放后，我们想请你担任上海市市长，不知你有什么想法。”
陈毅思考了很久，一时没有明确回答。陈毅的这种态度，是大大出乎毛泽东的意料的。在毛泽东的印象中，陈毅是个一向说话办事干脆利落，在党的嘱托面前从不退缩的同志。南昌起义在潮汕失败，部队濒临危境，陈毅面对险境，极力支持朱德，保存并巩固了部队，使这支红军的主力在井冈山与毛泽东胜利会师。红军主力进行二万五千里长征前，中央要他留在江西坚持斗争。陈毅虽然很不情愿，但还是坚决服从组织的安排，没有跟随主力长征，留下来领导南方斗争，坚持了三年艰苦的游击战。皖南事变后，他又一次临危受命，担起新四军代军长的重任，和刘少奇一起，力挽狂澜，发展壮大了华中抗日力量。陈毅是个说话办事极为爽快之人，这次为什么一反常态？
毛泽东睁着迷茫的眼睛，望着这个既熟悉又突然觉得陌生的人，静候他的解释。
陈毅沉默良久，终于开口说道：“请主席考虑，是不是让刘、邓的二野进驻华东、上海，我们三野最好到大西南去。”
陈毅这一说，毛泽东更不理解了。陈毅究竟是如何考虑的呢？陈毅认为，从1947年7月千里挺进大别山后，二野牺牲自己局部的利益，调动和吸引了蒋军南线全部兵力160多个旅中的90个旅，在大别山进行了极为艰苦的无后方作战，不断消灭敌人，二野为此付出了巨大的代价。二野的牺牲，为三野更多地歼灭敌人的有生力量创造了良好的条件。淮海战役中，二野在严重缺乏重武器的情况下，担负起关键性的严酷的战斗重任。二野和三野始终如亲兄弟一样，密切配合，协同作战。陈毅对刘、邓的感情，远远超过了一般的同志感情。上海毕竟是大城市，各方面条件比较好。这次，毛泽东和党中央提出由他担任上海市长，他首先想到的是让二野去大上海，这是可以理解的。
毛泽东将陈毅的意思告诉刘伯承后，刘伯承说：“我已和小平交换过意见，我们对西南更为熟悉。三野的前身是新四军，他们来自华东，文化人比较多，留驻华东对全局更为有利。”刘伯承说得十分中肯有理。
党中央进驻北京后，毛泽东就陈毅任上海市长一事，征求过民主人士黄炎培、陈叔通等人的意见。他们对陈毅早有耳闻。1939年，陈毅的文章《茅山一年》和“脱手斩得小楼兰”的诗篇就已广为流传；1945年，柳亚子先生曾赋诗赞陈毅曰：“兼资文武此全才。”所以，当毛泽东征求他们的意见时，他们拍案叫好，异口同声地说：“此儒将出任上海市长，稳得住华东局面！”
陈毅虽然极力想“孔融让梨”，“梨子”却没有让掉，只好服从中央命令，接过了解放和接管上海的重担。
市长问题解决后，中央开始了一系列的组织准备工作。这些准备工作看起来非常烦琐，但对解放上海、接管上海是很有意义的。
在中央七届二中全会闭幕的第二天，毛泽东便召集了一个座谈会。会上，邓小平代表中央提出了华东局新的人事安排。
中共中央华东局：邓小平任第一书记，饶漱石为第二书记，陈毅为第三书记。
华东局委员成员是：邓小平、刘伯承、饶漱石、陈毅、康生、张鼎丞、曾山、张云逸、谭震林、粟裕、张际春、宋任穷、陈赓、刘晓、刘长胜、曾镜冰、舒同共17人。
华东局管辖范围是：上海、南京、杭州、芜湖、镇江、无锡、苏州、武进、南通、宁波等市，地跨山东、江苏、浙江、安徽、江西等省。
在这次会议上，同时还明确了上海市未来的领导机构：
中共上海市委：由饶漱石、陈毅、刘晓、刘长胜、曾山、刘少文、陈赓、潘汉年、宋时轮、郭化若、李士英共11位委员组成。前5人为常务，饶漱石为书记。
上海市政府：市长陈毅，副市长曾山、潘汉年以及一位非党人士。
中央原定的渡江战役时间是2个月。谁知人民解放军一夜强渡长江，3天后解放了南京，使解放上海的计划提前了2个月。对于共产党来说，这是好事，但也由于准备不足而显得仓促。1949年初，中共华东局为解放上海，准备了由5000名干部组成的接管大队，渡江战役开始后便从山东的益都（今青州）出发，沿着津浦路南下。当时铁路没有通车，他们一路行军，在行军途中学习中共中央关于接管城市的政策。4月30日，这些20来岁的青年男女学生和部队基层干部到达镇江时还是5000人，而在到达丹阳时队伍已壮大到9000人。可是，陈毅说，要接管上海，必须要有2.5万人的接管干部才行。
上海当时有人口600万，产业工人70万，店员20万，工厂1.2万家，工业总产值占全国的二分之一。商店6万余家，贸易额占全国一半。上海每天要供应400万斤粮食，烧煤20万吨。
这时的上海基本上是一座空城，粮食、煤及生活用品都十分匮乏。一旦解放上海，以上问题很难处理好。如果出现停水停电、工商业混乱、商店倒闭、工厂停工……上海这座工业化大城市将顷刻之间成为一座“废城”。
更重要的是，这些体现中国共产党具体形象的部队和地方干部，在素质上迫切需要提高。渡江前，在曲阜、徐州、苏北已对指战员和地方干部进行过指导和训练。但渡江后，不尽如人意的事还是频频发生。
第一件事发生在南京解放的第二天清晨。西康路美国大使馆的院门突然被一群解放军士兵冲开了，他们直接冲到司徒雷登大使的住宅。正在呼呼大睡的司徒雷登睁开眼睛，看到一群解放军士兵，吓得惊慌失措。他在给美国国务卿的报告中描述说：“最先进来的人讲话嗓高声粗、怒气冲冲。随后的人较为有礼，说他们上来看看。他们在卧室里转了几圈，检查了屋里的物什，并表示这里的一切最后将物归原主，属于人民。他们盘问了傅泾波先生，不过没有搜查他的房间。他们拒绝让安德堡进入大使卧室，用枪逼迫他返回自己的房间。士兵们搜查了安德堡的房间，并查问他的国籍。此后又检查了别的房间。”
此事发生后，华东外事处处长黄华花了两个多月的时间，才平息了这场风波。
第二件事发生在进驻南京的解放军某部。他们擅自命令南京市各澡堂、理发店、电影院免费招待五天。
第三件事发生在解放军某部的一位教导员身上。与群众联欢时，在别人的要求下，他提笔给人家签名，一边签，一边随口说了几句感想。事后，他很快就忘却了。可是三天后，一家小报上刊登消息说，共产党教导员某某对国际国内形势发表讲话，还配发了一张半身照片。此事被一位高级首长知道后，大发雷霆：“一个小小的教导员，有什么资格对外发表讲话？查！”
组织上“按图索骥”，很快查到了这位教导员。当他看到那份报纸和照片后，哭笑不得，不由跺脚大骂：“造谣，造谣！我不是这样说的，我只说了两句半话，报上登了半个版，这些人太可耻了！”
常州解放当天，有个干部看到街上有不少叫花子，激动地说：“老子打天下，就是为了解放穷人！马上开仓济贫！”结果，叫花子没拿到一粒米，粮食被那些商人挑走了不少，坏人乘机造谣捣蛋。
无锡解放的第三天，有个干部擅自盲目地给工人加工资，工人高兴，资本家却弃家出走了。
解放军指战员大部分来自北方乡村，在他们看来，只有地主才住得起瓦房，吃得起红烧肉。还有，上海、南京人早上吃大饼油条，男的穿西服，女的烫发涂口红，他们都看不惯。在北方农村的一次控诉蒋介石罪行的大会上，一个农民说：“蒋介石过着花天酒地的生活，天天吃的是煎饼包大葱！”一个老汉说：“蒋介石吃煎饼包大葱时还蘸酱呢！”在他们看来，吃着煎饼包大葱再蘸酱，就是天下最好的日子了。
显然，不能用吃红烧肉、涂口红的标准来看待和处理阶级关系，尤其不能用来区别地主、贫农、资本家和工人。
上海是近百年来的国际大都市，是冒险家的乐园，是帝国主义和反动派的窝巢，形形色色的人应有尽有。如果部队没有经验，是很难在上海立足的。这一点，党中央和毛泽东十分清楚。毛泽东认为，部队从农村进入城市，并非是一个简单的区域迁移问题。要让昨天还在浴血奋战的军人突然脱下军装，穿上便衣，走进大上海做官，搞得不好要出洋相、出纰漏。所以，毛泽东郑重其事地对陈毅说：“上海在国际上有很大的影响，一有风吹草动，就会引起世界关注。所以，我们进上海是中国革命过程中的又一道难关。”
当三野主力逼近上海时，毛泽东主张推迟解放上海，强调要作好充分的精神准备和组织准备，这是非常有预见性的。
负责解放上海挑大梁的陈毅，5月2日和饶漱石带着总前委、华东局机关，从南京来到丹阳。丹阳是沪宁线上的一个大县城（现在已改为丹阳市），总前委和华东局设在丹阳新北门的宝塔弄戴家花园内。不到一个星期，成千上万的干部从北平、南京、香港等地赶来报到，准备接管上海。从事秘密工作的中共上海市委刘长胜、刘晓也带来一大批干部。那么多干部一下子拥到丹阳，将偌大的一个丹阳城塞得满满的，满街看到的都是兵，丹阳一时间成了兵的海洋。
陈毅到丹阳的第二天晚上，和饶漱石一起上街去察看市容。当他俩来到市中心的大光明戏院时，见门口挤满了军人，一群穿着黄军装的人同收票的老头儿发生了争执。陈毅、饶漱石挤上前去，只见门口的右上角海报上写的是：今晚慰问演出《白毛女》。一个年约三十岁的军人捋起袖子对收票的人说：“老子打仗打了十几年，身上全是伤疤，看戏还要票？”
陈毅弄明白他是没有票要看戏，便严肃地对他说：“同志，人民才是老子，不要在这里称老子。戏院地方不大，没有票就回去吧。”
那个军人不买陈毅的账，反问陈毅：“你是什么人，有什么资格管老子？”
陈毅将眼一瞪：“老子是陈毅陈司令！你给我滚回去做检讨，明天一早送到总前委我的办公桌上，听到没有？”
啊！是陈司令！那个军人傻了，拔腿就跑。
陈毅和饶漱石又来到丹阳师范学校门口。陈毅笑着问门口的门卫：“同志，解放军来了纪律如何，你有什么意见啊？”
那人说：“我们师范学校过去住过日本人，也住过国民党，现在住了解放军。三者相比，当然是解放军纪律最好。解放军是穷人的大救星，我们提不出什么意见。”
陈毅说：“我们部队要进上海，必须提高军队的纪律性。你如有什么意见尽管大胆讲出来，不必顾虑。”
那人连连摇头，说：“我确实没有意见。前天上午，有个解放军把我们传达室的灯泡拿走了，下午又送来了，还写了检讨信。有错就改，这是国民党军队做不到的，也只有解放军才能做到。”
陈毅说：“谢谢你的表扬，这里还是有漏洞的，不然的话，为什么检讨？”
在回去的路上，陈毅心情十分沉重地对饶漱石说：“上海是一个灯红酒绿的十里洋场，是特务、流氓、妓女、强盗充斥的地方，还有各种反动组织，社会极为复杂。我们进上海如果不抓纪律，肯定是红的进来，黑的出去。”
陈毅回到戴家花园，吩咐王德，通知驻丹阳部队的领导机关立即办三件事：第一，以连为单位，重温“三大纪律八项注意”；第二，马上派军人纠察队上街，检查军容、着装和遵纪情况；第三，控制上街人数，没有急需办的事情，一般不要上街。
第二天上午，陈毅亲自主持召开团以上干部会议。他在会上严肃地说：“同志们，我们马上要进上海了。我问在座的同志，你们进上海的第一天有什么打算？是想逛逛大世界，还是想逛逛百货公司？如果你们是这么打算的，你们就错了，错了！”
这天，天气较热，陈毅觉得特别闷，便解开胸前纽扣，还是闷，又脱了上衣，挂在椅背上，继续说：“同志们，你们可能会讲，陈毅司令演讲的时候可以脱去上衣，我们上操时为什么不可以打赤膊，不可以上街逛逛？”
会场上哄堂大笑。陈毅扔掉手中的烟头，又点燃了一支烟，深深地吸了一口，说：“也许有人认为，既然你陈司令可以在台上公开抽烟，我就不能在课堂上吃东西吗？就不能交头接耳吗？为什么不能上街玩玩，去戏院看看戏呢？如果你们要这样谈军容风纪的话，我不加评论，但我要问你们一句，为什么我陈毅能带兵，而兵不能带我呢？这就是我的回答，这是再简单不过的道理！”
陈毅的讲话引来阵阵笑声和热烈的掌声。
“同志们，有的人有的事做得叫人哭笑不得。为什么没有票非要进戏院看戏？有人不是说老子革命几十年，进戏院都没有资格吗，还有人不吭声就拿人家的灯泡——虽然又还给了人家，但思想问题没解决。还有，天一亮，丹阳街上尽是当兵的。我闭着眼睛，手一摸就能抓到一大把！为什么不请假就出去呢？”
这时，许多人笑弯了腰，有的笑出了眼泪，有的笑得肚子痛直喊娘。
陈毅收敛起笑容，严肃地说：“同志们，假如都这样进上海，我们不吃败仗才怪呢！那时，我们红的进去，黑的出来，哭都来不及了！同志们，打上海打的是政治仗，是一场特殊战斗，那里外国人多，资本家多，教授、医生……有学问的人多。进城后，我们不要随便张口，弄不好要出洋相的。我建议大家要夹着尾巴忍一忍，要坐下来好好学习政策纪律，良好的纪律是给上海人民的最好见面礼。同志们呀，搞不好会被人家赶出来的！李自成为什么进了北京又很快跑了出来？历史上，纪律不好的军队没有一个不失败的！”
陈毅喝了一口水，继续说：“同志们，我还要给大家打一支预防针。我们在山沟沟里打了几年仗，一旦进城，不要被糖衣炮弹打中。中了这种炮弹当然是很舒服的，但是，你的政治生命也就完蛋了。进城后，要兢兢业业地忙工作，不要急于找老婆，更不能用野蛮的手段追上海的姑娘——过去有过这种先例。抗日战争时期，不少上海姑娘到盐城参加新四军，这是好事，她们给部队增加了新鲜血液，她们教部队学文化、学唱歌。但有个别同志追上海姑娘，人家不愿意，就批评人家封建落后不开化。这真是乱弹琴！难道人家送给你当老婆就是思想先进，就是要求进步吗？你有什么了不起？怎么能用这种口气逼人家呢？当然，追女性也没有错，但要方法得当，要学文化，要提高素质——她们当然希望选一个理想的男人。所以，要让人家有选择的自由嘛！”
台下又是一阵窃笑。
最后，陈毅向大家提出了进上海须做到“七要”：要认真学习毛主席、朱总司令规定的约法章程；要艰苦演练；要发扬军事民主；要虚心谨慎；要遵守入城纪律；要注意外交；要确立建设新中国的理想。
陈毅说：“做到‘七要’后，就可力争军政双丰收。大家要牢牢记住，我们野战军只能在打仗上野，进了城就不能野，千万千万要记住！在座的都是团长、师长、军长，这件事我陈毅就拜托各位了！”
这时，台下鸦雀无声，与会者一个个心头发烫，含着热泪，暗暗发誓，决不辜负陈毅司令的希望。
会后，陈毅在回戴家花园的路上，考虑了一个重要而又极简单的问题：部队进了上海后，住在哪里？
过去行军作战，每到一处宿营地，都是住在老百姓家。进门挑水、扫地，临走上门板、捆稻草、还东西——这成了铁的规定和光荣传统。部队在山沟里几十年都是这样的，军纪严明，打了胜仗，赢得了革命战争的胜利。但是，现在由乡村进入城市，到了繁华的大上海，部队能不能住在老百姓家？城市比农村复杂，万一部队进了一家妓院怎么办？万一部队进了一家钱庄怎么办？陈毅想到这些，并不是不相信部队，而是为了减少不必要的麻烦。陈毅决定将这个问题交给城市政策组的同志们研究讨论，还抱了几本书到了那里，要他们查查哪本书上提过“不入民宅”的说法。
大家翻了几天书，向陈毅报告说，没有查到这四个字的出处，请示怎么办。
陈毅说：“就这么办！要在《入城守则》中写上，部队进上海，没找到营房前，一律睡马路。”
有人提出，睡马路，晴天不要紧，如果下雨怎么办？还有的说，战士们生病发烧怎么办？还有的说，自来水龙头在老百姓家里，战士要喝水怎么办？总不能叫我们下乡喝了水再进城打仗吧。
陈毅挥挥手说：“不要多说了，‘不入民宅’不能动，这一条无论如何要执行！说不入就不入，天王老子也不行！这是我们解放军送给上海人民的‘见面礼’！”
总前委赞同陈毅的决定，并报告了中央。毛泽东在报告上批示：很好很好很好很好！
在很短的时间内，陈毅对进上海的准备工作一件一件进行了落实，从精神抓到物质。满载着米、面、盐、味精、煤炭、棉花的列车，源源不断地运到丹阳。铁路来不及，就用卡车和轮船、木船运。以刘瑞龙为司令员兼政委的第三野战军后勤部，为保证部队军需的及时供应，在江苏无锡设立了总兵站，在浙江长兴、吴兴设分兵站，将大批弹药物资囤积于无锡以南山区内，并将国民党军溃逃时遗留下来的和丢弃的大量军用物资搜集起来，为我所用。同时，他们对伤员的救护、收治做了具体安排。华东支前委员会在各级政府的积极配合下，不仅为作战部队准备了充足的食用品，还考虑到上海解放后所急需的物品，准备了供应市民的粮食1.44亿斤、食油700万斤，以保证社会秩序的稳定。
在浩浩荡荡的人流车流中，有一支神秘的车队，它从山东的济南出发，夜行日宿，一路上戒备森严，三步一岗，五步一哨。车子的拖斗被白色帆布严密地包裹起来，车上装的是什么东西，连押车的战士也不知道。一天，有个战士好奇，便偷走了一个包。押车的干部立即率一个班的兵力进行追捕，追了三天三夜，终于在南京郊外孝陵卫追上了那个战士，拿回了包裹，枪毙了那个战士。这件事发生后，更增添了这支车队的神秘感，战士们越发想知道包里是什么东西。在好奇心的驱使下，他们鼓动班长偷偷地打开了一个包。当包里的东西展现在他们面前时，一个个都愣住了。原来，包里是一捆捆刚刚印刷的、还没有问世的将由中国人民银行发行的人民币。人民币上方的“中国人民银行”六个字，出自担任华北人民政府主席董必武之手。这一批钞票，是准备在上海解放的当天正式发行的。
中共华东局最紧张最繁重的工作，就是组织人力把驻上海的党政军及市政府各部门，如民政、社会、财政、公用、工务、教育、卫生、邮政及32个区公所按系统编成图册，并将这几万个单位的地址、电话及所有人员统统列入图册，发给每一个接管的干部。
上海军事接管委员会是粟裕、张震、唐亮在常州筹划成立的。由唐亮、刘瑞龙、张震、钟期光、余立金、张崇文、谢胜坤、陈锐霆、张凯、张爱萍、熊天然11人组成，粟裕任主任，唐亮、刘瑞龙任副主任，下属军事部、政工部、海军部、空军部、后勤部、训练部等。
5月初，粟裕和张震率领三野机关自常州东移苏州后，便开始运筹上海战役。军长们纷纷来电话询问何时打上海，粟裕对他们说：“接管上海的工作没有做好，现在不能进攻上海，不要惊动敌人。上海是个繁华大城市，打上海犹如瓷器店打老鼠，你们要耐心作好准备。”在紧张筹划接管上海的工作中，粟裕还拟订了攻占上海的作战方案。这天早饭后，粟裕、唐亮代表第三野战军前委赶到丹阳，向总前委的陈毅、邓小平汇报作战方案。总前委根据中央的精神，准备和平解放上海，策动国民党军起义投诚。因此，会议开始，陈毅说：“上海是商业城市，也是轻工业比较发达的城市，我们想采用北平方式和平解放上海。这方面先由中共上海市委吴克坚同志谈谈策反汤恩伯的经过。”
不料，吴克坚沉痛地说：“由于各方面的原因，策反汤恩伯的工作没有成功，而且担负策反任务的陈仪被蒋介石秘密逮捕了。”
邓小平瞪大了眼睛，吃惊地问：“这究竟是怎么回事？”
吴克坚的叙述，将大家的思绪带到了神秘的地下战线。
陈仪，浙江绍兴人，早年留学日本，是光复会成员。1926年，他被军阀孙传芳看中，被任命为浙江省长兼浙江第一师师长。同年7月，北伐开始，他投入蒋介石麾下，此后曾任军政部常务次长、福建省主席、陆军大学校长、台湾省行政长官兼台湾警备总司令等要职。在任台湾省主席时，他处理过1947年“二二八”人民起义，蒋介石派兵镇压时发现陈仪镇压不力，免去了他的职务。后来，他回到上海多伦路35号家中闲居，意志消沉，逐渐看破官场险恶，不愿再入仕途。
1948年春，蒋家王朝如黑夜孤舟。蒋介石想起陈仪，认为他治军严格，是个不可多得的人才，于是决定重新起用他，任命他为浙江省主席。陈仪初时婉言推辞。在中山陵美龄宫的宴会上，宋美龄摇唇鼓舌，大肆吹捧：“陈公是自己人嘛，只有你才可力挽狂澜，对委员长忠心耿耿。”
陈仪受宠若惊，经不住蒋介石、宋美龄的吹捧拉拢，答应了蒋介石的任命。
1948年6月30日，陈仪在浙江省政府200多人的高级官员欢迎大会上宣布就职。当晚，中共华东局便派地下党员胡允恭、夏明钢上门，做他的工作。胡、夏二人与陈仪是旧识，朋友相见，自然十分亲切。他们叙旧谈友情，直到很晚才告别。临走时，胡允恭送《中国四大家族》《窃国大盗袁世凯》两本书给陈仪。
送走了胡允恭和夏明钢后，陈仪躺在床上，翻阅着这两本书，越看越想看。当他把两本书一口气看完时，天已大亮。他联系蒋介石其人的所为，思绪万千，对蒋介石有了进一步的认识。
3日后，当胡允恭笑吟吟地再次登门时，陈仪激动地向他谈起了自己的读后感。他比喻四大家族是当今的秦始皇，是一切罪恶之源。他说，四大家族不除，人民无法安宁。他气愤地说：“蒋介石是政治流氓加军阀，现在已病入膏肓，早该被送上审判台了！”
胡允恭对他的进步表示出极大的热情，希望他能认清形势，多做一些对人民有益的事。陈仪检讨了自己过去的作为，内疚地说：“过去，我为蒋介石反共打内战推波助澜，是对人民犯下了罪，对不起国人，对不起民族！”
胡允恭安慰他说：“陈公不必过于自责，人无完人，金无赤金，只要正确地认识过去，重新起步也为时不晚。”
他们就这样推心置腹地谈了很久，胡允恭向陈仪宣传共产党的政策和当前的任务，陈仪表示要为共产党办事。
中共中央接到胡允恭的报告，急令上海地下党策反陈仪。吴克坚具体指导胡允恭、夏明钢，做陈仪的策反工作。此时，福建省也派来陈矩孙对陈仪进行策反。长期在香港从事反蒋活动的中央常委陈铭枢也到了杭州，与陈仪秘密交谈。中共中央从多方面做陈仪的工作，并向陈提出了三条建议：
第一，秘密拨给中共地下党一个保安团，由地下党实施领导，为迎接解放军渡江作准备。第二，毗邻福建的江山、泰顺、庆元三县，由中共派县长管理，随带民团副团长、主任、秘书及各科科长。第三，禁止特务继续抓人，改善全省政治犯待遇，有条件的立即释放。
陈仪十分爽快地接受了中共的三条建议，并主动提出先让出江山，由香港返回的郑文蔚任县长，郑乃之为保安团长。
不久，陈仪又办了几件大事：
一是将特务机构“浙江戡乱工作指挥组”撤销；二是释放了军统逮捕的一批浙大进步学生；三是通知各县警察局主官，不得随意抓进步分子；四是下令解散特务头子毛森的“戡乱大队”；五是逼迫特务头子毛森辞职。
1949年2月，解放军饮马长江，中共华东局加强了对陈仪的策反工作，要他尽量多掌握部队，为解放江南作贡献。汤恩伯是京沪杭警备总司令，掌握着国民党近50万兵力。陈仪向胡允恭提出争取汤恩伯起义的设想，胡允恭认为汤为人阴险狡诈，不可轻易信任他。可是，陈仪却信心十足，向胡允恭讲述了他与汤恩伯的关系。
汤恩伯是浙江武义人，比陈仪小16岁，家境贫寒，一直是陈仪接济他，从小学一直接济到中学，后又送他去了日本留学。汤到日本后，陈仪也没有中断对他的接济，每月仍资助他50块大洋。汤在给陈的信中表示，生我者父母，知我者陈公也。为此，他特更名为恩伯，意思是永远不忘陈仪的恩德。对陈仪的干女儿陈文瑛，汤恩伯一直以妹妹相称。陈仪出游西湖或上街，总是一手挽着汤恩伯，一手挽着陈文瑛。
汤恩伯从日本留学归来后，陈仪托人将他安排在陆海空军总司令部参谋处任中校参谋，以后当过团长、师长、军长。汤恩伯平步青云，一步也没能离开过陈仪这根藤。汤恩伯常打败仗，蒋介石多次要处理他，都是陈仪从中周旋，最后不了了之。
1947年5月，时任兵团司令的汤恩伯，指挥六个整编师，向山东解放区进攻。5月16日，汤部整编第七十四师被全歼，张灵甫被击毙。蒋介石认定汤恩伯指挥失误，撤了他的职。
汤回到上海，向陈仪哭诉，准备好上吊的绳索，准备自杀。幸被陈文瑛发现，汤才免于一死。陈仪又出面在蒋介石面前讲了许多好话，使得汤又被重新安排职务，担任了衢州绥靖公署主任。1948年7月，陈仪为浙江省主席，举荐汤任京沪杭警备总司令。
陈仪讲罢与汤恩伯的这段情缘，信心百倍地说：“我可以用生命担保，汤恩伯绝对听我的！”为了进一步证明他们关系的密切程度，他还笑着说，“你知道吗？恩伯在公开场合称我伯伯，可是，一到家中，他总是称我爸爸。”
话已至此，胡允恭觉得再说什么也是多余的，便笑着说：“既然你有如此把握，我就同意你的意见。你尽量做做他的工作吧。”
不久，陈仪便对胡允恭说，汤恩伯同意率部起义。
胡允恭立即向组织上汇报了这一情况。邓小平、陈毅得知此事，兴奋不已。
1949年1月21日上午，蒋介石发表了“引退”文告。陈仪早一天就到了南京，准备接蒋回溪口。下午，陈仪又陪着蒋介石一行坐飞机抵达杭州。为尽地主之谊，他还在西湖的“楼外楼”饭店设下宴席，为蒋介石接风洗尘。蒋当时神情沮丧，食不甘味，在陈仪的多次劝说下，才兴味索然地夹了一块西湖醋鱼，送到嘴里。此时的陈仪，由于受共产党影响，立场和观点有了很大改变。所以，他劝蒋介石说：“总裁，时局不同了，你要拿得起，放得下。”
蒋介石将陈仪的一片好心当作驴肝肺，当即紧皱起眉头，心里想：这是什么意思，你这个从来都唯命是从的陈仪竟敢教训起我来了，是不是在看我的笑话？
蒋介石鼻子里“哼”了一声，满心不悦地摆出一副凛然不可侵犯的面孔，起身拂袖而去，命令轿车直驶溪口。
陈仪一愣，方知自己口不择言，得罪了老蒋，但后悔也迟了。
这时，陈、汤起义工作正在悄悄地加速进行，汤恩伯接受了共产党的五项协议：
一释放政治犯；二停止修筑保卫上海的工事；三保证将上海城市完整交给共产党；四按照民主原则，改编所属部队；五取消战犯罪名，给予相当职务。
俗话说，隔墙有耳。中共联络员频繁来往于汤、陈之间，引起了特务头子毛森的注意。他秘密派人打入汤部，窃取了汤、陈将要起义的特大情报。他又惊又喜，连夜开车赶到溪口，向蒋介石告发了陈、汤。但是，毛森当时不知道汤恩伯对起义的态度，因此在蒋介石面前不便多说。蒋介石得到这个重要情报，急电召见汤恩伯到溪口。汤恩伯接到蒋介石电报赶到溪口，在蒋介石的严厉追问下，为了保住自己，出卖了陈仪。他扑通一声跪在蒋介石的面前，一五一十地说出了实情。为了得到蒋介石的信任，他一连扇了自己几十个耳光，痛哭流涕地诉说自己上了陈仪的当。
蒋介石恶向胆边生，恨从心中起。他表面上不动声色，脑子里却设想了对付陈仪的办法。
此时的陈仪对汤恩伯在蒋介石面前的行为全然不知，一直被蒙在鼓里。为了策划起义，他夜以继日地工作，处于高度紧张的状态中。他召开各种会议，动员浙江省杭州市政府官员，听候起义命令。
这时，汤恩伯总部的中共地下党将汤的情况上报中共上海市委，市委火速通知陈仪，叫他任何地方都不要去，最好是迅速乘飞机到苏北去，没有飞机就迅速开车向江北跑，过江后便可保证安全。
令人遗憾的是，直到此时，陈仪仍坚信汤恩伯。他不相信汤会背叛自己，所以不肯动身离开浙江。
危险的信号一个接着一个。1949年2月17日，各报纸公开刊登了陈仪被免职，由周岩接任的消息。17号晚，蒋急电陈仪，要他去溪口一趟，陈未加理睬。18日一早，陈仪回到上海寓所，“恭候”了多时的毛森皮笑肉不笑地对他说：“陈主席，鄙人奉委员长之命，来保护你的安全。”他的话音一落，几个彪形大汉一拥而上，将陈仪五花大绑，架上了一辆吉普车。从此，陈仪便失去了自由。
大陆解放后，陈仪被押送台湾。
何应钦、张群、陈诚、俞大维都替陈仪说情。蒋也表示，只要陈仪当面认错就原谅他。谁知，陈仪在蒋介石面前将头昂得高高的，痛斥蒋介石说：“我没有错。你独裁专制了22年，杀害了无数军民，应当认错的是你，而不是我！我已70岁有余，也该归天了。我一生做错不少事，只做对了一件事，就是准备起义。可惜，我错将恶狼当绵羊，老马失途，吃了大亏。你蒋介石杀人再多，也要归天！”
蒋介石去台后，为稳住阵脚，进行“肃整”。他磨刀霍霍，决定杀陈立威，杀一儆百。汤恩伯听说蒋要杀陈，用陈的头来镇住台湾人民，急忙请毛人凤向蒋介石求情。毛人凤说：“不行，天威难测，老头子要杀人立威，我求他无用。”
蒋介石要杀陈仪的消息传开后，6月18日拂晓，马场町聚集了约2万人。有的是出于对陈仪的痛恨，因为陈仪曾镇压过“二二八”起义，他们要赶来当面痛骂陈仪，以解心头之恨。有的则说陈仪当官一生廉洁，做过不少好事，特地赶来为他送行。老百姓谁也不知道杀陈仪的真相。
看热闹的人一直等到10点钟，也不见陈仪被押来。在闹哄哄的人群中，突然有一个人打开收音机，里面传来了一条消息：通共罪犯浙江省主席、二级上将陈仪，已在凌晨1时，在马场町被处决。
汤恩伯在家中含泪听完广播，率全家设了灵堂。汤恩伯这样做，是出自对陈仪的思念，出于内心的忏悔，还是猫哭耗子假慈悲，只有他自己心里清楚。
吴克坚说罢陈仪被捕的经过，陈毅、邓小平、粟裕等流下了痛心的泪水。
陈仪被捕后，起义计划流产了，解放上海只能采取武力攻打方式。接着，粟裕谈上海战役的计划。他首先介绍了汤恩伯在上海的兵力部署情况。
汤恩伯将整个上海划分为3个守备区：沪西北区、沪西区和浦东区。解放军渡江前，汤恩伯在上海只有第五十二军、第七十五军、第三十七军3个军，加上8个交警总队。第五十二军守沪西北区，第七十五军守沪西区，第三十七军守浦东区。3个军属淞沪警备司令部指挥。由于他们没参加守江作战，所以建制比较完整。而且他们都是机械化部队，战斗力较强。渡江战役前，汤恩伯判断解放军会沿着南京至上海的铁路，向上海推进。因此，他将沪西作为重点防守区域，将3个军的炮兵调到沪西，还命令海军和吴淞要塞的炮火配合沪西作战。解放军一夜之间渡过长江，沿江的敌第二十一军、第五十四军、第一二三军、第五十一军和第九十九师、暂八师、二零四师等，都退到了上海。同时，汤恩伯还将在浙东的第十二军调到上海。因此，汤恩伯在上海的兵力一下子增加到8个军、23个师，计25万之众。
解放军逼近上海，迫使汤恩伯放弃了原来的部署，重新制订了防守方案。这个新的方案是：以第一二三军和暂八师沿太仓、昆山、青浦、嘉兴至平湖、金山卫，摆成一线，布置在上海的最外围；以第五十二、第五十四、第七十五、第三十七军，在市郊组成主要防御地带，第五十二军守月浦、刘行、吴淞、宝山，第五十四军守真如、大场，第七十五军守虹桥、龙华，第三十七军守周浦、南汇；将第二十一军配置在第五十二、第五十四军后面的江湾等地，第十二军配置在海边高桥、高行，作为预备队；上海市区只留下第五十一军残部及5个交警总队驻守。另外，敌人还有军舰30余艘，飞机120余架。
这样强大的兵力配备，汤恩伯仍觉得不安全，又派出部队和民工，筑起了三道阵地，即外围阵地、主阵地和核心阵地。
外围阵地分浦东、浦西两处。在浦西，自浏河、罗店、嘉定、南翔、七宝镇至华泾一线以西是外围阵地。在浦东，自川沙至北蔡镇以北是主阵地，以南是外围阵地。另外，在外围阵地以外的太仓、昆山、青浦、松江、平湖、金山卫、南汇等，也派出小部队进行巡逻，构成外围阵地以外的第一道防线。
主阵地还是原来的沪西北、沪西和浦东三个守备区，部队仍然是原先的三个军。所不同的是，在主阵地范围之内，增加了两个王牌军，就是第五十四军和第十二军。第五十四军是全部美械装备，在上海守敌中的战斗力首屈一指。第十二军是汤的嫡系。汤恩伯将这两支部队摆在吴淞口的东西两翼，犹如两只凶狠的猎犬，忠实地守护在上海的东北海面。汤恩伯还有一个打算，一旦形势不妙，立即将这两支部队撤到台湾。
汤恩伯的最后一道核心阵地是，利用高层建筑作为顽抗据点。如上海的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、哈同公寓、四行仓库、百老汇、北站大楼，以及一些大饭店、大旅馆等，他在这些高大建筑物的外围和顶部堆积沙袋，布置木马、铁丝网，作为障碍。
粟裕介绍到此，邓小平插话问道：“上海外围有碉堡、地堡吗？”
“有，”粟裕指着地图介绍说，“外围阵地与主阵地之间距离约3000多米，全都是钢骨水泥的地堡群，密密麻麻，一个连着一个，大约有3000多个。主阵地后面，是交叉形的水泥地堡，共计1万多座。地堡分为甲、乙两种，甲种地堡有2英尺厚，四周有电网、竹签、地雷和水沟。”
“固若金汤嘛！”陈毅说了一句。
粟裕继续说：“汤恩伯还有特种兵团配合呢！他配备了火炮500门，其中榴弹炮130门。汤恩伯将这些火炮配置在外围阵地，每公里就有5门炮。其次，他还有4个飞行大队，共有14架飞机。”
“汤恩伯有多少预备队？有多少装甲车，多少战车？”邓小平又问了一句。
“装甲车和战车共有150辆。”粟裕回答说，“汤恩伯吹牛说，他的工事比苏联卫国战争时期斯大林格勒的还要坚固30%。蒋介石叫他坚守半年至一年，等待国际形势变化，等待第三次世界大战爆发，等待美国出兵。”
“蒋介石是白日做梦！”邓小平骂了一句。
唐亮补充说：“汤恩伯为了坚守上海，确定了一条戒律，就是用‘杀’来惩戒官兵。他下达了大破坏、大屠杀的‘十大战令’。”
这“十大战令”内容是：（1）违抗命令、临阵退缩者，杀；（2）意志不坚、通敌卖国者，杀；（3）未经许可、擅离职守者，杀；（4）放弃阵地、不能收复者，杀；（5）造谣惑众、扰乱军心者，杀；（6）不重保密、泄漏军机者，杀；（7）坐观成败、不相救援者，杀；（8）贻误通讯、致失联络者，杀；（9）不爱护武器弹药及克扣军饷者，杀；（10）破坏军纪及懈怠疏忽者，杀。
“这十大战令就是汤恩伯治军的十大绝招。这还不算，另外，他还下令将郊区通向上海的桥梁全部炸毁，将浦东、浦西的大小工厂全部炸毁。现在，郊区的大部分民房都被他一把火烧成灰烬，成千上万的居民无家可归。市内大部分学校也被炸毁，稍微值钱点儿的东西全都被抢走了。据特务头目毛森说，上海是只宝瓶，在临走时要炸碎它、毁灭它。现在，毛森在全市范围内进行疯狂大逮捕、大屠杀，就是为了防止我地下党搞策反。他们大白天在街上、商店、学校公开抓人、杀人。虹口公园和大世界等闹市区已成了屠杀场。现在的上海处在一片白色恐怖之中，人心浮动，个个自危。”
“汤恩伯这个衣冠禽兽，对人民犯下了不可饶恕的罪行，绝没有好下场！”陈毅咬着牙，气愤地骂道，“据说，汤恩伯一贯奉行的就是残杀立威原则，他的写字台下压着他亲笔写的两句话：‘要有菩萨心肠，要有屠夫手段。’1947年冬天，他在南京下关坐轮船到九江庐山开会。当时因天冷，轮船发动生火迟了一个多小时，他便大发雷霆，说有人故意破坏，竟然残忍地拔出手枪，将船长给枪毙了。”
邓小平自豪地说：“在对待人民这个问题上，毛泽东比蒋介石和汤恩伯高明百倍千倍。蒋介石和汤恩伯滥杀无辜，肆意破坏城市建设。毛泽东为了保护城市，保护人民，颁发了接管城市的规定，命令部队进城后要秋毫无犯，吃干粮、喝冷水、睡马路、盖麻袋。所以，人民拥护我们。”
粟裕介绍完上海的防守情况，接着又汇报了作战方案。他说：“根据上海敌人工事坚固的特点，我们设想了三种方案：第一，围困，可采取东北野战军围困长春的办法，把敌人饿死、饿垮。不过，上海不同于长春，上海有600万人口，是国际性大都市，可能敌人还没被饿死，老百姓就已经遭殃了。”
“说得不错，敌人可能囤积了大量的粮食，老百姓却没吃没喝。这个方案不可取，说说下一个。”陈毅首先表态。
“第二个办法是选择敌人防御的薄弱点，突破一点，向纵深发展。但是，这一方案要用火炮打进市中心，对城市的破坏性大。”
陈毅又摇头：“不行，不行，不能破坏城市！毁坏一幢楼容易，建造一幢楼就很难了。上海的一砖一瓦都是人民的血汗，上海是人民的。我以上海市长的名义，反对这个方案。”
粟裕打趣说：“我同意陈市长的意见，这一方案也不可取。”他接着说出了第三方案，用两翼迂回的战术，钳击吴淞，封锁汤恩伯的海上退路，诱其主力于市郊外，而后攻占市区。粟裕说，“这个方案既可以保全上海，又可歼灭敌人。”
他接着说了实行这一方案的具体部署：以叶飞的第十兵团和宋时轮的第九兵团，共8个军30万人，兵分两路，向吴淞迂回。第十兵团指挥第二十六、第二十八、第二十九、第三十三军并特种兵纵队炮兵一部，由常熟、苏州地区，向昆山、太仓、嘉定地区攻击前进，歼灭该区守军，直插吴淞、宝山，封锁黄浦江口，截断其海上通路，而后由西北向市区进攻；第九兵团指挥第二十、第二十七、第三十、第三十一军并特种兵纵队炮兵一部，首先以2个军由南浔、吴江等地迂回浦东，向奉贤、南汇、川沙攻击前进，进逼高桥，协同第十兵团封锁吴淞口。其余2个军集结于松江以南和嘉兴及其以东地区，视机攻占吴淞口、青浦。而后，该兵团由东、南、西三面与第十兵团会攻上海市区。
邓小平说：“这个方案好，它符合中央军委保全上海的精神。不过，可能实施起来困难一些，要付出一定的代价。为了完整地将上海交给人民，我们子弟兵付出一点代价是值得的。为了减少上海的损失，部队进入市区作战过程中，一般情况下，不准使用炮火，迫不得已需要使用时，一定要事先请示。”
粟裕、唐亮表示同意。
陈毅说：“打上海好比瓷器店里捉老鼠，老鼠要捉到，瓷器也不能被打掉。怎么办呢？这就要设法将市区的敌人调到外围去打。粟司令刚刚提出的两翼迂回吴淞的方案，是一着妙棋。蒋介石心里明白，上海是守不住的。他现在要坚守，目的是把上海的金银财宝从吴淞口运到台湾。所以，我们一定要击其要害。等他把市区的兵力调到吴淞去后，我们就趁市区兵力空虚之时，攻进上海。”
邓小平对粟裕说：“就这么定了。你回去后，立即向各军传达作战命令，同时一定要强调纪律——这是人民军队胜利之本。大家切切牢记，攻击市区时，不准开炮，不准爆破，不准使用任何重武器！”
会议即将结束时，他们收到了中共上海局发来的密电。电文中说，由张权领导的起义军将在5月16日上午10时举行武装起义。届时，参加起义的有国民党第五十一军、第三十二师、第二零九师、第一八二师等，起义后，军队将控制汤恩伯海上通道吴淞口，逮捕在上海复兴岛的蒋介石。
看到这个消息，与会者都兴奋不已。如果张权的起义成功，不仅解放上海的时间可以提前，还能减少解放军和上海民众的伤亡。因此，大家都将希望寄托在张权起义上。
邓小平提醒大家说：“情况复杂，不可低估敌人的警觉性。所以，我们还是要作好两手准备。寄希望于张权起义，配合我们攻城作战，这当然是最理想的。但是我们也要有所准备，万一起义失败怎么办？这也不是不可能的。大家知道吗？我们的地下党员在渡江战役中组织了十多次起义。但是，现在成功的只有芜湖的二八二师起义、南京的四十五师王晏清的起义、江阴要塞起义、第二舰队林遵在南京笆斗山起义等，其他的起义都流产了。所以，我们盼望张权的起义能够成功，但也要充分作好用武力解放上海的准备工作。”
“说得对！”陈毅赞同邓小平的意见。
粟裕、唐亮在丹阳开完作战会议，回到常州，向司令部传达了会议精神，又研究了详细的作战方案，向各军下达了第三野战军淞沪战役作战命令。作战命令犹如一支火炬，点燃了指战员们的战斗激情。大家用饱满而又充沛的革命热情，冒着风雨，向指定的位置开进。
作战命令传到常熟第十兵团司令叶飞手中。叶飞仔细阅读后，十分赞同这一作战方案。但是，他看到第十兵团的战场西起浏河、太仓、昆山，东至宝山、吴淞的黄浦江，北起长江，南至安亭、南翔、真如、大场、江湾一线，而这一线守敌有4个军13个师，不禁皱起了眉头。命令规定第十兵团在5月12日从常熟出发，限于5月14日到达吴淞发起攻击。2天之内从常熟赶到吴淞，要走120公里，这其中有敌人4个军把守。也就是说，2天内需要歼灭4个军。他左思右想，觉得很难办到。于是，他拿起电话，接通了野司。叶飞对野司值班的黄参谋说：“计划命令我们已经收到了。我们十兵团打西路的兵力不多，西路的敌人却有4个军，你们还要求我们在2天之内到达。你知道从常熟到吴淞有多少路吗？”
黄参谋回答说：“120公里啊！”
“请问120公里路步行要走多少天？2天能不能到达？再说，浏河、嘉定、月浦、杨行、刘行有几百个水泥碉堡、地堡挡着我们的去路，我们2天时间有可能赶到吴淞吗？”
黄参谋说：“据说上海要和平解放，张权要举行战场起义。如果起义成功，2天之内赶到吴淞是有可能的。”
叶飞这才知道其中的原因，心想，真能兵不血刃地解决上海，走北平的道路，当然是最好的事。于是，他笑着说：“既然这样，就没什么仗打了，那就不需我亲自指挥了。我马上指定二十八军的朱绍清军长代替我指挥。”
叶飞刚放下电话，电话铃声又响了起来。他拿起电话，是粟裕的声音。粟裕询问道：“怎么，叶司令，听说你对我的作战计划命令有看法？欢迎啊！计划命令一要快、二要准，不准怎么能打胜仗？你下午到我这里详细面谈一次行吗？”
“一言为定，”叶飞干脆地说，“我一定来。”
下午，叶飞赶到粟裕那里。粟裕一见到他便说：“你的意见很好！我们之所以要你们在两天内赶到，是在预计张权将军起义成功的前提下决定的。他起义的把握有多大，我们心里没有数。”粟裕考虑了片刻，又说，“这样吧，还是两手准备。先从坏处着想，进行准备。”
叶飞表示，张权起义之事，他确实一无所知。他说：“据说蒋介石、汤恩伯已经将上海搬得差不多了。我认为，我们推迟进上海不妥。我们首先要制止蒋介石的行为，如果上海被他搬成一座空城，我们的损失就太大了！”
粟裕一拍脑门，闪动着深邃的目光，说：“啊呀，我怎么就没想到呢？14日太迟了！我只考虑将解放上海的工作做得越充分越好，却没有想到我们给了蒋介石时间搬东西。你说得对，再拖下去，上海就要成为一座空城了！叶司令，你的意见十分正确。我立即将你的意见上报总前委和中央军委，将战役的时间提前到5月12日前后。”
电报发走不一会儿，机要员进来了，他递给粟裕一份急电。电报是中央军委发来的。北京统帅部也意识到战役时间要提前，因此，粟裕的建议电报刚发走，就收到了中央军委的电报。粟裕看罢，兴奋地拍拍叶飞的肩，说道：“老叶，我们同中央不谋而合。中央来电说，要我们在数日内先占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，阻断敌海上退路，使上海的物资不至于被大批地从海上运走。你说得对，战役时间要提前，不等起义了。这一仗比任何战役都特殊，你还是亲自上前线指挥吧！”
“是！”叶飞两脚一并，向粟裕敬了个军礼，返回了常熟。
5月9日晚，第九兵团、第十兵团部队踏着朦胧的月光，分别从常州、苏州、常熟出发，向上海疾进。
上海战役的命令一下达，陈毅立即带着随员赶到前线，向部队重申总前委的“三不”规定，并发动部队进行认真讨论。他深入到一个连队，听战士们的发言。
有一个战士不满地说：“上级规定这不准、那不准，不知是我们的生命重要呢，还是资本家的高楼大厦重要？”
陈毅回答说：“这个问题要用一个标准衡量，就是人民的利益高于一切！”
另一个战士说：“子弹不长眼睛，城里人口密集，伤着老百姓的事也是难免的啊！”
陈毅说：“是的，子弹是不长眼睛，但子弹是用你们的眼睛瞄准射出的。只要我们认真瞄准，就能够做到不伤害群众。”他指指自己的脑袋，“关键在这里，只要你们的思想通了，坚决执行毛主席的‘三大纪律八项注意’，就会将损失减少到最低限度。如果你们闭着眼睛乱打一气，将上海轰得一塌糊涂，大家想一想，谁会拍手高兴，谁会暗自流泪？”陈毅自答，“当然是蒋介石高兴。他心里想的就是：即便我守不住上海，也不能将一个完好的上海留给你们解放军。同志们，蒋介石已将上海掠夺得几乎只剩下一座空城，只差轰炸上海城了。如果我们不注意，将上海的建筑物破坏了，不是正中他的下怀吗？”
“是啊，我们不能做出亲者痛、仇者快的事！我们一定要为保护好上海而努力！”战士们想通了，异口同声地表示。
5月12日，上海战役打响了。第十兵团的二十九军、二十八军和第九兵团二十军、三十军、三十一军分别进击浦西吴淞和浦东高桥，似一把巨大的钢钳，直向吴淞口钳去，迫敌集兵于该地。解放军采取跃进式进攻、勇猛穿插、迂回包围的战术，竭力避免逐屋逐楼、一街一巷地同敌人争夺。密集固守、处处设防的敌人在解放军的穿插分割下，晕头转向，怀疑天兵天将降临上海。
第十兵团的战区西起昆山、太仓、浏河，东至宝山、吴淞的黄浦江，北起长江，南至安亭、南翔、大场、真如、江湾一线。一切准备就绪后，5月12日这天午后，天气晴朗。上海郊外，金黄色的麦穗低垂着头，随风飘拂，如大海的波涛，后浪推着前浪。因为晚上要向上海挺进，太阳还在头顶时，部队就早早地吃完了晚饭，一个个整装待发。官兵们坐在路边，等待着夜幕降临。突然，刚刚还露着笑脸的太阳却隐退了，顿时，电闪雷鸣，大雨倾盆而下。
这真是天有不测风云。这时，叶飞正好来到直属队，为战士们送行。一个小战士问他：“首长，下雨还打不打上海？”
叶飞笑了起来，没有直接回答，却反问道：“你是新兵吧？”
小战士不好意思地摸着后脑勺，说：“首长，我是五天前才在支塘参军的新兵，你怎么看得出？”
叶飞仍旧笑着说：“提这个问题的，一定是新兵。”他见小战士一脸疑虑，便解释说，“小同志，军令如山，上级确定的打仗日期，就是下刀子也不能变！”
归第十兵团指挥的部队，除第三十三军机动外，第二十六军、二十八军、二十九军于5月12日全部出发。二十六军由苏州经昆山向上海疾进，二十八军由常熟支塘经太仓向上海疾进，二十九军由常熟经浏河向月浦疾进。队伍出发后，雨越下越大，狂风夹着瓢泼大雨，给队伍行军带来了意想不到的困难。战士们看不清前面的路，只能高一脚、低一脚地跟着前面人的脚步向前走。雨水很快淹没了道路和田野，领头的拿着指南针，走走看看，辨别方向。
在大雨中行军，对部队来说，困难是难以想象的。所以，部队出发后，叶飞的心一直不能放下，他守在电话机旁等候着消息。半夜了，值班参谋见他仍守在那里，便对他说：“叶司令，你回去睡一会儿吧，有情况我叫你。”
“不行，”叶飞摇头说，“部队现在到了哪里，我一点都不知道，怎么能睡得着呢。”
天亮了，叶飞一夜未闭眼。第二天早饭后，雨渐止了。雨过天晴，叶飞走出室外，抬头望着蔚蓝的天空，深深地吸了几口清新的空气，又回到了电话机旁。一个小时过去了，突然，电话铃响了，三个军陆续传来捷报：二十六军占领了昆山。二十八军攻占了太仓、嘉定，正马不停蹄地向刘行、杨行和刘行的国际电台逼近。二十九军八十七师攻占了浏河，歼灭守敌五十二军的一个营后，向月浦镇挺进。
叶飞接到这些电话，一颗忐忑不安的心才平静下来。他突然觉得非常疲劳，上下眼皮也开始黏在一起，便往值班室的行军床上一躺，倒头就呼噜起来。
叶飞一觉醒来，已是午后。他披衣下床，正准备向室外走，突然，舒展的眉头又紧皱了起来，他焦急地说：“怎么又下雨了？”
叶飞对下雨特别反感，那是因为在华东野战军的战史上，因为下雨导致打仗失利有两次记录。一次是1946年8月7日，山东野战军八师和华中九纵联手攻击泗县城，守城的是国民党桂系第七军一七二师两个团。由于连日暴雨，护城河水猛涨，从西北方向攻城的八师伤亡溺水者甚多，导致阵地丢失，只得撤出战斗。九纵攻击城东，也因洪水泛滥未能见效。那次战斗虽歼敌3000余人，但是自己的伤亡也不小。为此，八师上下指战员们一时间情绪低落。陈毅于10月4日写信给八师领导，安慰大家说：“仗没打好，不是师长、团长不行，也不是野战军参谋长不行，主要是我这个统帅犯了错误，我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。”
另一次失利发生在1947年7月。华野4个纵队攻打南麻、临朐的整编十一师，也因连日暴雨，弹药受潮，虽歼敌1.8万余人，但自己却损失了2.1万余人，最终也没有攻占南麻、临朐。这一仗打成了消耗战。
这两次战斗，叶飞都没有参加，但在华野召开的几次作战会上，他都听陈毅提起过。所以叶飞印象特别深，从此对下雨特别敏感。听到大雨声，他有一种不祥的感觉，便急忙对值班参谋说：“赶快通知各军，雨天作战，要加强对地形和敌情的侦察，不能有丝毫的粗心。”
不多时，叶飞接到第二十九军的报告，说八十七师二六零团已到月浦，从俘虏口中得知月浦镇工事不多，他们便乘着夜色，大胆向前穿插，进入了月浦街旁的一片“坟地”，待天明后再向吴淞攻击。
叶飞放下电话，急忙走近地图，在标着月浦的地方左瞧右看，觉得这一片“坟地”很奇怪。可是，转念一想，也许是一片古墓吧，于是不再继续考虑下去。谁知，天亮后，电话铃声响起，他拿起电话，传来了第二十九军军长胡炳云焦急的声音。他向叶飞报告，说八十五师二五三团和八十七师二六零团中了敌人的埋伏，伤亡很大。胡炳云的报告中流露出对叶飞的不满，他大声指责说：“你们兵团首长瞎指挥，月浦镇的敌情没侦察清楚，就下命令叫我们打，难道战士的命就不值钱吗？”
叶飞刚要开口，对方就“啪”的挂断了电话。叶飞望着呜呜呜叫的电话，不知所措。为了弄清全部情况，他打电话向二十九军值班室了解情况。
八十五师二五三团渡江后，驻防在苏州，担负警卫市府机关和守护铁路的任务。战前，兵团首长提出二五三团不参加打上海的战斗，留在苏州继续执行警卫和守护任务。军长胡炳云却有不同想法，他觉得二五三团老兵多，战斗力强，一定要参加打上海的战斗。所以，他便命令这个团和二六零团担负主攻月浦的任务，二六一团揳入月（浦）宝（山）公路，截断月浦守敌的逃路，协同二五三团、二六零团全歼月浦之敌。另外，要二五九团配合月浦作战，攻占大叶村，寻机夺取狮子村炮台。二五三团接到命令半小时内，就奔袭月浦。
月浦镇是淞沪敌人在月宝公路上设置的重要据点，与北面狮子村炮台、南面杨行连成一体，互为掎角。因此，月浦是吴淞、宝山的西大门，要歼灭吴淞、宝山守敌，必须从月浦下斧，破门而入，攻占月浦镇。二五三团在距离月浦30里时，发现河边的大树被砍倒。参谋长王剑秋判断有情况，便向团长建议，部队以战斗姿态摸索前进，走走看看，前后要加强联络。晚10时，部队来到月浦街，发现了四周尽是“坟包”，在蒙蒙细雨下，辨不出真伪。团长便下令就地宿营，一声令下，战士们便坐在这些“坟包”边休息。八十七师的二六零团也在这里宿营。
战士们虽不迷信，但对身边的一座座“坟包”有一种说不出的感觉。有的战士小声说：“我怎么觉得这坟包里霉气很重，不是好兆头。”
“不要乱说，革命战士不相信迷信。”排长虽阻止，但心里也觉得不踏实。战士们的心也一颗颗地悬在半空，紧张得起了一身鸡皮疙瘩。
天空渐渐出现一抹亮光，二五三团三连的一个战士突然发现，自己身边的“坟包”中钻出一个人，从这人身上的打扮就知道是国民党军官，便一个箭步上前，抓住了他。那敌军官不知外面的世界已是解放军的了，天色黑蒙蒙的，看不清对方，便大声吼道：“你这小子没长眼，老子是五十二军的张团长，你跟老子开什么玩笑？”
这个战士大声说：“老老实实举起手来！老子是解放军，你今天正好碰上了我，你就是我们解放上海的第一个俘虏，快跟我走！”
清晨时分，万籁俱寂中突然响起“解放军”几个字，特别清晰，特别响亮，一下子惊动了早早隐蔽在“坟包”中的数以千计的敌人。他们顿时端着枪，“乒乒乓乓”地放了起来。隐蔽在草丛、树林、草堆地堡群的敌人，也都敞开了射击孔，子弹如急风骤雨般袭来，严严实实地封锁了通往月浦街的唯一一座小桥。二五三团指挥所和二六零团指挥所通向各营的电话线被炮火炸塌，指挥所的命令一时传不到部队，部队在没接到上级命令时，依然采取突击队为先导、集团冲锋的战术。在误入敌地堡群的情况下，战士们毫不畏惧，向月浦镇前沿的钢筋水泥地堡群和碉堡群冲去。可是，隐蔽在河沟对面地堡中的所有火力都向小桥密集射击，据守月浦镇东南高地上的敌重火力迫击炮也居高临下，向解放军开火。冲锋中的解放军战士们一排排地倒在敌人的枪口下。小桥周围堆满了解放军的尸体，战士们如飞蛾扑火冲向小桥。二六零团副团长梅永熙和政委肖卡眼见伤亡惨重，两人冲到小桥附近，却无法阻止战士们的冲锋。他们只得带领大家拼死冲锋，终于冲过了小桥，迅速占领了镇前的几座碉堡。这时，月浦街前沿阵地的敌人才开始后缩。
月浦镇东北角紧靠长江。停在江上的军舰突然开火，飞机也来丢炸弹。接着，敌人的四辆坦克也开来了，呈“一”字队形，向二六零团刚刚占领的阵地冲锋。坦克炮管直接向二六零团平射，还有轻重机枪的点射和连射。二六零团战士们的枪和子弹受潮，无法作战，只能用集束手榴弹反击敌人的疯狂扫射。
战斗到下午3点多，二五三团、二六零团与八十七师的电话线被接通了。师长张强生将这两个团的遭遇向胡炳云作了详细报告后，胡炳云立即直接打通了梅永熙的电话，大声地问：“现在情况怎么样？”
“报告军长，我们打退了敌人的坦克！这些王八蛋钻在乌龟壳里逞能，他们对我们实行猛烈的火力进攻，我们每前进一步，都要付出很大的代价。”
“你们的伤亡情况如何？”
“我们团1000多人，只剩120人了！”
“二六零团呢，他们的情况怎么样？”胡炳云眼睛喷着火，心如猫抓般痛苦。
“二六零团的伤亡也很大。”梅永熙如实相告。
胡炳云又急又气，他急的是部队损失太大，气的是战前对月浦的地形和敌情不明，造成部队如此惨重的损失。于是，他在向叶飞报告时，冲叶飞发了脾气。
叶飞了解胡炳云，他是个从不叫苦的硬汉子。他出生在四川的南充，1932年参加红军。红军长征攻打腊子口，他是主攻连的指导员，打仗勇敢，常常率领敢死队同敌人拼刺刀。抗日战争时期，他担任八路军苏鲁豫支队第一大队队长。1939年刘少奇南下华中，就是在胡炳云率领的第一大队护送下，平安到达淮北的。1940年至1944年，胡炳云部队驻在双沟、洋河一带。他的部队只要出征，每战必胜。淮北人民给他取了个绰号，称他“胡大胆”或“胡老大”。淮北的日伪军听到他的名字，心里直发怵，他们说，天不怕，地不怕，就怕碰到胡老大。每次行军，听说前面是胡老大的部队，他们一定会悄悄绕道，尽量避开。
叶飞还知道，胡老大打仗勇敢、指挥果断，对部属及战士们却是和蔼可亲，从不乱骂人，对上级也很尊重。胡老大见部队攻打月浦受挫，伤亡惨重，十分痛心，这才发了脾气。因此，14日晚，叶飞在电话中向胡炳云表示，月浦失利，责任在兵团，并提出放弃原定15日攻占吴淞的计划。叶飞在电话中说：“月浦一线的守军不是汤恩伯的散兵游勇，而是王牌军第五十二军的精锐。我们要作好充分准备，采取逐点攻击的战术，占领月浦！”
第五十二军在北伐时小有名气，军长关麟征善于带兵。抗日战争初期，五十二军参加了台儿庄战役，配合友邻部队打了大胜仗。日军坂垣征四郎事后曾在一份报告中写道：中国军队并非都是豆腐兵，关麟征的五十二军不能小看，这个军可视为支那军的十个军。
这年夏天，蒋介石在武汉珞珈山军官训练团训话时说：“我们的国军如果都能像五十二军那样有战斗力，五年打败日军是不成问题的，你们都要像关军长那样严格训练部队。”蒋介石重用关麟征，提升他为陆大校长。刘玉章接任了五十二军军长，他总结五十二军作战经验时，提出三个字：稳、忍、狠。1948年，国民党在东北战场连吃败仗。蒋介石把五十二军调到东北，想挽回败局，可是，五十二军在辽阳、鞍山被四野撵得鸡飞狗跳。蒋介石在东北战局无可挽回之时，为保留五十二军，特命令五十二军迅速撤出东北，使五十二军免遭损失。所以，进驻上海的五十二军仍然是装备精良、编制完整、气焰嚣张。汤恩伯将他们配置在吴淞、宝山一线，以保证上海出海通道的安全。刘玉章也非等闲之辈，他熟读兵书，从刘基的《百战奇略》一书中受到启发，在吴淞、宝山一带约20公里的防御地带，筑起了四五千座地堡，并在地堡上面盖上厚厚的草皮、树枝——这就是解放军看到的一座座“坟包”，致使解放军上了当。
胡炳云听到叶飞提起第五十二军，却不在乎地对政委张藩说：“五十二军是国民党的王牌军有什么了不起！七十四师也是国民党的王牌军，不照样被我们歼灭在孟良崮吗？难道五十二军比七十四师强？我就不信世界上有摧不垮的堡垒！”
胡炳云不信邪，他伏在地图上，仔细地研究后，向八十七师下达命令，抽调位于叶大村的第二五九团二营、三营，加入月浦攻坚战，与二六零团、二六一团、二五三团相互配合，争取在15日拂晓攻占月浦。
八十七师师长张强生带着四个团长，到前沿阵地前观察地形，选择进攻路线，布置火力点，规定步炮协同和联络信号，准备第二次强攻。
四个团长接受任务返回部队后，稍事准备，就头戴钢盔，手提卡宾枪，于下午6时，领着部队向月浦攻击。他们沿着交通壕一直冲到镇边，又用机枪和平射炮撕开了通向镇内的突破口。突击队紧紧跟在后面，强大的冲击使碉堡内的敌人一时难以还手。部队很快就突入街区，向一个个碉堡、地堡及明暗工事的敌人攻击，整个月浦成了一片火的海洋。焦土残垣中，随处可见断肢碎肉，部队的建制也被打乱了，出现了班自为战、人自为战的局面。上级找不到下级，干部找不到战士。十五日拂晓，八十七师占领了月浦，但还没来得及打扫战场，江面上突然开来了15艘军舰，运来了2个连兵力和2辆坦克。敌人在坦克的掩护下，一拨一拨地向解放军阵地反击。接着，天上又飞来18架飞机，超低空飞行，在解放军阵地上来回扫射和丢炸弹。敌人海陆空配合，造成月浦到处是火光，到处是一片废墟。二十九军的4个团在这里从早打到黄昏，致使双方死伤无数。我军团一级干部也牺牲了不少，二五九团团长胡文杰胸部被一块弹片击中，鲜血喷出，当场牺牲。
胡文杰是丹阳留雁庄人，出生在书香世家。1938年，陈毅率部东进茅山，新四军一个营住在留雁庄。一天，新四军的“铁军”球队与胡文杰组织的“未来铁军”交锋。比赛结束时，陈毅来到球场，握着胡文杰的手，说：“怎么样？未来的铁军，你们想不想参加新四军？”
陈毅的问话，正中胡文杰心怀，他连忙说：“那还用问，我们就是准备参加新四军才取这个名字的！陈司令如同意，我们立即就参加新四军的队伍！”
陈毅很欣赏胡文杰，立马同意了他的要求。胡文杰参军两个月后，就加入了中国共产党。1941年，胡文杰曾在一师一旅政治部担任组织干事、独立团政治处主任和政治委员。渡江前，他才被调入二十九军，担任二五三团团长。他的遗体是用白布裹着，用小轮船从上海运回家乡的。那天，小轮船在码头靠岸，解放军和乡政府派人将胡文杰的遗体抬上岸，放入棺木中，埋葬在公路边。以后，每年的清明节，学生们和乡亲们总忘不了他，前来坟地凭吊的人群络绎不绝。
抗日战争期间，胡文杰在叶飞的一旅工作了几年，又是团一级干部，两人自然十分熟悉和了解。当胡文杰牺牲的消息传到叶飞耳中时，叶飞的心情异常沉痛，无声的泪水顺着他的两颊往下淌。
第二十九军的右翼是由朱绍清、陈美藻领导的第二十八军。叶飞赋予他们的任务是首先扫清太仓、嘉定、罗店地区之敌，而后突破刘行、杨行国民党守军的主阵地，直取吴淞。
第二十八军在攻打太仓、嘉定、罗店过程中，虽然遇到了敌人的抗击，但打得比较顺利，于12日晚一夜，连克三城，歼敌三千余人，缴获也很丰厚。初战告捷，给全军极大鼓舞。但是，他们在攻击到刘行、杨行时，却遇到了麻烦。
刘行、杨行与月浦是由南向北“一”字形排列的，属于汤恩伯设计的地堡工事防御区。早在抗日战争初期，张治中率部抵上海抗战时，在杨行、刘行修筑了两三千个地堡工事。1941年，太平洋战争爆发，日军为防止美军在此登陆，又修筑了不少地堡工事，作为上海防御的主阵地。这次，汤恩伯将月浦视为抵御解放军进入吴淞的重要门户，而将刘行、杨行视为防止解放军直接进入苏州河的重要门户。因此，国民党在刘行、杨行除了修筑地堡外，还设有鹿砦、竹签子、陷阱、铁丝网、地雷等，构成了纵深配备的系统防御阵地。
13日晚，二十八军八十四师完成了对杨行的包围后，八十三师迅速包围了刘行镇。天亮时，这两个师却发现自己陷入敌人迷魂阵般的工事中，遭到了敌人猛烈的火力攻击。八十七师二四八团伤亡三百余人。叶飞要求二十八军冷静分析敌情，用小群攻坚战术，分路穿插，充分利用炸药摧毁敌堡和工事。
第二十八军按照叶飞指示，组织兵团对刘行守敌发起攻击。一阵阵密集的炮火轰击后，刘行敌人阵地前工事大部被摧毁。突击部队携带炸药包，分路向预选突破口冲去，时而匍匐前进，时而左跃右滚。在他们接近敌堡后，随着一声声巨响，一个个敌堡被揭了顶。敌人开始溃退。二十八军乘胜冲锋，占领了刘行镇，歼灭敌五十二军七十三团一营。但是，紧靠刘行镇的国际电台，因工事坚固，布防复杂，使得二四四团、二四七团、二四八团不得不几次进攻。由于敌人拼死反扑，二十八军伤亡很大，一时形成双方对峙局面。
蒋介石明知守上海无望，便命令汤恩伯坚守两个月，其目的一是争取时间，将留在上海的黄金、白银运往台湾；二是想将美国人拉进战争，以上海为导火索，引起第三次世界大战，企图绝处逢生。守月浦、刘行、杨行的五十二军军长刘玉章，知道蒋家王朝气数已尽，上海一仗将成为他军事生涯中的最后一战。他想让自己的最后一战在历史上留下重重一笔，成为一个闪光点，便绞尽脑汁，想起了一个乌龟壳顶泥巴的谋略。他指挥三个师，在从刘行、杨行、月浦至吴淞的范围内大修地堡群，而且将每个地堡上面都盖上厚厚的新鲜的草皮，远看如坟场。解放军晚上进攻，就步入了他的陷阱。刘玉章捞了点儿便宜后，亲自开车跑到市内，向汤恩伯报告战果。
刘玉章的捷报给灰心丧气的汤恩伯注入了一支兴奋剂。为鼓舞士气，他立即召开新闻记者会议，大肆宣传月浦、刘行、杨行大捷，要上海工商界犒劳国军，还给刘玉章颁发青天白日勋章，并在国际饭店举行庆功宴。一时间，上海舆论倒向国民党，乐得远在宁波奉化的蒋介石手舞足蹈。自渡江战役后，蒋介石就像进了冰窟窿，此时，一颗近乎停跳的心突然又狂跳不已。他专程赶到上海督战，对汤恩伯、刘玉章说：“月浦大捷说明什么呢？说明一个我过去多次讲过的道理，世上没有常胜将军，也没有常败将军，这是永恒的法则。国军是有能力打败共军的，共军并不是举世无双的常胜军。五十二军月浦大捷还说明，只要我们精诚团结，我们有信心保住上海，夺回南京！今日的辉煌，预示着我们要从月浦走向南京！”
就在蒋介石、汤恩伯、刘玉章弹冠相庆之际，粟裕接到叶飞关于十兵团月浦、刘行、杨行受挫的报告。为了鼓舞斗志，他向叶飞反复强调说：“月浦战斗失利，责任在我们，是我们司令部对月浦敌情侦察不透、了解不深，不要埋怨下面。”
为了总结教训，他和张震认真分析了敌情与部队的思想状况，决定调整部署，改变战法，并于5月15日发电报给总前委和中央军委。电报指出：
吴淞、月浦、刘行均为敌主阵地，钢骨水泥地堡群有七道之多，且附近村庄均被敌拆除，难以一下插入吴淞……据我们研究，该线为淞沪主阵地，必须有准备之攻击方易奏效。为全歼据点之敌，与迅即完成封锁江口阻敌逃跑，部署如下：
（1）九兵团应以最先头军（原定三十军，如二十军或三十一军在先头即用该军），力求迅速攻占川沙、高桥，并确实控制东沟镇以北与全国海港检查处之间地带，以炮火封锁江面，但必须由负责干部掌握，不得轰击外国兵舰。
（2）十兵团除依叶、刘（14日）20时电外，应以二十九军全力解决月浦之敌五十二军二师主力，而后再揳入宝山、吴淞之间江面，向吴淞迫近。首先解决宝山之敌，迅即将炮兵开入，封锁江口。二十八军主力，应先解决杨行之敌，对刘行之敌，则以一部包围，待交三十三军接替，并由该军负责歼灭之，而后该军应对大场、江湾警戒，以保障二十八军侧背之安全。二十八军解决杨行之敌后，即扑入吴淞与江湾之间，进逼黄浦江岸，封锁江面，而后协同二十九军会攻吴淞，完成淞沪作战第一阶段之任务。二十六军则保持与当面敌接触，如南翔敌已撤去，即占领之，但正面不应攻击，佯动钳制当面之敌，使其不能他调。
总前委得知十兵团受挫消息后，当即回电给三野的前指，指出：敌目前似企图坚守，在我钳形攻势之下已难逃脱。请你们更明确地告知前线军师团首长，攻沪战役不要性急。我军应立于主动地位，作充分准备，大量使用炸药，配合炮兵及坑道作业去克服敌之钢骨水泥碉堡。十兵团、九兵团两方面均应以此为基础去部署。
三野前指根据总前委的指示精神和部队的作战情况，于16日下达了《淞沪作战的战术指示》。《淞沪作战的战术指示》中指出，“敌现已完成收缩，而以市区为核心守备计划。敌守备重点为浦西重于浦东、苏州河北重于苏州河南，其企图是控制吴淞与大场、江湾机场核心阵地，保持海上退路”。所以，“目前我作战已不同于野战，亦不同于一般攻坚战，而为我济南战役后再次之攻坚战。因此，对永久设防阵地的攻击，应做慎重、周密组织”。为了实现战役目的，在战术手段上，三野前指提出五项指导意见：
（1）肃清敌外围之后，对主阵地的攻击，应周密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，揳入敌之纵深，而后由敌侧背或由内向外打，以撕破敌之防御体系。太原战役采用此种方法，收效很大。
（2）集中兵力（应是小群动作，群群攻击），尤应集中火力（实施压制射击与破坏射击）与发射筒轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停地攻击。这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好之火力封锁。
（3）交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时的钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
（4）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路并歼灭敌之反击部队，同时进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
（5）指定对空射击部队。
叶飞接到三野前指指示后，和陈庆先研究决定停止攻击，发扬军事民主，请指战员们献计献策，总结经验教训，特别注重研究攻打钢筋水泥堡的战术。
这时，粟裕打来电话，说刚接到中共上海局策反工作负责人沙文汉的来信，获知以张权为司令的上海市区武装起义，遭到敌人的残酷镇压。
张权是河北武强人，1917年考入河南陆军第一预备学校，后被保送到日本士官学校深造。1923年学成回国后，他先后在孙传芳部、程潜部任职。1938年，张权组建了中国第一个机械化兵团，后又组建了八个炮兵团。在缅甸会战中，他打出了中国军队的威风。为此，张权被提升为中将总队长。1944年，张权带着战车防御炮部队，住在重庆曾家岩附近。当时的八路军办事处就设在那里。周恩来十分看重张权，派中共党员王亚文打入张部，担任张权的秘书，从事发展党员工作。解放战争期间，张权多次上书蒋介石，希望他走和平道路，不要和共产党斗下去。蒋介石一气之下，撤了他的总队长职务，给他在国防部挂了个高参的虚名。渡江战役前后，张权亲自从上海沿江跑到芜湖，绘制国民党长江防务图，派人送到苏北。上海战役前，他曾设想“先捉蒋后起义”的重大行动。5月1日前后，他两次派人到复兴岛刺杀蒋介石，皆因筹划不周而流产。张权策动了一个军和三个师，准备在5月16日上午10时举行起义。5月15日清早，他吩咐妻子胡雪影在家准备食物。早饭后，他到外滩公园与王亚文研究起义后的各师行动路线。中午，他又到吴淞炮台司令部做邵伯昌的工作。邵伯昌是张权的老部下，此人虚荣心强，当时对共产党又不甚了解，所以一直反对起义。张权一心想在最后一刻拉他一把，不料，两人话不投机，三句话没说上，就遭到邵伯昌的严词拒绝。张权失望地离开了司令部。回家的半路上，张权仍不死心，突然想到邵伯昌手下有个团长，有争取的可能。于是，他又返回吴淞炮台，和那个团长谈了两小时，直到那个团长爽快地答应第二天拉一个团参加起义后，他才心满意足地离开了。
张权兴冲冲返回的路上，想到起义在即，事关五六万人的生命，万一有一着不慎，则会导致满盘皆输。他思来想去，突然想起一三二师的李锡佑师长最近发展的一位中校情报科长张贤。张贤担任起义的联络员，万一他出了问题怎么办？想到这里，他又转弯向驻复旦大学的一三二师走去。他找到李锡佑后，打探张贤的情况。李锡佑拍着胸脯打保票说：“你放心吧，别人我不敢说，张贤你就放一百二十个心！他如果不可靠，你就杀我的头！”
“你这么相信他吗？”
“是的，”李锡佑肯定地说，“张贤在穷困潦倒之时，是我救了他，让他担任我的情报参谋。去年，我又提拔他担任情报科长。你说，他会背叛我吗？”
张权似乎还有些不放心，但又不好再说什么。他离开李锡佑时，心里总觉得不踏实。
就是这个张贤，出乎李锡佑意料地出卖了他。就在张权回家的时候，他已经带着特务，守候在张权家的门口。张权走出复旦大学的时候，天已经黑了。此时天上下着蒙蒙细雨，张权一边走，一边低头考虑明天起义的安排。当他跨进麦加里38号自家的大门时，几个便衣从黑暗中蹿到了他的面前，抓住他的双臂，还没等他回过神来，就将他拉到了路边的吉普车里。在车上，他见到了张贤。张贤说：“起义很困难，而且跟共产党干没意思。还是跟着蒋委员长到台湾去干吧，怎么样？”
张权气愤地朝张贤的脸上吐了一口痰，大声骂道：“呸！算我瞎了眼，错把恶狼当绵羊！”
之后，汤恩伯经蒋介石批准，将张权等一大批准备参加起义的将校军官，拉到市中心最热闹的大新公司门口广场，以打击银元贩子为名，处决了他们。第二天，上海各报刊登了这一消息：市警局昨呈准汤总司令，于午后6时，分别在南京路大新公司门口、西藏路大世界前，及林森中路陕西南路三处，枪决屡犯窃案及散布谣言、抬价收购银圆，企图搅乱金融、破坏治安之匪犯曾克平、黄保全、王富祥、徐荣生、李锡佑、张权六人。
张权遇难前后，汤恩伯奉命在大新公司、大世界、外滩公园等地，先后处决了参加策反及从事情报工作的中共党员及共产党的同情分子约三四万人。他们在被处决前，不是被挖掉了眼睛，就是被割去了鼻子，有的喉咙被割断了，有的舌头被割掉了，有的双脚被打断了。这些共产党员和革命分子，被残酷地迫害致死。
叶飞得到这个消息，感到十分痛惜。起义的流产，增添了他解放上海、为张权等大批死难烈士报仇的决心。
叶飞在地图上忙碌了半天，认真严肃地作出攻击刘行、杨行和月浦的作战部署，采用近迫作业攻坚战术，逐段逐点攻击。具体方案：以第二十九军全力解决月浦敌第五十二军第二师主力，而后再揳入宝山、吴淞之间江面，向吴淞迫近，待解决宝山之敌，速将炮兵开入，封锁江口。第二十八军主力应先解决杨行之敌，对刘行之敌则以一部包围，待交第三十三军接替，并由该军歼灭之。第二十八军解决杨行后，即扑入吴淞与江湾之间地带，进逼黄浦江岸，封锁江面，而后协同第二十九军会攻吴淞，完成淞沪作战第一阶段任务。
作战方案上报后，得到粟裕的首肯。为减轻第十兵团压力，粟裕作出了加快浦东作战节奏的决定，以第九兵团三十军为先头军，迅速攻占川沙、高桥，确实控制吴淞口右岸，策应第十兵团作战。
叶飞接到粟裕决定后，以兵团政治部名义发出文件，指出：由于我们兵团事前对吴淞敌人的具体情况——主要是工事构筑等，了解不够，主观上有疏忽，准备也不够充分，以致在我军突入敌主阵地时，碰到敌人较为坚固的工事和猛烈的炮火，便难以对付……
粟裕和叶飞主动承担责任，从上到下都严于律己地检讨教训，发扬军事民主，总结和制订了切实可行的具体方案。二十八军、二十九军的经验上报后，三野司令部于5月19日辰时向所属部队发出《关于敌守备战术特点的通报》，其中特别提到二十八军总结的经验：锥形攻击，以地壕作业进行迂回包围，实行单人爆破。
淮海战役中，三野各部队打黄百韬时，就是采取了以地壕作业进行迂回包围的战术。粟裕特别关照司令部，要将二十八军的经验发到浦东九兵团各军参照执行。
在总结经验教训的同时，叶飞派出侦察分队，密切注视敌人的动向。5月17日，据侦察报告，汤恩伯为加强西线月浦、刘行、杨行的防守，将二十一军从城里调到月浦、刘行、杨行。敌变我变，叶飞报请粟裕批准，将预备队第三十三军调到前线。三十三军的九十九师配属二十九军，总攻月浦；九十八师配属二十八军，总攻杨行；军部带九十七师，驻守嘉定城；并指令九十七师，以一个营在浏河担任兵团左翼侧的战斗警戒，防止敌人从海上实施偷袭。
万事俱备，叶飞下令十兵团部队于5月22日发起总攻。新投入的第三十三军在张克侠、韩念龙的指挥下，攻势凌厉，大有猛虎下山之威力。23日夜，三十三军九十八师进入杨行东北阵地，采取边挖地壕边前进的战法，稳扎稳打，稳打稳扎，逐步推进。这种战法虽速度慢一点儿，但收效明显。我军于24日便攻占了宿家弄东南、正南子母堡，切断了杨宝公路。九十七师突入杨行镇西北敌人阵地，直插敌人指挥所。
第二十八军也攻克了杨行外围的张宝、老宅地堡群。第二十六军占领了刘行、大场、真如等地，直插高桥，与第九兵团会师。
第九兵团在司令员宋时轮、政治委员郭化若指挥下，如锋利的尖刀直插浦东，进军金家桥、庆宁寺一线。
浦东位于上海市南北纵贯的黄浦江以东，东抵大海，北接长江口，其地形南宽北窄，似一只巨脚踏在东海之滨。这里系平原水网地带，没有坚固桥梁，不便大型车辆机动。对上海守军来说，浦东是其海上退路的重要通道。尤其是位于“脚趾”处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地。守军把该地作为浦东防御体系的心脏，在此筑有永久性防御工事，设了数道坚固防线。周浦、川沙、北蔡等地亦是浦东地区的重要防御据点。汤恩伯为保障海上退路的通畅，早在浦东中部部署三十七军防守，又特地将自己的亲信部队十二军放在高桥地区。5月12日晨，汤恩伯电令亲信五十一军军长王秉铖，要他于13日前率部开抵川沙，接替三十七军川沙至三九港之间的防务，加强工事，坚固守备。
按原先计划，汤恩伯准备于5月18日趁大潮时炸毁奉贤（今南桥）柘林海堤，水淹浦东南部，阻止我军从浦东钳击吴淞口。后得知我军已于12日向浦东逼近，来不及下手，只好赶紧调五十一军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划、匆匆调兵之际，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀迅速向浦东插去。5月13日下午，第三十军军长谢振华接受兵团的命令，率军指挥所及第一梯队八十八、八十九师从浙江平湖出发，由西向东，分两路沿公路、海堤向浦东疾进。部队沿途边战边行，于14日攻占金山卫、奉贤、南汇诸镇。15日晨，先头部队八十八师主力大胆越过川沙，插入守军背后，截断敌五十一军和十二军的联系，孤立了川沙守军。是日上午，八十八师、八十九师、九十师各一个团对川沙发起攻击。川沙守军是刚被调来的五十一军一部和当地土顽部队，不足千人。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，迅猛攻击，只用了2个小时就攻占了川沙县城，歼敌700余人。
三十军一部占领川沙后，谢军长即令主力部队向当面之敌发起猛攻。立足未稳的敌五十一军仓皇应战，纷纷后缩。战至15日午夜，我军已把敌五十一军及暂编第八师完全包围在陈家宅、林家码头、白龙港、三九港一带，东西只有4公里、南北仅5公里的狭窄地域内。19日，我军全歼了这股敌人，完成了第一阶段作战任务。
在三十军激战川沙之时，另一支劲旅三十一军在军长周志坚的指挥下，亦长途奔驰，冒雨挺进，昼夜兼程，边走边动员，边走边作战斗准备，直奔浦东。14日，部队到达奉贤、南汇一带，进行攻击准备。周军长分析了浦东的敌情和地形特点，决定采取突然袭击、中间突破的战术手段，给敌人以致命打击。他命令九十一师直取周浦镇，得手后向高桥攻击前进；九十三师沿南汇、川沙公路攻占新陆，然后向高行、金家桥攻击前进；九十三师沿南汇、川沙公路攻占新陆，然后向高行、金家桥、东沟镇方向进攻。
周浦镇守敌为敌三十七军二零四师六一二团（欠一个营）和海防支队保安一、二旅，约3000人。九十一师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的二七一团（即“济南第二团”）负责主攻，由周浦镇西北实施突击。二七二团从镇西南，二七三团从正南配合攻击。5月15日下午，各团乘阴雨天气，快速隐蔽前进。恰巧敌二零四师正与海防支队换防，没有发觉我军的行动。当夜，我二七一团在夜幕掩护下，以迅雷不及掩耳之势歼灭萧家楼、天花庵车站之敌，插到周浦镇北面，切断敌退路，会同二七二团、二七三团包围了周浦守敌。16日凌晨，战斗打响，敌人乱成一锅粥。周志坚命令部队歼灭了朱家宅一带地堡里的敌人，由镇压东南突破敌人防线，在巷战中大胆穿插，分割敌人。经过1个多小时激战，我军全歼残敌，俘海防支队司令耿子仁、参谋长谢元良及保安二旅旅长孙元惠以下3000余人。三十一军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
19日以后，三十军和三十一军按照兵团命令，一左一右迅速向高桥攻击前进。在三十一军九十一师大举围攻周浦镇的同时，九十二师则由南汇、大团镇直插川沙县之新陆、金家桥一线。新陆火车站是高庙至川沙铁路线上的一个小站，仅有几十户人家。然而该地是进军金家桥、庆宁寺的必经之地，关系到能否切断浦东大道，孤立高桥守军。九十三师二七七团攻取新陆车站，然后以一个营从西北方向配合二七九团攻歼金家桥守敌，主力则沿高行向东沟镇迂回挺进；二七九团分路由东、北侧主攻金家桥，得手后向庆宁寺渡口进攻；二七八团随二七九团前进，由西、西南方向配合二七九团攻歼金家桥之敌，而后向朱家镇及其以南地区攻击前进。
17日上午，二七九团二营、三营包围新陆车站，18时发起攻击。敌人利用坚固工事拼命抗击。我军分组穿插，以炸药爆破掀掉敌人几处地堡。傍晚，二营由南侧突破新陆车站，三营由北侧突破新陆镇敌军阵地，全歼该地守军一个营约300人。第二七七团攻占新陆后，迅速沿铁路线向西横扫，18日拂晓配合二七九团包围了金家桥。金家桥是浦东敌外围阵地的重要据点，西、南两面有宽阔的江汊为天然的屏障，筑有8个钢筋水泥地堡，防御工事坚固。守敌为三十七军二零九师的2个团，并有数辆坦克配合防御。攻打金家桥是二七九团参加浦东作战的第一仗。二七九团团指挥员仔细勘察了地形和敌人工事，决定以二营、三营及二七七团一营主攻金家桥。18日夜，我军对金家桥守敌发起攻击。19日凌晨，敌人被压缩在车站一带。20日凌晨，部队分路勇猛攻击，歼灭守敌一部。残敌向庆宁寺、羊泾镇方向溃逃。二七七团一营乘胜追击，快速穿插，攻占庆宁寺码头，歼守敌一部。20日晚，三十一军分路攻击高桥外围敌阵地，先后攻占杨家宅、王家码头、中镐和陈家荡等敌据点，逼近高桥。
5月22日，三野指挥部向各军下达总攻命令。23日，各军同时以排山倒海之势，从四面八方围攻上海市区。25日，汤恩伯见解放军第九、十兵团炮火猛烈，虹桥、徐家汇、川沙阵地失守，大势已去，便一面将七十五军六师从高桥调往月浦增援，以保障吴淞的安全，一面指挥苏州河以北主力向吴淞收缩，准备从海上撤逃。汤恩伯的撤退命令一下，蒋军乱成一锅粥，那些未接到撤退命令的部队也纷纷向江边溃逃。兵败如山倒，汤恩伯部队出现了无可挽回的大逃亡、大崩溃。
5月25日下午3时，叶飞得到大场、月浦敌人向吴淞撤退的情报，下令各军追击，大胆揳入守军纵深，分别截歼溃逃之敌。各军接到追击命令后，兵分多路，快速跃进，勇猛穿插，迂回包围，直插每条街道。敌人开始自找生路了，在公路两侧树干上挂满了表示投降的白色毛巾、白色被单等物。有一个连的敌人，见解放军攻上来后，由于一时找不到白色被单等，只好齐齐跪在路边，举着枪，等解放军来接收。
5月26日上午9时，叶飞收到张克侠、韩念龙的电报，说8点30分时，三十三军与二十八军、二十九军占领了宝山、吴淞口，切断了敌人的海上退路。此时，宋时轮指挥的九兵团二十三军、二十七军、二十军，分别从徐家汇高昌庙、龙华进入市区，全部控制了苏州河以南地区。接着，他们又利用夜色掩护，强渡苏州河，迅速占领了河北市区。临时负责指挥上海国民党余部的淞沪警备副司令刘昌义接受了解放军劝告，当机立断，率部4万人投降。27日，上海全部解放。
上海解放了。陈毅坐着吉普车进入市区，看见一幢幢高楼大厦完好无损地回到人民手中，尤其是长长的淮海路和外滩，没有留下一丝战争的痕迹，心情十分激动。但是，还有一件事令他放心不下。他担心部队进城后，就像土包子进了大城市，纪律不严明，给人民解放军带来不良影响。所以，吉普车经过九兵团司令部时，陈毅跳下车，第一句话就问宋时轮：“仗打胜了，瓷器店里的老鼠捉到了，楼房保住了，纪律怎么样？”
宋时轮手指着睡在马路上的战士，十分满意地说：“不用我汇报了吧，你看看他们就应该明白了。”
蒙蒙细雨中，战士们抱着枪睡在马路上，被战火熏黑的脸上，呈现着极度的疲乏。兵团司令部没设在老百姓家中，而是在弄堂口用雨布撑起了一个小小的棚子。市民们送来了热水热饭，战士们摇着手，婉言谢绝。
陈毅目睹这一切，轻轻地吐了一口气，脸上显出满意的表情。他赞扬道：“这是你们给上海人民最好的见面礼啊！”
早在渡江之前，在总前委于合肥瑶岗召开的各兵团负责人会议上，陈毅曾问过宋时轮：“部队过江，进了南京、上海，住在哪里？”
宋时轮脱口而出：“那还用说吗！过去行军作战，每到一处宿营地，都是住在老百姓家里。进门挑水、扫地，临走上门板、捆稻草、还东西等等，大家都熟透了。这些铁的规定，谁不知道呢？部队到了上海，高楼大厦数不清，还怕没地方住？”
陈毅神情严肃，又问：“万一部队进了妓院怎么办？万一部队进了资本家的银行怎么办？传出去说解放军嫖妓，解放军拿了他的钱怎么办？我看你跳进黄河也洗不清了。”
宋时轮一愣，继而一笑，说：“不怕，我们要相信部队，他们不会干那些事的。”陈毅不笑，仍旧一脸严肃地说：“我的部队，我当然一百个放心。可是，问题是人家不放心。世界上的事情复杂得很。我看，部队进城后，还是暂时睡马路吧！”“睡马路？”宋时轮不相信地追问了一句。“是的，睡马路！”陈毅坚定地回答。宋时轮明白了陈毅的用心，立即回答：“坚决执行命令！”
陈毅这才有了笑意，说：“对头嘛，我陈毅只求你一件事——要教育部队，进了大上海，不入民宅，不管刮风还是下雨，统统睡马路。”
宋时轮返回兵团部，关照政治部门制定了不入民宅的规定，要求部队全体指战员将其当作“三大纪律八项注意”的补充规定，认真贯彻执行。
上海战役发起前夕，宋时轮又打电话给各军，询问这个规定是否人人都记在脑子里。
不入民宅的规定，的确在第九兵团和第十兵团全体指战员中深入人心，人人将其当作座右铭，时时对照检查。
十兵团二十六军占领昆山后，在战士们中发生了一次小小的争论。争论的焦点在哪里呢？占领昆山时，天还未亮，上级通知在昆山休息三个小时，再向上海推进。有个班就在一家仓库的门口休息。因为背包丢在了出发地，所以，大家只好席地而坐。这时，有个叫黄永礼的战士对大家说：“地上潮湿，坐在地上要受凉拉肚子的。我到仓库去拿点儿东西做铺垫。”话刚说完，人就进了仓库。不一会儿，他拿来几个麻袋，高兴地说：“有了这东西，我们就可以美美地睡上一觉了。”
一个名叫吴守峰的战士说：“不行，上级说了，打上海是一场特殊的战斗，不能随便动老百姓的东西。你拿麻袋是错误的。”
黄永礼一听，很不高兴地说：“上级的规定是‘不入民宅’。再说，执行纪律也应该灵活嘛，天亮后，我就把麻袋送回原处，这有什么关系呢？”
战士胡玉海插上来说：“你说得不对。如果大家都灵活执行规定，党的城市政策怎么维护？今年1月，东北野战军进天津的时候，正赶上大雪纷飞，他们却露宿街头。我们应该向他们学习。”
班长傅新岸说：“我当个裁判。陈老总定的城市纪律一定要遵守。上海的工厂和单位仓库多得很，如果认为可以灵活应对，就破坏了共产党和解放军的威信。这几个麻袋虽然不值几个钱，却是对我们思想作风的考验。”
黄永礼想通了，明白了自己的做法是不对的。于是，他愉快地将麻袋送回了仓库，结束了围绕执行纪律是不是应该灵活的争论。
5月26日，部队进入市区，两个兵团首长派人打电话给各军，重申不入民宅的规定，各部队指战员们都严格地执行纪律。
中国人民解放军在十里洋场露宿街头的照片，很快出现在香港、纽约、伦敦等世界各地的报纸上。在许多国家，睡马路的只有叫花子和穷人，攻占了大城市的胜利之师睡马路，却是旷古未有的。当时销路最广、财大气粗的美国《生活》杂志，在刊登这些照片时，加了一句说明词：共产党睡马路等各项消息，指出了一个历史事实，即国民党的时代已结束了，蒋介石不会回来了。
事后，宋时轮看到中外媒体对解放军睡马路一事的高度赞扬，才深深理解了陈毅三番五次重申部队不入民宅的重大意义。