刘福通起事后，元王朝大为震惊，命枢密院同知赫厮、秃赤率领六千阿速军和各路汉军，由河南行省左丞徐某协助前往颍上会剿。
阿速军由来自中亚的阿速部落之人组成，他们原是波斯语系民族，信奉东正教，体形高大，多为绿眼睛。“阿速”部，在《史集》中又称为“阿兰”部，据说居于太和岭北麓，是今伊朗沃舍梯族人的祖先，阿速人的左邻是突厥语系的钦察人。在蒙古名将哲别、速不台发动的第一次西征中，这两个部落联手与蒙古军激战，一时胜负未决。蒙古人派使者向钦察人说：“我们是同一部落的人，出自同一氏族，而阿兰人是异己。让我们缔结互不侵犯条约吧！你们要金子、衣服，我可以给你，你们把阿兰人给我留下就成！”钦察人接受了这一建议，欣欣然地出卖了阿速人——随后的结局可以想见，阿速人固然遭到了“命中注定的掠夺、屠杀”，而出卖朋友的钦察人也没有逃脱，“蒙古人突然向他们袭来，见一个杀一个，夺回了给的东西”。
这两个部族的孑孓后被蒙古人收用，以其武勇善战，成为蒙古帝国扫荡四方的利剑。元末权奸燕帖木儿本人出身钦察，故得到了同乡阿速军的极力支持，在与上都争夺政权的战争颇得其助力，燕帖木儿对这支军队也格外看顾。然而就像一切娇生惯养的军队一样，十几年的歌舞升平莺歌燕舞，使这支“素号精悍，善骑射”的军队堕落得不成样子，纪律尤其糟糕，比之强盗还有不如。
赫厮等将领但以酒色为务，士兵们自然也上行下效，不务正业，四处掳掠，浑然忘了自己的角色本该是抓老鼠的猫。等到和红巾军对阵时，赫将军见对方阵势宏大，不敢出战，只是扬鞭大呼“阿卜！阿卜！”然后，身先士卒地逃跑了，据说“阿卜”就是“走”的意思。赫将军麾下将士自然不甘落后，争先恐后，大有五十步笑百步之叹。红巾军自后追击，大败元军，从此把这位“阿卜”将军的故事当作笑谈，在淮东淮西传了好多年。
赫将军虽然侥幸从阵上逃脱，但随即败死于上蔡，到底难逃劫数，他统带的阿速军，因为不习水土，病死过半，徐左丞也因为战败被元廷处死。刘福通乘胜攻占了亳州，杀元朝徐州兵马使秃鲁，到六月间又攻占了项城、真阳、确山等地，并分遣部队向舞阳、叶县进军。
元相脱脱派其弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，与卫王宽彻哥统率大军十万围剿刘福通，于十二月攻占上蔡，俘杀刘福通手下大将韩咬儿。次年三月，元军又攻陷汝宁。闰三月，元王朝以平章巩卜班为统帅，率领侍卫汉军合爱马鞑靼军共数万人，屯驻于汝宁沙河岸，这位巩平章不敢寻找刘福通决战，只是日夜沉溺于酒色中，醉卧不醒。刘福通派精锐夜半偷袭，元军大乱，四散而逃，次日收容点验人马，发现连主帅都丢掉了。派几个胆大的回过头去扒拉扒拉，好歹在死人堆中找到了巩平章的尸首，总算对朝廷还有个交代。
大都城里的统治者翻翻将帅档案，觉得和红巾军对阵，只有也先帖木儿还能占点便宜，遂命他为统帅，统军三十万，欲与刘福通较猎中原。据说元军以数千辆车运送金银物帛，河南北供应以亿万计，前后出兵未曾有如此之盛。但也先帖木儿到底不是将才，他在沙河与刘福通对峙不到两月，还未曾决战，大军忽然夜半惊溃，在红巾军的追击下，丢弃的粮食、军资、车辆堆积如山，让刘福通占了个大大的便宜。也先将军仅带着万余残兵逃回汴梁城。
据说也先帖木儿逃跑时，当地的地方官急了，挽住他的马缰绳不放手，说您这个，这个……也太不负责任了吧？也先将军也急了，拔刀便砍，委屈得差点掉眼泪：“我的难道不是性命？”所幸他兄弟是丞相，也先帖木儿虽然败成这个样子，也没受到任何处分，居然还可以继续当御史大夫。
他的兄长脱脱丞相，在朝中每议军事，总回避汉人、南人。脱脱还向皇帝奏称：“方今河南汉人反，宜榜示天下，令一律剿捕。诸蒙古、色目因迁谪在外者，皆召还京师，勿令诖误。”当时的民族矛盾已经够严重的了，这位脱脱先生还嫌不够，愈发的添油加醋。结果自不消说，榜文一出，大河南北汉人，尽皆愤恨，纷纷举旗造反。
却说逃到淮西一带的彭和尚，不屈不挠，继续传教，数年间又积蓄起一支力量。在刘福通起事后三个月，也就是至正十一年的八月里，他和麻城铁工邹普胜、黄陂渔人倪文俊等人在蕲州一带也发动了起义。
有位罗田人徐真一，游走江湖，以贩布为生，因为职业需要，人缘特别好，和三教九流的人物都有交情，据说长得也特别——史书上说是“相貌异众”，或是“体貌魁岸，木强无他能”，这些个意思都还是中性的；但再往后走就干脆被引申为是“魁梧奇伟，相貌出众”，“出众”和“异众”就大不相同了；再进一步，布贩子又被引申为是个美男子……事实上，这个“异众”不一定是长得帅，很可能是指他长得像某个偶像，比如说“弥勒佛”，“弥勒佛”和帅哥之间，似乎还是有些差距的。
彭和尚等人起义后，说这位“貌异于众”的徐真一就是“弥勒佛”下生，推为首领，此后他便以徐寿辉这个名字被历史所记录。
据说彭和尚和布贩子起事之前，也搞过一次动员活动。他们在多云山中建了一座“圣人堂”，旁有溪水，一日涨潮两次。溪旁有块船形的巨石，徐寿辉命人在石头上凿孔树桅，然后当众向老天爷请示：您真要保佑我，就让这条石船漂出溪口——然后奇迹出现了，石头居然漂行了十余丈！俺个人始终怀疑这是魔术表演。
这一戏剧性场面，坚定了人心，教众们纷纷头裹红巾而起，也称为红巾军。
沔阳有个出身渔家，略通文墨的县府小公务员，也毅然扔掉了公务员这份很有油水的职业，投身于造反的洪流中。起因是这样的：这个小公务员偶找人算命，算命先生称他家祖坟风水旺，有大贵之相，说得小公务员心中窃喜，于是收拾行李准备上梁山。他父亲却没他那么乐观，拉住儿子说：“奈何为灭族事？”小公务员却满怀着年轻人的理想与志向，大大咧咧地说：“术者之言验矣！”头也不回地走了。这一去，便是十余年龙战，直到鄱阳湖的万顷碧波与蔽日烟焰，埋葬掉这场英雄梦幻。
彭和尚等人起事后，于九月攻占蕲水城，杀蕲州总管李孝先。镇守武昌的元威顺王宽彻普化派兵前往镇压，却在金刚台被倪文俊击败。
十月，徐寿辉被彭和尚等人立为皇帝。据后来自立为大夏皇帝，当时还是徐寿辉部将的明玉珍提供的资料说，他们曾经“颁万寿历，建元治平，国号宋”，以蕲水为都城。但过不多久，又改国号为“天完”，取其压倒“大元”之意，邹普胜被封为太师，欧普祥被封为大司徒。
次年正月十一日，天完政权派丁普郎、徐明远率军攻下汉阳；十二日，杨普雄攻占兴国路。十四日，邹普胜率军进攻武昌，元军因内部矛盾重重，没有做像样的抵抗，元威顺王宽彻普化、湖广行省平章政事和尚等人逃跑，武昌城随即被红巾军攻陷。
让元王朝头疼的，还有浙江台州的方国珍。这位老兄说老实吧，他总是造反；说不老实吧，他又总是挖空心思地想让朝廷招安。
方国珍于至正八年第一次起事，元朝派江浙参政朵儿只班率军前往镇压，方国珍乘船自海路逃跑。朵儿只班一路撵到福州五虎门，但没抓着耗子，反倒稀里糊涂地被方国珍给活捉了。方国珍善待这名高级俘虏，要他向朝廷求招安，元朝遂以他为庆元定海尉。不管怎么说，朵儿只班总算是完成了“剿匪”的任务。不过这样的喜剧接下来还要屡次发生。
方国珍于受招安后不久又造反，至正十年五月，元朝派元帅扈海、万户孙昭毅前往讨伐——这回结果一如既往，元兵又吃了败仗，元帅扈海被活捉。至正十一年，元朝决心来一次大规模的“剿匪”，派江浙行省左丞孛罗帖木儿会同浙东道宣慰使都元帅泰不华，夹击方国珍。方国珍半夜里派劲卒纵火鼓噪，元军不战而溃，主帅孛罗帖木儿被活捉。接下来，当然又是招安，这次方国珍又升级为千户。
刚过一年，方国珍又造反了，泰不华亲自征剿，在激战中被刺身死，沉尸于海，其部下也被全歼。至正十三年，迫不得已的朝廷又授方国珍徽州路治中，为五品流官。因为还嫌官小，过了年方国珍又接着造反……
萧县的李二，因为地方上闹灾荒，一咬牙把家里仅有的一仓芝麻捐出来救济饥民，颇得人心，人送绰号“芝麻李”。当时河工大兴，盗贼四起，萧县一带也是人心惶惶，芝麻李遂和社长赵君用商量造反：“颍上兵起，官军无如之何，此男子取富贵之秋也！”赵君用也赞成造反，说咱这片也就城南的老彭算条汉子，没他入伙这事儿准黄，一定得把他拉进来。于是赵社长亲自去找老彭谈话，拐弯抹角地启发了半天，老彭听说芝麻李也要造反，欣然入伙。于是他们八个人，冒充挑河夫役，混入徐州——四个在城外，四个在城内，四更天的时候，内外呼应，夺取守门军士的武器，斩关而入，放火鼓噪。徐州军民久不识兵革，尽皆束手听命。等到天明，这八个人竖旗募兵，很快就聚集起十万之众，神话般地夺取了徐州。
定远人郭子兴兄弟三人，善治产业，富甲当地，为一方豪强。他见天下大乱，也与孙德崖、俞某、鲁某、潘某等人聚众造反，攻占濠州城。
那位崖山老兵陈某的小外孙朱重八，这时也二十好几了，打小没吃过几顿饱饭。又碰上灾年和瘟疫，家里人纷纷染疫而殁，连埋葬的地方都没有。他只好出家当和尚——确切地说，还只是没有执照的见习和尚——以求混碗饭吃，但在那个年头，连这样的生活都算是奢求了。据他自己后来的回忆来看，这一段日子简直惨不忍睹，还随时都有饿死的危险。他出家的寺庙叫做“皇觉寺”，因为曾有这么一位大人物在那里混饭吃，所以能够名垂千古。
郭子兴等人起事后，皇觉寺里的朱重八忽然收到一封朋友来信，拉他入伙。他和那个欣然参加造反的小公务员恰恰相反，总觉着造反太危险，还颇为犹豫，遂在寺里的伽蓝像前占卜，以定何去何从。那一天，伽蓝菩萨就这么傻乎乎地看着，看这个曾扬言要把它“刺配三千里”的调皮小伙儿，怎样在神仙面前惶恐不安地规划未来——问避乱，不吉；问守故，还是不吉。那，只剩下造反这一条路了！
朱重八就这么惶惶地走出皇觉寺，走向濠州，走向金陵，走向权力的顶峰……在未来，他将开创一个享国近三百年的王朝。