在暴风雨的前夜，天下已不宁静。到处有人在宣称弥勒佛出世、明王出世什么的，并借此发动起义。当时广为传播的，是一种含混不清的多元宗教。你可以说它是明教，也可以说它是白莲教，甚至还可以说它是弥勒教什么的。其中既有来源于摩尼教的明暗二宗思想，也有佛教净土宗的多种教义，反正老百姓喜欢听什么它就宣扬什么，常宣扬的是弥勒佛、明王降世除恶。
南方与北方，都有人在利用宣扬这种宗教迷信思想，为改朝换代准备力量。
当时在南方活动的是彭莹玉，这是个神秘的人物，历史上关于他身世和下落的记载，都是很模糊的，他作为多次起义的领袖，却又从来不自居第一把手——这在历史上也是绝无仅有的，以至于有人怀疑历史上到底是不是有过那么一颗划破天空的流星。传说他是江西袁州人（也有说是湖南浏阳人、江西万载人），十岁入慈化寺为僧，十五岁便以南泉山泉水为人治病，据说疗效显著，当地人事之如神。于是他便借此以行医为名，暗地里传播白莲教，徒众很多。
公元一三三八年，元顺帝至元四年，他和徒弟周子旺在袁州造反，周子旺自称“周王”，还改了年号，聚众五千多人。其徒众都在背心上大书一个“佛”字，据说这样可以刀兵不伤。不过弥勒佛是印度人，不大看得懂中国字，所以这些“佛”字写了也白写，没有发挥什么实际作用。地方上的元兵前来镇压，这些没经过训练的农民军见对方的刀子居然真的能劈死人，吓得一哄而散。彭和尚侥幸逃脱，躲到淮西继续传教，周子旺一家子都被杀，其中有他本人、他的老母亲、两个儿子天生、地生，这似乎是一出灭门惨案。不过据小说家金大侠称，周子旺的女儿周芷若为部下救出，长大后成为峨嵋派掌门，还和明教教主张无忌有些暧昧不清的关系——当然，此乃野史，姑作趣谈，却实实信它不得。
至正初年执政的丞相伯颜，很不喜欢汉人，曾对顺帝说：“陛下有太子，休教读汉人书！”曾因此停了至元元年的科考，断了汉族读书人的出身之道，惹起骂声一片。现在他又因为至元三年、四年汉人屡屡起义，益发不高兴，要在朝做官的汉人提出诛捕办法，算作投名状，以表忠心。另外，他老人家还建议朝廷，欲尽杀张、王、刘、李、赵五姓汉人，以为这样可以大大削弱汉人，便造不起反来。他也不想想，灭宋的张弘范、营建两都的刘秉忠、抚平西南的李德辉这些功臣世家，可都在五姓之中呢！此说自然无疾而终。
这位伯颜先生，满脑子都是民族矛盾，原来是有道理的。传说他养了位西番巫婆，每每让其推算来年运程，巫婆说他当死于南人之手——所以伯颜当然对汉人、南人没什么好脸色了，乃至于禁止汉人、南人持有军器。这也是个假神之名的。
然而真把事情闹大的，却是北方的韩山童。
韩家出自赵州栾城，数代都是白莲教的教主，因为宗教势力太大，引起了官府的注意，被谪徙到广平府永年县居住。到了韩山童这一代，与时俱进，积极宣扬“弥勒佛下生”、“明王出世”，称天下即将大乱，河南及江淮间人民翕然响应，教徒众多。
到至正十一年，贾鲁受朝廷委派南下中原，征发民众修治黄河时，韩山童的力量已经很强了，正准备借此时机起义。