公元五二五年，北魏孝昌元年。八月，柔玄镇兵杜洛周率六镇军民在上谷起义，沿用破六韩拔陵的“真王”年号，迅速发展到十多万人。次年一月，怀朔镇兵丁零人鲜于修礼也在定州左人城起义，改元“鲁兴”，也发展到十多万人。这两支义军在河北相互呼应，很快就占领了许多州县。
七个月后，鲜于修礼被手下将领元洪业斩杀，元洪业随即又被另一员大将葛荣所杀，这支军队遂落入葛荣之手。葛荣原是怀朔镇军官，他接手鲜于修礼军后，北上进军瀛洲。九月中，葛荣以轻骑偷袭，在白牛逻击杀了北魏大将章武王元融。他随即自称天子，建立国号“齐”，改元“广安”。
元融的战死，吓得在镇压破六韩拔陵起义中立有殊功的广阳王元渊停军不进，遭到朝廷的猜忌，怀疑他要谋反。他的谋主于谨甚至莫名其妙地被朝廷悬赏通缉。为了辟谣，于谨亲自前往京城洛阳向胡太后解释，他一走，元渊就晕菜了。他驻军定州，定州刺史杨津怀疑他要造反，连他手下的人也信不过他，群起驱逐，于是这位广阳王爷只得离军出逃——慌不择路中，竟然在博陵地界上被冤家葛荣的游骑俘虏，瞧他这倒霉的！葛荣手下原本都是破六韩拔陵的降众，元渊对他们曾有些恩惠，因此有不少人喜欢他。葛荣自己这个老大的地位本来有点名不正言不顺，此时难免更有些惴惴不安，索性杀掉了元渊。也有传说称王爷是主动投敌的，所以朝廷把他的家眷都扣了起来。
元渊死后，北魏朝廷中就更没有像样的将才能够制住葛荣了。葛荣日渐骄傲，五二八年，他竟然袭杀了友军主帅杜洛周，吞并了杜的部队，部众号称百万。
葛荣虽然有着强大的军事实力，但在对胡汉矛盾的处理上，他也犯头疼。在其部队中，普遍存在着鲜卑人“欺汉儿”的现象，攻克城池后，还习惯于搞屠杀，保持着野蛮的胡族风气。因此他虽然纵横河北，但得不到汉族世家豪强的支持，始终没能建立起自己的根据地。
却说怀朔镇被卫可孤攻破后，镇中豪杰四散，出过远门见过世面的前邮递员高欢先生，逃走投靠了杜洛周。
高欢，字贺六浑，其汉名“欢”，即来自胡字“贺六浑”的音转。这是当时起自胡族底层，有胡汉双名者的常例——小时候爹妈胡乱取一个贱名给大家伙儿叫，以后出息了，有追求了，就觉得用胡族名字不体面，要改汉名。有的家伙偷懒，就据胡名随便找个音近的汉字换上，如北齐高欢之小字“贺六浑”，北燕冯拔之小字“莫里伐”等，高欢的死对头宇文泰，小字叫做“黑獭”，也以其音相近，取汉名“泰”。虽然有了文雅的汉名，但敌人常常不认账，战场上每以对方的胡族小名呼之，以表示侮辱。如邙山之战中高欢将彭乐追杀宇文泰不得，回报高欢称：“黑獭漏刃，破胆矣！”又如同一战中，贺拔胜率十三骑狂撵高欢，一路上大呼小叫：“贺六浑，贺拔破胡必杀汝！”都是此类。
高欢祖籍渤海，其祖父高谧在北魏朝中官至侍御史，因犯法被迁往怀朔镇。到他已历三代，虽然有汉人血统，但在习俗上已经是个不折不扣的鲜卑人了。其家居白道之南，经常闹妖怪，“数有赤光紫气之异”，邻居都劝他父亲高树搬家，高树不肯，大大咧咧地说谁知道这不是吉兆呢？居之自若。高欢刚出生，他母亲韩氏就去世了，高树只好把他寄养在亲戚尉景家里。
高欢年轻时穷得丁当响，可是长得帅，最引人注目的是一口闪亮的大白牙。某日在城上执勤时，被大姓匹娄家的女儿昭君看上了。丫头她爹匹娄内干本不情愿把女儿嫁给高欢，但耐不住昭君死磨硬缠，勉强从了。内干有三个女儿，大女儿嫁给段荣、二女儿嫁给窦泰、三女儿嫁给高欢——这个是最穷的。高欢娶了昭君后，才有了马，为镇上队主，后来又转为函使，干的是相当于今天邮递员的活，经常在怀朔与洛阳之间往来递送公文。这一行他干了六年，但仍然只是个小邮递员，在当时没有任何社会地位。偶尔收邮件的单位主管高兴了，也会请他吃肉。因为吃肉，还曾引出过一场风波。一次令史麻祥赏他肉吃，高欢不习惯站着吃（恐怕他也不知道洛阳城里还有这样的规矩），坐下就大嚼。麻祥大怒，认为这是不尊重他，就把咱们未来的北齐神武皇帝拖出去打了四十大板。
在怀朔镇上，高欢有几个至交好友，如鲜卑人段荣、窦泰，羯人侯景，匈奴人刘贵，户曹使孙腾以及司马子如、贾显智等人。他们后来都成为高欢父子建立的东魏、北齐政权的支柱。
怀朔镇被攻破后，高欢投奔了上谷的杜洛周起义军，但他对杜的行事很不齿，暗地里和他的死党尉景、段荣、蔡俊等人策划谋杀杜洛周。然而高欢的计划败露，这帮人只得仓皇出逃，杜洛周派骑兵紧追不舍。高夫人昭君跟着先生逃亡，抱负着一儿一女，骑着一头牛混在这支逃亡队伍中。然而小孩子不知道体谅大人的难处，逃亡路上，高家大公子高澄闹别扭，无数次地从牛上掉下来。他爹爹又气又急，在多次警告无效后，竟弯弓搭箭要射死他。这可把他妈妈吓坏了，只得呼叫孩子他姨爹段荣帮忙。段荣跳下马来，把孩子拎上自己的坐骑，高欢这才作罢。这一幕，和当年汉高祖刘邦逃难时，把儿子汉惠帝、女儿鲁元公主推到车下去有异曲同工之妙。这大概就是传说中的英雄气概。
高欢先逃到葛荣那里，呆了一段时间，觉得葛荣也不是他理想中的领导，又溜走了。放眼天下，像样点的英雄好汉似乎只剩下秀荣的契胡酋长尔朱荣。于是高欢不远千里，逃到秀荣去投靠尔朱荣先生。此时，他的铁杆哥们儿刘贵等人已经在尔朱荣那里混得很不错了，他们向尔朱荣极力推荐高欢，差点把他的本事吹到天上去。因为这帮人的吹嘘，尔朱荣对高欢也很有点好奇。
所以高欢一到秀荣，尔朱荣先生就亲自接见他。然而此刻的高欢，刚经历了一路劳顿，又担惊受怕，蓬头垢面，憔悴得要死，没有引起尔朱荣的兴趣，《北齐书》上说是：“先是，刘贵事荣，盛言神武美，至是始得见，以憔悴故，未之奇也。”
刘贵既然已经把牛吹到那个份上了，自然不能不负点责。他自掏腰包给高欢置办了新行头，再次引他去见尔朱荣先生。这次，尔朱荣决定在马厩里面试高欢，题目是给一匹脾气暴躁的烈马修毛。高欢大拍马屁，把作为道具的马服侍得舒舒服服，既不踢人也不咬人，全身放松让神武皇帝轻轻松松地完成了任务。修完毛后，高欢起身道：“御恶人亦如此马矣。”尔朱荣一听，嗯，这话说得有点味道了，要不咱们找个没人的地方细聊？于是两个人跑到尔朱荣的卧室讲悄悄话，高欢道：“听说你有十二山谷的马，色别为群。你蓄养这么多马，准备干啥？”尔朱荣：“我这个人天生低调，不喜欢张扬……要不你说说看？”于是高欢就说开了：“俺觉着你是想造反。方今天子愚弱，太后淫乱，孽宠擅命，朝政不行。以明公之雄武，乘时奋发，以清君侧为名，霸业可举鞭而定。你看俺说得对不对？”
尔朱荣：“嘿嘿……看来咱们可以谈点更深层次的问题了！”于是两个人从中午聊到半夜，极为投机。从此尔朱荣以高欢为亲信都督，每每参预重大军事谋划。
此时，京城洛阳发生了重大变故。
随着魏孝明帝的日渐长大，他和其母亲，执掌朝政的灵太后胡氏，围绕着最高权力的归属，发生了一系列争执，双方的矛盾逐渐发展到了无可调和的地步。史书称：“魏灵太后再临朝以来，嬖幸用事，政事纵弛，威恩不立，盗贼蜂起，封疆日蹙。魏肃宗年浸长，太后自以所为不谨，恐左右闻之于帝，凡帝所爱信者，太后辄以事去之，务为壅蔽，不使帝知外事。通直散骑常侍昌黎谷士恢有宠于帝，使领左右；太后屡讽之，欲用为州，士恢怀宠，不愿出外，太后乃诬以罪而杀之。有蜜多道人，能胡语，帝常置左右，太后使人杀之于城南，而诈悬赏购贼。由是母子之间嫌隙日深。”这位胡妈妈老是把和他儿子一块玩的小朋友暗地里害死，她儿子当然不会高兴。
公元五二八年，北魏武泰元年初，孝明帝密诏尔朱荣举兵进京。尔朱荣在并州刺史元天穆、帐下都督怀朔镇名将贺拔岳以及高欢等人的怂恿下，遂打起清君侧的旗号，以高欢为前锋，向洛阳进军。
一出北魏版的“董卓之乱”就要上演了！
然而契胡大军刚开拔到上党，首鼠两端的魏孝明帝突然又改变了主意，发来私诏阻止尔朱荣继续前进。正在尔朱荣犹豫时，洛阳传来了二月间孝明帝驾崩的消息，尔朱荣大喜——现在总算找到了一个名正言顺的进京理由！
据说魏孝明帝是被他的亲生母亲灵太后毒死的。他死后，灵太后先是把孝明帝刚出生的女儿冒充为儿子立为皇帝。连大赦天下的过场都走完了，老奶奶又突然良心发现，觉得这样颠倒阴阳很是罪过，改为立三岁的小男孩元钊为帝——小孩子一时半会儿还长不大，有利于后党长期专权。
一时间洛阳城里闹得一塌糊涂。
尔朱荣得到消息后，对铁杆哥们儿元天穆道：“咱们刚死掉这皇帝，都十九岁了，天下还说他是幼帝呢！现在立个还不会说话的孩子当皇帝，这不是拿天下开玩笑吗？我准备率铁骑赴哀山陵，剪除奸佞，更立长君，你看如何？”元天穆鼓励道：“那你就是当今的伊尹，霍光了！”伊尹、霍光都是前代辅佐少帝的名臣。
于是尔朱荣上表质问主持朝政的灵太后，文章写得相当流畅：“大行皇帝背弃万方，海内咸称鸩毒致祸。岂有天子不豫，初不召医，贵戚大臣皆不侍侧，安得不使远近怪愕！又以皇女为储两，虚行赦宥。上欺天地，下惑朝野。已乃选君于孩提之中，实使奸竖专朝，隳乱纲纪，此何异掩目捕雀，塞耳盗钟！今群盗沸腾，邻敌窥窬，而欲以未言之儿镇安天下，不亦难乎！愿听臣赴阙，参预大议，问侍臣帝崩之由，访禁卫不知之状，以徐、郑之徒付之司败，雪同天之耻，谢远近之怨，然后更择宗亲以承宝祚。”
这是篇冠冕堂皇的好文章，轻描淡写地把该骂的人都骂了。还把自己称兵犯阙行同叛逆的行为，说成是去向侍臣们询问皇帝的死因，并追究禁卫失职的罪责。一片耿耿忠心，溢于言表。
这篇事实上的檄文传到洛阳后，把灵太后一干人吓得够呛，急派尔朱荣在京城当官的堂弟尔朱世隆前往军前解释，但尔朱荣箭已在弦上，岂有半途而废之理？世隆只得无功而返。
尔朱荣率不足万人的军队南下，四月间，在河内拥立长乐王元子攸为帝，是为孝庄帝。灵太后的所作所为实在太不得人心，她派出抵御尔朱荣的军队纷纷倒戈或溃散，连名将费穆都投降了。尔朱荣没经过激烈战斗就进了入洛阳城。
后党们各显神通，逃亡奔命。著名的后党人物郑俨，很老套地逃回老家荥阳躲起来，随后企图发动叛乱，被部下所杀；另一位和他齐名的徐纥，则偷了十匹御用好马，快马加鞭地逃到尔朱荣势力所不及的山东兖州，在那里鼓动魏将羊侃叛逃萧梁。等到高欢死，侯景投降萧梁，随即又发动叛乱围攻梁武帝萧衍所居的台城时，就是这个羊侃，死守台城半年，几乎使侯景功亏一篑。历史的进程，就是这么环环相扣的。
最有创意的是灵太后，她落发躲进了尼姑庵里——似乎觉得一个人出家场面不够大，又逼着大小儿媳妇们都剃掉头发献身佛教事业。这个愚蠢的女人，以为这样就没事儿了。
可是尔朱荣当然不会放过她。他派契胡骑兵将光头太后和她立的小皇帝元钊，一块拘押到自己驻扎的河阴，亲自接见了这两个倒霉的俘虏。在这里，灵太后充分发挥了自己长舌头的本领，絮絮叨叨地说个没完，尔朱荣大感痛苦，只得拂衣而逃。随后这两个俘虏被沉入黄河中淹死。
尔朱荣又以祭天为名，把前来迎接新皇帝的众多北魏贵族、官员集中到黄河边上，先用骑兵包围了他们，然后责以天下丧乱，孝明帝暴崩，皆由朝臣贪虐，不能匡弼。随后，契胡骑兵对这群手无寸铁的可怜虫大开杀戒，屠杀了丞相高阳王元雍、司空元钦、仪同三司义阳王元略以下两千多人，因为杀人太多，连黄河水都被染成了赤红色。
有百余名朝士晚到，也被尔朱荣用骑兵围住，大声呼叫：“有能为禅文者免死！”其中一位侍御史赵元则先生战战兢兢地出来应试，毫无原则地写了篇禅让文了事儿。
尔朱荣此刻杀红了眼，篡逆之心已萌，完全不把自己刚立的孝庄帝放在眼中了，他下令军中大呼：“元氏既灭，尔朱氏兴！”全军高呼万岁，声震川谷。他又派数十人拔刀冲向孝庄帝的行宫，准备连这个傀儡皇帝都干掉，自己取而代之。孝庄帝的两个兄弟当场被杀，其本人被监禁起来。
然而此时尔朱军中诸将对是否该立刻篡位产生了争议。以高欢为首的造反派，支持尔朱荣篡位自立，而以贺拔岳为首的保皇派则坚决反对。尔朱荣心下狐疑不定，于是按照古老的胡族风俗，用铸金人的方式来占卜。前后四次浇铸，都不能成功（那时候的铸造水平真糟），于是觉得上天不支持他篡位，放弃了这个大逆不道的念头。贺拔岳痛打落水狗高欢，要求尔朱荣斩掉他以谢罪，多亏高欢人缘好，左右开脱说高欢这家伙虽然愚笨，说话不经过脑子，但如今天下多事，武将难得，还是留他一条命戴罪立功吧。高欢虽然因此保住了性命，但从此与贺拔岳结下深仇大怨。
这一次大屠杀，史称“河阴之变”，洛阳的北魏皇族几乎扫地以尽。然而笼罩在拓跋后裔们头上的诅咒还远没有结束，三十一年后，高欢的儿子高洋，又将残存的北魏宗室七百二十一人集体屠杀于邺城的漳水边，婴儿也不能幸免，被投于空中，承之以矛，死者的尸体都被抛入漳水中。下游剖鱼，鱼腹中常有人之爪牙，故邺下之人为之久不食鱼。
在外的北魏宗室听说“河阴之变”的惨剧后，大都悲愤异常。负责防守南方萧梁王朝的北魏宗室郢州刺史元显达、汝南王元悦、临淮王元等人纷纷投降梁朝。正前往相州赴任的太傅北海王元颢，也在汲郡得到河阴之变和葛荣南侵的消息，计无所出，千里迢迢南下投降了梁朝。