真正终结北魏王朝的，是来自塞上的“六镇之乱”。
所谓“六镇”，是指北魏在北方边境上设立六个军镇，它们分别是位于今内蒙古五原西北的沃野镇，位于今内蒙古包头北的怀朔镇、位于今内蒙古武川的武川镇、位于武川东北的抚冥镇、位于今内蒙古兴和西北的柔玄镇、位于今河北张家口北的怀荒镇。
北魏初年，由于北方的柔然强大，经常南下骚扰北魏边境，所以从明元帝时代起，就在边境线修筑了东起赤城，西至五原长达二千余里的长城。到太武帝时代，又在长城要害之处设立了六镇等一系列军镇，以拱卫首都平城。由于当时的六镇负有拱卫首都的重任，故得到北魏统治者的特别重视，出任镇将的，都是朝廷亲贵，配属的军官也都是鲜卑贵族，不仅享受极其优厚的待遇，而且升迁的机会也很多，贵族子弟都愿意到六镇去从军。
然而自太武帝拓跋焘击破柔然后，原为防范柔然而建立的边镇失去了假想敌，军事地位一落千丈。到孝文帝时北魏王朝迁都洛阳，六镇就连拱卫首都的职能也丧失了，再得不到朝廷的重视。
北魏的军队有两种，一种为鲜卑兵，一种为非鲜卑兵，而以鲜卑兵为主力，六镇的将校士卒，即多由开国的所谓“九十九姓”部落之后担当。由于朝廷给予特殊照顾，在边镇上从军的鲜卑将士，并不因为军籍而影响将来的仕宦，甚至还视从军六镇为当官的捷径，往往以去边镇从军为荣。除鲜卑贵胄而外，高车族人也在六镇兵中占有重要地位，高车又称敕勒，著名的北朝民歌《敕勒歌》就是高车人斛律金所作。
这是六镇早期的成分构成。
到孝文帝迁都后，六镇成为北魏王朝的弃儿，从当年的高高在上，变成了如今的鸡肋。前往六镇从军的，不再是当年的贵胄子弟，而是一群群的犯人，朝廷的照顾性政策也被取消。边镇上普通将士的社会地位日渐低下，被镇将当成厮养奴隶一般。
这就很让六镇将士们不平了。然而还有更不平的。当时的政坛，讲究的是出身家世。让六镇将士感到委屈的是，本来同出一族，留在京城的支脉就保留了贵族大姓的地位，而戍守边疆的就“为清途所隔”，连入朝当官的资格都给取消了。
有人上书朝廷，“求铨别选格，排抑武人，不使预在清品”，也就是说，要把武人彻底从做官门第中剔出。这一提议导致在京的羽林、虎贲大为愤怒，聚集近千人，捣毁其家，朝廷也不敢过问。
对此，史书称为“识者知魏之将乱矣”。
有位来自怀朔镇的小邮递员高欢，适在洛阳，目睹了这一次暴乱。他回家后便倾家财结交豪杰，亲人故旧怪而问之，他答道：“吾至洛阳，宿卫羽林相率焚领军张彝宅，朝廷惧其乱而不问。为政若此，事可知也。财物岂可常守邪？”
此外，孝文帝的汉化改革之风，也远没有吹到六镇来，这里仍然保持着原有的胡族风格，对洛阳的汉化改革保持着根深蒂固的仇视与偏见。这就使得未来的动乱，不仅仅是是一次自下而上的革命，更是一次胡汉文化的剧烈冲突。
尽管矛盾已经根深蒂固，然而动乱的发生还是有些偶然。
公元五二三年，北魏孝明帝正光四年的二月，柔然发生了严重的灾荒，向北魏请求援助未得到满足，其可汗阿那瑰遂率三十万部众攻入怀荒等镇，在遭到北魏反击后退走，掳走军民两千余人，牲畜数十万头。北魏铠曹参军于谨率二千骑兵尾追，至郁对原，屡破柔然，是这次反击中难得的胜利。
于谨，字思敬，小名巨弥，北魏名臣于栗之后。其先世均为北魏镇边将帅，曾祖于婆为怀荒镇将，祖父于安定为平凉郡守、高平郡将，父亲于提为陇西郡守，荏平县伯。于谨“性沉深，有识量”，略窥经史，尤好《孙子兵法》。他年轻时眼界颇高，隐居不仕，有人相劝，他却道：“州郡之职，昔人所鄙，台鼎之位，须待时来。吾所以优游郡邑，聊以卒岁耳。”后来他得到太宰元穆的赏识，许为王佐之才，从此进入仕途。
这次柔然入侵，北魏以尚书令李崇、于谨的东家元纂为统帅，动员了十万骑兵反击。李崇苦追了三千里地，一无所获，只有于谨与柔然前后十七战，取得了一些战果，还算是差强人意。目前他还是个小人物，但未来将是那个时代最耀眼的将星之一。
北魏边镇民众遭此劫掠，无以为生，只得求怀荒镇将武卫将军于景开仓放粮赈济。于景是于谨的同族前辈，然而却没有他那个后辈的运道和头脑，他拒绝放粮赈济，被愤怒的军民杀死。
随后，匈奴人破六韩拔陵也在沃野镇的高阙戍聚众发动起义，杀死镇将，改元真王，得到诸镇胡汉军民纷纷响应。破六韩拔陵举兵后，向南方进军，并派遣别将鲜卑人卫可孤围攻武川和怀朔两镇。
这一次貌似寻常的分兵，直接影响了中国历史的格局。未来的几十年中，怀朔镇将为中国历史贡献东魏、北齐两个王朝，还通过“侯景之乱”改写了南朝的历史，决定了梁、陈两个王朝的盛衰；武川镇就更不得了，西魏、北周、隋、唐都出自武川——想想看，没有隋唐的中国历史，该是个什么样子？
破六韩拔陵这次分兵，将北魏拓跋氏的天下送到了怀朔、武川手里。
一时间，英雄鹊起。