王莽死后，天下群雄并起，陷入大分裂状态。
然而此时的更始帝刘玄，并不是那个能扫平群雄，统一天下的真命天子。他来到长安后，看到的是一个未改末世风态，辉煌而奢靡的都城。
长安的宫殿群落中，只有未央宫被焚毁，其他都保存得比较完好，还有数千宫女，备列后庭。钟鼓、帷帐、舆辇、器服、太仓、武库、官府、市里，一如旧制。
于是更始帝也学着老祖宗刘邦初入咸阳的样子，住进了长乐宫，宫里的执事人员举行仪式欢迎他。一开始，他还有点害羞，低着头只顾刮席子玩。
过几天住熟了，他玩得比谁都疯，日夜与妇人饮宴后庭，群臣要找他办事，每次都是喝得烂醉，谁也不见，实在被大臣们逼得急了，就让侍中坐在帷幕后面冒充他说话。更有甚者，他的宠姬韩夫人居然埋怨奏事的人打搅了她喝酒的兴致，把办公的书案都给砸了。
汉高祖在咸阳宫中鬼混，还有个樊哙把他拖出来，这位更始帝就算有樊哙，人家恐怕也惹不起那位他那位母老虎韩夫人。
汉高祖入关，以约法三章而得人心。这位更始皇帝干什么呢？他的将领来见他，他居然笑嘻嘻地问：你们又抢了多少东西？收获还不错吧？旁边的侍从官相顾无言——咱们干了几十年，还真没见过这么直白的皇帝。
敢情他还真没把天下当成是自己家的。
拥立更始帝的绿林诸将，此时也都忙着分一杯羹。
为了酬功，刘玄一口气分封了二十个王：宗室太常将军刘祉为定陶王、刘赐为宛王、刘庆为燕王，刘歙为元氏王、大将军刘嘉为汉中王、刘信为汝阴王，王匡为比阳王、王凤为宜城王、朱鲔为胶东王、尉大将军张为淮阳王、廷尉大将军王常为邓王，执金吾大将军廖湛为穰王、申屠建为平氏王、尚书胡殷为随王、柱天大将军李通为西平王、五威中郎将李轶为舞阴王、水衡大将军成丹为襄邑王、大司空陈牧为阴平王、骠骑大将军宋佻为颍阴王、尹尊为郾王。
更始朝中大权，掌握在赵萌、李松手中，绿林其他将领则划地称王，吏治更是一塌糊涂。
将军们各自委任派官员，也没有什么选拔标准，自己看得顺眼就成。于是地痞无赖、投机商人、厨子甚至杀猪宰羊的，都挂着大大小小的官衔，穿着绫罗锦绣（按西汉制度，这些身份的人是不够资格穿豪华衣料的），在长安城里瞎逛，每天在大街上吵架斗殴的都是这帮人。这是当时长安城中一景，社会舆论称之为“灶下养，中郎将。烂羊胃，骑都尉。烂羊头，关内侯”。
就这样，曾经是那个时代最强大的军事力量的绿林系，迅速地腐化了。
这时，来自东方的赤眉军，正在向长安进军。
赤眉军起自山东，作风简朴，首领称“三老”、“从事”、“卒吏”等低级官号，也没有具体的旗帜、文书、军规，只有一些口头约束如杀人者死，伤人者偿创等。
为这个，王莽一度相当好奇：还有这么组织起来的“军队”？倒是严尤给出了答案：“今此无有者，直饥寒群盗，犬羊相聚，不知为之耳。”这些起事者，是给饥寒逼出来的，至于军队的典章制度，他们不了解，所以没有应用罢了。
然而这样一支用最简单的方式组织起来的部队，其战斗力却并不弱。赤眉军起事之后，取得过两次大胜：在姑幕之战中击败王莽将领田况，杀近万人；全歼景尚、王党率领的中央军团，杀死景尚，王党下落不明。
因此，在刘玄称帝之前，风头正劲的赤眉成为王莽围剿的重点。公元二十二年，王莽派遣侄子王匡、更始将军廉丹率十万大军进攻赤眉军。
在这一次围剿中，赤眉军为在战场上区分敌我，将眉毛都染成了红色，从此，方才有“赤眉”的称号（为了方便叙述，文中前后都通用“赤眉军”的称呼）。
公元二十二年冬，新莽军与赤眉军会战于今山东东平西面的成昌聚，史称“成昌之战”。此前，新莽军刚刚攻克被索卢恢起义军占据的无盐，屠杀了一万多人，虽然取得了胜利，但新莽军士卒也相当疲惫。
王匡想乘胜进攻梁郡的赤眉军董宪部，廉丹以转战已久，士卒疲惫，反对出击，建议休整。可王匡却自恃是王莽的侄儿，以势压人，拒不接受廉丹的意见，坚持要进攻梁郡，而且还计划在消灭梁郡的赤眉军后，回师攻打泰山的赤眉老巢，彻底剿灭赤眉军。
这位公子哥儿，就这么带着自己的队伍大摇大摆地向梁郡进发，甚至都懒得和廉丹先打个招呼。廉丹无奈，只得跟随王匡进军梁郡。
而此时，骁勇善战的赤眉军领袖樊崇，在侦知王匡军的动向后，急行军赶到成昌聚以南地区，隐蔽待敌。
王匡、廉丹骤然遇敌，加之士卒疲惫，很快落于下风。王匡见势不妙，扔掉军队逃走。廉丹不肯突围，苦战到底，最后见事已不可为，命部下把自己的印信符节转交给逃走的主将王匡，对部下说：“小儿可走，吾不可！”终于战死。
王莽对此相当震惊，派遣国将哀章协助王匡率司命孔仁、兖州牧寿良、卒正王闳、扬州牧李圣等，调集各州郡兵力三十万人，再度进攻赤眉军。
成昌之战，有力地牵制和消耗了王莽的力量，为绿林军在南方的发展帮了大忙。
次年，绿林军在南方相继取得了几个大胜利，并在昆阳之战中彻底摧毁了王莽军的主力。而赤眉在北方却发展得不那么顺利，在东海郡被新莽军击败，死者数千人，随后转入今河南境内。
更始帝迁都洛阳后，遣使说降樊崇。樊崇等人本因饥寒所迫起事，并无称帝的大志向，接到更始的诏命后，欣然离开部队，带了二十余名头领前往洛阳接受封赏。
然而刘玄忙着享乐，并未重视樊崇等人的到来，虽给他们都封了列侯，但并没有授予封邑，也没有进一步笼络这支强大的武装力量。
樊崇等人对此很感不满，逃回濮阳的赤眉军中。公元二十四年二月，更始帝迁都长安，赤眉遂向西发展，攻入颍川郡。
但赤眉军士兵多是山东人，加之长期的征战，士卒疲惫，思乡厌战情绪日浓。樊崇、徐宣等人计议，向东发展很可能出现部队自行散去的危险，不如向西攻打长安。赤眉军在此兵分两路，樊崇、逄安自武关入关；徐宣、谢禄、杨音由陆浑关袭占函谷入关。
更始政权正与据有河北的刘秀交恶，虽然对赤眉的动向也有所警惕，但重视不够，在判断上出现了严重失误。刘玄以王匡、成丹率部进入河东，防赤眉和刘秀两军从此路入关；以讨难将军苏茂率军进驻弘农，阻击自函谷关西进的赤眉军。
这个布局重河东，轻函谷，战略重心在防刘秀而不在防赤眉。
公元二十五年二月，赤眉军徐宣等部绕过驻守洛阳的更始军重兵集团，进入今河南灵宝境内，击败更始讨难将军苏茂，与樊崇军会师，合兵西进。
更始帝对赤眉军这一大胆行动始料不及，急派丞相李松率军堵截，并命令洛阳的朱鲔率部尾追赤眉军。三月间，李松与赤眉军战于乡，更始军大败，数万人战死，李松弃军逃回长安。