当时，新莽朝面临着北方的赤眉与南方的绿林两大反对集团的挑战。
起初，王莽将赤眉军作为主要镇压对象，相继派出多支主力部队围剿。而对南方的绿林军，就不那么重视了，甚至连严尤这样的名将，所统率的也只是仓促拼凑的地方部队和临时招募人员，每次行军作战还必须上报，否则就有“弄兵”之罪。
然而当刘玄称帝的消息传来，王莽才意识到绿林军的威胁更大，立刻转移战略重心，调集各郡兵力集结洛阳，准备与绿林军进行战略决战。
王莽对此战相当重视，以他最得力的大将大司空王邑、大司徒王寻为统帅，共集结军队四十二万人。
王莽还祭出了一些他认为相当毒辣的必杀狠招。
首先，他找来一位山东人“巨毋霸”——对，今天某些汉堡包的名字，就来源于这位大个子——据说这位老兄身高一丈，腰大十围。想来新莽军的后勤军官铁定不会喜欢这个特能吃的大个子。
看起来是位冲锋陷阵的好手？可他的官职是“垒尉”，从字面上讲，是负责看守营房壁垒的……
如果昆阳战场上，双方开联欢会比赛吃馒头，王莽军必将大占优势。
其次，他把上林苑里的猛兽，如什么虎豹犀象，都放出来随军，叫做“以助威武”。
可这帮家伙大多吃肉，行军打仗哪有工夫天天给它们弄鲜肉去？当时又恰逢春夏之交，是动物们的发情期，有些家伙脾气很不好，总是闹别扭；还有些家伙喜欢半夜嚎叫，闹得大家伙儿睡不安生，严重影响了部队的休息，偶尔还有伤人事件。
王莽这个书呆子，拿出这样的创意来，也不是偶然的。
《史记·五帝本纪》中不是有黄帝“教熊罴貔貅虎以与炎帝战于阪泉之野”的说法么？碰上王莽这样一个复古癖，恰好手上又有这么些动物可用，他要不拿出来显摆，那才是怪事儿。
所以，这支大军不像是去打仗的，倒像是马戏团巡游演出。
唯一的好处是，大兵们一路上闲得无聊了，可以逗老虎玩。
王莽最狠的一招，是征召当世研习兵法的六十三家流派共数百人为基层部队参谋。
这一措施，确保了新莽军在理论水平上大大超出绿林好汉。
不过这六十三家不同的流派自己怎么统一作战思路，倒是个让统帅为难的事儿——总不能投票表决吧？
一路上，这六十三家没少吵架，这也不是去打仗的，是去开军事理论研讨会的。
可惜公元二十三年夏天的昆阳城下，是铁血箭羽纷飞的修罗场。这里即将进行的，是一场决定兴亡的王朝战争，无数英雄猛士，将在这里书写历史辉煌的篇章。
这像是比赛吃馒头、看马戏或者搞军事理论大辩论的场合吗？
这一年的五月间，王寻、王邑大军与颍川的严尤、陈茂会合，随即向昆阳挺进，数日内，即有十余万大军进抵昆阳城下。
肃杀的气氛笼罩在小小的昆阳城上。昆阳，即今河南叶县，也就是“叶公好龙”的地方。
在这一带活动的汉军，是新市兵王凤、下江兵王常及舂陵兵刘秀等部队，而汉军主力尚顿兵于久攻不克的宛城之下，无暇顾及昆阳。
此役的序战，由未来的汉光武帝刘秀率先打响。刘秀率数千人马在今河南禹县西北的阳关一带与新莽军发生了遭遇战，见对方兵力强大，随即撤入昆阳城拒守。
其他各路汉军得知消息后，也纷纷退入昆阳城中，小小的昆阳城里，顷刻间聚集了汉军近万人马。随着新莽数十万大军临昆阳城下，逃入城中的诸将多惊惶失措，有些人便借口担心妻室儿女的安全，想散伙逃回自己的地盘继续当山大王。
倒是被大家认为只配骑牛的胆小鬼刘秀，这时头脑还算清楚，给大家分析：我们虽然粮食和兵力都匮乏，而且敌人强大，但也只有集中力量和对方决战，还多少有点机会。我军主力现还在宛城下，如果我们一溜，主力部队将遭到两面夹攻，不出一天，也会被消灭。
“今不同心胆共举功名，反欲守妻子财物耶？”大家都完蛋了，那时候，各位还能逃到哪里去？
像刘秀这样的老实人居然讲出这么火气十足的话，实在让大家伙有点吃惊，有些人就反击：就凭你这个胆小鬼，也配教训我们？刘秀苦笑，算了，你们高兴怎么样就怎么样吧，我是不和你们一块玩了，起身要走。
正在这时，侦察的骑兵回报：新莽军已到达城北，全军蜿蜒数百里，连队尾都看不见。刚才还耀武扬威的大英雄们，这时都傻眼了，大家合计合计，还是把刘秀请回来，听听他的意见吧。无形中，刘秀便成了昆阳城守总指挥，在他的策划下，汉军决计死守昆阳待援。
刘秀留王凤、王常守卫昆阳，自率十三骑突围求援，当时新莽军已有十余万人到达城下，刘秀这支小部队差点就没出得去。
刘秀来到郾、定陵等城，准备调发所有部队前往救援昆阳。有些将领还舍不得财物，想留些部队守卫，刘秀气得不行，把这帮守财奴敲打一顿：打败了敌人，功名利禄要啥有啥；打了败仗，连脑袋都没有了，还守得住宝贝？
就这样，刘秀总算拉着一支队伍回援昆阳。
而此时，昆阳城下正在激战。
严尤是反对强攻昆阳的，他认为，昆阳城小而坚，难以迅速攻克。称帝的刘玄和汉军主力都在围攻宛城，如能歼灭这支主力，则昆阳城将不战而下。
严尤和汉军交过手，了解汉军的战斗力，提出的建议也是合理的。可是主帅王邑却大大咧咧，认为自己手里有四十多万大军，踏平一个小小的昆阳城，不在话下，而且一定要出够风头才肯走。
于是，新莽军把昆阳城包围了十层，设营百余座，旌旗蔽野，金鼓之声在几十里外都能听到。新莽军挖地道，还使用冲车、棚车等攻城工具，昆阳城中箭如雨下。
城里盾牌成了紧缺货自不必说，连门板都被派上大用场——打桶水都要顶扇门板去，回来一看，门板快变成刺猬了。赶快把箭头扒拉扒拉，完好的还能派用场。
王凤等人实在扛不住，想要投降。但新莽主将王邑、王寻还就不肯接受，一定要屠城。话说到这个份上，王凤们还能指望啥？只能拼了呗！
严尤见城池久攻不下，建议放开一个口子，让守军突围，一方面便于在野战中歼灭之，另一方面也让其传播失败的消息，打击宛城汉军的士气。王邑仍然不接受，于是四十多万新莽军，就这样困在昆阳城下，无所事事。
双方僵持到五月底，此时宛城已被攻克，形势逐渐有利于汉军。
六月初一，刘秀、李轶率征调来的援军抵达昆阳城下。
向来以怯懦出名的刘秀，为了证明自己不是胆小鬼，居然亲率步骑兵千余人为前锋，向新莽数十万大军挑战，抵其阵前四五里处列阵。新莽军派遣数千人迎击，刘秀亲自冲锋陷阵，击退敌军，斩首数十级。
观战的自己人都看得发晕：这个刘秀，平生见小敌怯，今见大敌勇，真是太阳从西边出来了！
大家揉揉眼睛：刚才没看清楚。要不，您老再打一回头阵，咱们在后面给您加油？这一天，一个曾经被认为只配骑牛的田舍翁，鹰扬于历史的天空，写下一段传奇故事。
刘秀再度带头冲锋，汉军诸将继进，连战皆胜，斩杀近千人，进抵昆阳城下。
为了迷惑敌人，并鼓舞城中士气，刘秀让部队声称汉军已经攻克宛城，派来的援军即将抵达昆阳城下——这也不全算是作假，汉军确已于三天前攻克宛城，只是消息还没传到刘秀这里罢了。至于宛城派来援军，那全是没影儿的事。
守城的王凤、王常，攻城的王邑、王寻，都得到了这个假消息，但效果自是截然相反：城中士气大振，嚷嚷着要出城夹击新莽军，而攻城部队则士气沮丧。
刘秀又率敢死者三千人，渡过城西的昆水，直冲新莽军“中坚”，也就是王邑、王寻的指挥部。
对于刘秀援军的到来，新莽军并不重视。连头脑比较清醒的严尤，也很轻视刘秀。刘秀曾因打官司，和严尤有一面之交，严尤对这个年轻人很有印象。此战中，昆阳城里有刘秀的部下投降新莽军，对严尤称刘秀不取财物，却在与诸将商量对策时，严尤只是笑道：“是美须眉者邪？何为乃如是！”就是那个须眉长得很漂亮的小伙子吧，至于这样吗？
王邑、王寻就更加轻敌，只派出万余人巡视阵地，而命令其他各营约束部队，未得命令不得擅自出击。新莽军人数虽多，但多是乌合之众，缺乏战斗经验，而且士气低落。与刘秀久经战斗的三千敢死之士一接触，便即溃退，主帅之一的王寻也死于乱军之中。
剩下的数十万新莽军，本身就缺乏战斗意志，失去指挥后更是乱得一塌糊涂。屡战屡胜的汉军则胆气益壮，无不以一当百，乘着锐气，多处突破新莽军阵地，昆阳城中守军也趁机鼓噪而出，夹击新莽军。
时值大风加雷暴雨，屋瓦皆飞，河流暴涨，新莽军中的虎豹都瑟瑟发抖，更谈不上助战了。溃逃的败兵，向北逃走，被追击的汉军撵到暴涨的川里，万余人溺死河中，连“巨毋霸”也难逃一劫，川河水为之不流。
王邑、严尤、陈茂等新莽军将领，仅率少数自长安带来的精锐骑兵，踏着死人渡水而逃。新莽军遗弃了大量军用物资，汉军花了一个来月还没有搬完，只好把剩下的都焚毁了。
严尤、陈茂对新莽朝彻底失去信心，投奔起兵于汝南的原汉朝宗室刘望。王邑则率残兵千余人，一口气逃到洛阳。
昆阳之战，以新莽朝的惨败告终。