此时，大泽乡起义的烽火四处散播，各地盗贼、豪强纷纷起事，原楚地数千人的起义部队所在皆是。
史称“秦失其鹿，天下共逐之”。
秦嘉起于东海，吕臣起于新阳，项梁起于会稽，刘季起于丰沛、赵佗起于南海……
项梁是楚国名将项燕的儿子，项燕在战国末期曾顽强抵抗秦军，是楚国人心目中的大英雄。他战死后，项梁遂带着小侄儿项羽隐于民间，辗转逃到遥远的会稽郡。从年龄上看，项梁也应该参加过战国末年动员兵力超过百万的秦楚之战，具有相当的军事经验。
始皇帝巡游过会稽，项氏叔侄也曾冷眼旁观，因为项氏与秦王朝天生的仇恨，年少的项羽竟脱口而出：“彼可取而代也！”
这是一句颠覆时代的话！也因此成为了此后两千年乱世枭雄们的座右铭。到五代十国的后晋时代，有位节度使安重荣先生对这些豪言壮语做了一个总结——“天子，兵强马壮者当为之，宁有种耶！”这位安先生是个只懂骑射的老粗，但这句话，倒确确实实概括了中国历史上长达数千年的帝制时代的真理。
王侯将相不是天生的贵种，是可以取而代之的。谁能取而代之呢？谁兵强马壮，谁就有这个资格。
项羽幼时，叔父项梁教他读书写字，总学不好，转而学剑，还是不用功。项梁颇为生气，项羽却道：“书足以记姓名而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。”文化方面么，能写自己名字就好了，剑术也就是对付一两个人，要学就要学万人敌。于是项梁又教他兵法，项羽起初很高兴，但学不多久，又懈怠了。
但这些史书上的记载，似乎与事实也不尽同。毕竟项羽拔山举鼎，武勇盖世，是人所共知的。乌江渡口，项羽以二十八骑力战汉军五千追骑，是中国英雄史上不可磨灭的一段传奇。秦汉之间的各次大战役中，只要是项羽在战场上，几乎无战不胜——巨鹿之战、彭城之战，都是中国史上以寡击众的著名战例。
看来项羽的剑术、兵法虽然没认真学，但也绝对不糟糕。
而项梁作为楚将项燕的儿子，在原楚地会稽有相当的威望，他平时也很注意网罗豪杰，经常主办地方上的一些社会活动，每每以兵法部勒人众，深得吴中子弟所信爱。
陈胜大泽乡起事后，会稽郡守殷通也看出秦朝天下不久了，找项梁商议起兵，准备以项梁、恒楚为将。项梁诈称只有侄儿项羽知道恒楚的下落，请殷通召见他。于是项羽佩剑直入，斩掉殷通，夺取其印绶，衙门里大乱，项羽击杀数十人方才平定。会稽父老推戴项梁为领袖，以项羽为裨将，募集了八千子弟兵，渡江北上击秦。
这时项羽才二十四岁。
非独会稽是这样，沛县县令也看出苗头不对了。
县吏萧何、曹参劝他说，你老人家可是秦朝的官，秦朝那些扰民的政策多半是你去具体执行的，你要竖旗恐怕号召力不强。不如把以前那些因为反秦而逃亡的人召回来，有这帮人支持你，你就有力量起事了——比如说以前的泗水亭长刘季，就拉了一支小部队在附近活动。
于是沛令派刘季的妹夫，也就是那个屠狗的樊哙，去把刘邦叫回来一块造反。刘季高高兴兴地带着已经发展到百把人的队伍回到老家，但沛令又怕他来了之后自己没地位，反悔了，闭门不纳，还打算杀掉萧何、曹参这帮人。
萧、曹逃出城外投奔刘季，写信射入城中，称：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”城中父老久已怨恨秦朝暴政，果然群起杀掉沛令，打开城门迎接刘季。
萧、曹都是县里的文员，虽然被逼着造反，但顾虑多，怕万一不成事，要被灭族。刘季反正也是强盗了，不在乎再多这么一条造反的罪状，于是大家都推他当首领，因为他年纪大，所以尊称为“沛公”。
这一年，刘季四十七岁。