大泽乡举事后，陈胜曾派遣葛婴率军略地蕲东，自己攻占陈地，并仓促地称王。
但葛婴并不知道陈胜已经自立为王，他到达东城之后，为增强号召力，立襄强为楚王。当他得到陈胜称王的消息后，杀掉襄强，赶回陈地向陈胜谢罪，但陈胜并未原谅他，而是将他也杀掉了。陈胜以小错诛杀协助自己起事的老兄弟，大失人心。
陈胜的老朋友武臣受命率三千人马北上略赵地，张耳、陈馀二人为左右校尉，邵骚为护军。武臣一军在白马津度过黄河，一路上豪杰响应，赢粮影从，很快收兵数万人，攻拔赵地十余城，自号武信君。但他的部队纪律不好，所过肆行诛杀，其他的城池见此都纷纷死守，不愿意投降。
秦王朝的范阳令徐公，是个“畏死而贪”的官儿——想先天下之投降而投降吧，又怕被追究既往；想抵抗吧，又实在没把握。这段时间相当郁闷。范阳城中著名的说客蒯通自告奋勇，要求去见武臣，替他解决这块心病。蒯先生去向武臣献策道：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”你的兵力是强大的，但是政策不对，应该军事攻势与政治策略双管齐下，秦王朝人心已失，愿意为秦死守城池的只是少数人，你应该争取正在观望中的大多数人，杜绝滥杀，收买人心。武臣大喜，好，就照你说的办！以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。原秦王朝官员见此，纷纷投降以求优待，燕赵之地不战而降者三十余城。
武臣进入邯郸城后，得到了葛婴被杀的消息，还听说不少老朋友都以谗毁得罪被杀，心里也开始惶恐起来。张耳、陈馀二人，本来就是倡言兴灭继绝的，此时便借机劝武臣自立为王。于是，武臣在邯郸自立为赵王，与陈胜分庭抗礼。
陈胜大怒，将武臣等人的家属拘捕，准备全部诛杀。柱国蔡赐劝阻他道：“秦未亡而诛赵王将相家属，此生一秦也。不如因而立之。”也就是说，与其在强秦虎视眈眈的之下，再树一死敌，不如承认武臣称王的既成事实。
随即，更坏的消息又传来了——已经攻入关中的周文军，被秦将章邯击败，退出函谷关外。
周文原是楚将项燕军中的“视日”，参加过战国末年的秦楚之战，算是陈胜军中难得的有实战经验的军事人才。陈胜也相当器重他，派他率一支主力军绕过荥阳入关攻咸阳。周文也确实不负所望，他这一支部队发展相当迅速，沿途民众踊跃加入，进关时已经发展成战车千乘，步兵数十万的大军。九月初，周文军攻到咸阳附近的戏亭，也就是今天陕西的临潼附近。
秦二世是中国历史上少见的糊涂虫皇帝，当陈胜吴广起于大泽乡，天下已经鼎沸时，他还不相信这一切是真的。有谒者回咸阳，如实报告了关东群盗遍地的情况，竟然被下狱治罪，从此后，再没人敢说真话。可二世皇帝还偏偏喜欢找外地回来的人谈话了解情况，大家诚惶诚恐，只好专拣他爱听的讲：“群盗，郡守尉方逐捕，今尽得，不足忧。”秦二世点点头，嗯，很好！天下无贼……
周文军进展如此顺利，也和二世的昏庸无能有很大关系。
但当周文数十万大军攻到戏亭，亡秦的战鼓声已经充斥于耳，这个时候就算二世糊涂，秦王朝的大小臣工们，也要替自己的身家性命考虑考虑了。毕竟秦王朝才建立十多年，骨架未朽，灭六国的功臣名将还有不少尚在，她一旦动员起来，其军事实力和组织能力还是不可小觑的。
秦少府章邯认为，周文大军已近在咫尺，关中空虚，要从外地调拨军队已经来不及了。当前唯一的办法，就是赦免骊山刑徒及其他青壮年，组成新军抵抗。秦二世批准了他的计划，任命他负责筹划抵抗。章邯立刻赦免骊山刑徒、人奴产子，迅速组织起一支新军，史学家将之称之为“刑徒军”。
这一举措，怎么看都有点像八百多年前的牧野之战——商纣王也是来不及调集主力，匆忙武装了七十万奴隶上阵，与周武王会战于牧野，结果奴隶们倒戈相向，商军大败。
但历史并没有重演。章邯虽然晚节可叹，但他在中国历史上，还是算得上是一位名将。此战中，秦、楚双方的士卒，都可以算是乌合之众——一边是临时赦免的刑徒，一边是沿途加入的老百姓，都缺乏训练，装备也差不多的糟糕。
秦军的优势在于，各级军官大多有实战经验，他们中的不少人参加过灭六国之战，有些则参加过北伐匈奴、南征百越的战斗。由于后来项羽火烧秦庭，典章多已散佚，所以秦末名将章邯的前半生印迹杳无踪迹。但从他的年龄和高超的指挥艺术上看，他很可能也是参加过灭六国之战的老家伙。
老兵不死，只是凋零。这些曾经为大秦帝国的建立立下过赫赫战功的老家伙们，恐怕断没有想到，仅在短短的十余年后，他们就又要披挂上阵，再一次面对一场颠覆时代的战争。秦王朝的老兵们，在戏亭再一次捍卫了自己的荣誉。虽然英雄垂老，但在战神项羽降临于巨鹿沙场之前，秦军仍然是天下无敌的雄师！
至于项羽，上下五千年中，又有几个人能被誉为“战神”？
周文虽然有一些实战经验，但到底不能和“战神”项羽相比。他与章邯率领的刑徒军会战于戏亭，吃了败仗。好在章邯的部队虽然军官不错，但士卒到底也是乌合之众，并没能够给对手以致命的打击。周文还能做到败而不乱，退出函谷关，坚守今河南灵宝境内的曹阳，向陈胜告急。
在秦军强大的压力下，陈胜一方面满不情愿地遣使者贺赵，另一方面又扣押着武臣等人的家属作为人质。并封张耳的儿子张敖为成都君，让他去邯郸催促赵军入关攻秦。这位张公子可不是等闲之辈，他这一脱身，间接导致了汉与匈奴的百年战争。为什么？您得从他的婚姻关系找找原因……他是未来的汉朝第一位驸马爷，恰好就娶了吕雉的女儿鲁元公主。
而在当时的国际关系专家娄敬的白登山计划中，这位公主应该嫁给冒顿才对的——这样，未来的匈奴单于就是汉高祖的外孙。外孙和外公有什么好打架的？这是一种从血统上入侵异族的帝国主义策略。
可是，历史是不容假设的……我们只知道，没能娶到鲁元公主的冒顿很不满意，后来竟给吕雉本人写了一封相当直白的情书：听说你老公去世了，我目前也正打着光棍，不如咱们俩好了吧！吕太后差点没给气死，只有她妹夫——就是那位屠狗的壮士，跳出来说给我十万兵，俺可以横行匈奴中。结果又被千金一诺的季布批了一顿：高祖带着四十万大军在白登山上赏雪的时候，您老也在，当时怎么不说这句狠话？
这又是后话了。
赵王武臣得到张公子带来的消息后，召集将相会议，得出的结论是：“王王赵，非楚意也。楚已诛秦，必加兵于赵。计莫如毋西兵，使使北徇燕地以自广也。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，不敢制赵。若楚不胜秦，必重赵。赵乘秦之弊，可以得志于天下。”认为陈胜只是想利用赵国，并无善意，不如乘着陈胜和秦军相持不下之机，坐山观虎斗，积极发展自己的力量。
于是赵王武臣派故上谷卒史韩广将兵北徇燕地，李良略常山，张黡略上党。
韩广略定燕地后，当地贵人豪杰对他说，既然楚国、赵国都已经自立君王，咱们燕地虽然小，也是万乘之国，不如您也就称王算了？韩广还谦虚一下，我母亲还在赵王武臣手里当人质呢……大家伙听是这话，乐了——以陈胜之强，尚且不敢加害武臣等人的家属呢，他武臣西要提防秦军，南要提防楚军，又怎么敢加害你的老母亲呢？韩广想想也是，于是照猫画虎，自称燕王。
榜样的力量是无穷的。
赵王武臣也与陈胜一样，生气了，他带着张耳、陈馀陈兵燕赵边境，准备对韩广采取军事行动。但他运气实在糟糕，一日出营，居然被燕国游军俘虏。韩广得此奇货，高兴得手足无措，想了半天，说咱们都是熟人，现在也不提旧账了，就请赵国割点地给我吧？张耳、陈馀派使者去要人，韩广来一个杀一个，绝不二价。赵营中一遍混乱，张耳、陈馀也计无所出——答应吧，对方要价实在太高；不答应吧，人铁定要不回来……
有个厮养小卒笑道，还是我去帮你们把人要回来吧！他跑到燕军营中，说你们怎么这么笨呢？韩广晕了，我要地换人，有什么不对？
小卒：你这就不对了，你以为张耳陈馀想干什么？
韩广：想干什么？不就是想要回武臣么？
小卒：连你都想当王，张耳、陈馀和武臣一块攻下赵地，功劳那么大，威望那么高，他们想不想？
韩广：……恐怕也想。
小卒：你杀掉武臣，赵国就没有王了……该轮到谁来当赵王？
韩广：这个……
小卒：武臣和张耳、陈馀比，谁更有能耐？
韩广：张耳、陈馀要强得多。
小卒：一个武臣你尚且吃力，换成张耳、陈馀当赵王，又结下弑君大仇……你很危险啊！
韩广：我马上免费放人，并加送一辆好车给赵王压惊……
于是小卒驾着车把赵王武臣领回来了。
作为报答，武臣也把韩广的老母亲送还燕国，并心不甘情不愿地承认韩广为燕王。
周文在曹阳苦撑待援的时候，陈胜却在到处承认自封的诸侯王。这也是逼的，目前这帮派出去的将军，他没一个管得住。前面的武臣、韩广就不提了，周市北略魏地，进入原齐国疆界狄。狄人田儋杀掉狄令，自立为齐王，并攻击周市，周市军被打败，退还魏地。在各地纷纷自立为王的大潮下，他也想立魏国后裔甯陵君魏咎为魏王。
而此时魏咎还在陈胜手里，魏地豪杰打算立周市为王，周市却死活不干。他派使者前后五次去找陈胜要人，陈胜反正管不住这帮人了，干脆自己做个人情，立甯陵君为魏王，把他送到魏国，以周市为相。