就在刘三落草后的一年多，也就是秦二世元年的七月，一支疲惫的小部队开到泗水郡蕲县。他们是依照秦二世的命令，被征发到渔阳去戍边的所谓“闾左”之人，都是些没权没势的小老百姓。
有两个小军官负责押送这九百人，军官们挑了两个屯长，协助他们管理队伍。这两个屯长，一个是阳城人陈胜，一个是阳夏人吴广。
陈胜少年时，为人耕佣，一日在陇亩间休息，怅然良久，对同人道：“苟富贵，勿相忘！”今后发达了，可别忘了老哥们儿啊！大家一阵哄笑，你给人打工，哪来的富贵？陈胜长叹道：“嗟乎，燕雀安知鸿鹄之志哉！”你们这帮燕雀，哪里知道鸿鹄的志向！
这是中国历史上一句励志名言。
可是空有一腔志向的陈胜，如今也不过是个屯长——还是临时指派的。
当时正逢暴雨，道路泥泞不堪，无法行军，这九百人只好屯驻在大泽乡。算算日子，赶到渔阳已经超过规定的日期了，按照秦朝法律，军队误期到达，全队都是要斩首的。
陈胜和吴广合计道：“我们继续前进，到渔阳是个死；逃跑，被抓到，还是个死；举旗造反，也不过就是个死……反正都是死，咱们不如替楚国报仇，和秦人拼了吧！”
吴广赞同他的意见，两个人就开始分析当前形势。
天下苦秦久矣！
长公子扶苏数次劝谏始皇帝，颇得人心，但却被贬到边疆，始皇帝死后，他当立而不得立，反被无罪赐死，二世胡亥只是小儿子，怎么也轮不到他当皇帝。
楚将项燕有大功，爱士卒，在楚人中很有号召力，此时距他战败而死，不过十余年。
扶苏之死，民间多未知，项燕民间也多传说他其实未死，只是逃走藏起来了，如今我们借这两人的名义号召天下，四方豪杰一定群起响应，则大事可成。
两人商量好后，又依照古老的传统，向卜者求教。卜者道，足下占卜之事，必然成功，不过你们还得向鬼神请教请教。古人是好信鬼神的，对他们来说，鬼神的力量常常超越了世俗的权威。如果有鬼神的谕示，事情就更好办了。
于是，这几天军营中怪事迭出。
先是买来改善伙食的鱼肚子里，被人发现有丹书的“陈胜王”字样。接下来，半夜里，军营旁边的树丛中，有狐狸的鸣叫声，听起来仿佛是“大楚兴，陈胜王”。
阳城、阳夏，都在楚之边地，这支队伍中的士卒，多是原楚国边疆上的老百姓，二十岁以上的人，都还能清楚地记得十余年前秦楚百万大军决战的场面。他们对故国的灭亡和项燕的战死，都是怀有同情的，有些人，甚至就是当年项燕军中的小军官。
大家不约而同地想起一句流传已久的谶言：“楚虽三户，亡秦必楚！”难道，这一天来得这么快？
第二天，大家纷纷交头接耳，以异样的眼光看着陈胜，大家都知道，有什么事情要发生了。
这一天，吴广故意激怒统帅这支小部队的都尉，都尉果然上当，当众鞭笞颇得士卒之心的吴广，激起了众怒。吴广看时机已到，夺过都尉的剑，把他杀死了，随即，陈胜等人又帮助他杀死另一个都尉。
杀掉秦军军官后，他们集合全体戍卒，慷慨激昂地给大家讲话：“大家知道，因为天降大雨，咱们已经误期了，误期是要全部斩首的。即便不被杀，戍守边疆，死者也是十之六七。堂堂壮士，不死则已，要死就死得有意义，王侯将相，宁有种乎！”
在中国历史上，正是他们，振聋发聩地叫出了“王侯将相，宁有种乎”的口号。从此，每逢改朝换代，都会有人重复这句话。
公元前二零九年夏秋间的安徽宿县，如果少下几天雨，也许历史上便不再有“大泽乡”这个传诵千古的名字。
两千多年后，一个十三岁的少年曾手书对联一副，联曰：“大泽龙方蛰，中原鹿正肥”，引用这个典故，预言天下乱世已到。这孩子长大后赫赫有名——他，就是当过八十三天皇帝的袁世凯。这大概是中国历史上最后一个堪写上史书的大一统“皇帝”。
陈胜说出了广大戍卒想说又不敢说的话，他这一番发言，鼓起了大家的勇气，一场熊熊烈火，在大泽乡燃烧起来了。
这场烈火，将蔓延到关中、辽东、南越……它将焚毁雄伟的阿房宫、骊山陵，以及曾经无比强大的大秦帝国。在这场大火的余烬上，又有四个帝国崛起：中原的汉王朝、南越的赵氏王朝、朝鲜的卫满王朝以及蒙古高原的匈奴冒顿王朝。大泽乡的雨点，影响了整个东北亚的历史进程。这些事，都是好几年、甚至十几年后的事了。
大泽乡的九百戍卒，登坛盟誓，然后斩木为兵，揭竿而起。陈胜自称将军，吴广称都尉，誓师反秦。秦王朝虽然有强大的军事实力，但自始皇帝以来的国策就是守外虚内，重兵都在北方的河套和南方的百越，内地相当空虚。因此，陈胜吴广起义后，虽然兵力弱小，还几乎没有武器装备，但仍然迅速地攻占了大泽乡和蕲城。在这里，陈胜分兵，派符离人葛婴率军略地蕲东，他自率军向陈地进发。一路上，大批苦于秦朝暴政的老百姓投入他们的行列中，大军攻到陈地时，已经拥有车六七百乘，骑千余，卒数万人。陈地守、令此时都不在任上，只有守丞独力苦撑，他与陈胜义军大战于谯门中，战败而死，陈胜遂占据了陈。
陈，即今河南淮阳，是古陈国的都城。陈国是春秋时代一个重要国家，周王朝灭掉殷商后，为拉拢人心，除分封姬姓诸侯外，还大搞兴灭继绝运动。
比如说，封舜裔胡公满于陈。胡公满曾居于妫水之滨，所以又称为“妫满”。春秋时陈国内乱，公子陈完逃到齐国，因为齐人发音古怪，老把“陈”读成“田”，陈完索性把姓氏改成“田”，后在战国之初田氏代齐，成为战国七雄之一。春秋时期鼎鼎有名的祸水美人息妫，也是出自陈国的君族，有著名的典故——“千古艰难唯一死，伤心岂独息夫人！”
但陈国的辉煌很短暂，早在春秋时，楚国就已“灭陈而县之”——就是说，灭掉陈国，将其作为楚国的一个大县。楚人还说过，“陈、蔡、不羹，赋皆千乘”，可见陈地周边富庶，足以支持千乘兵车的军队。
就连陈胜的姓氏，也来自于陈国的君族——所以陈对他来说，不但是战略要地，更是他的祖宗之邦，夺取这个地方，对他有着特殊的意义。
陈地周边，又曾是战国末年秦、楚、韩三国长期兵争之地。公元前二七八年，秦将白起攻拔楚都郢城，楚国一度迁都于此，号称“郢陈”，并以此为根据地，收复了大片失地，延续了楚之国祚。在秦国统一六国之战中，著名的李信和王翦两次伐楚之役，就都发生在这附近。虽然秦统一已经十余年，但故老犹在，人心仍是向着楚国的。此外，陈胜、吴广麾下戍卒，也多是这一带人，吴广本人的出生地阳夏，就在郢陈附近。
所以陈胜、吴广的部队，在这里受到了热烈的欢迎。陈胜军占领陈后数日，召集当地三老、豪杰议天下事。
诸豪杰之中，有两位大名鼎鼎的先生。
其中一位张耳先生，是战国四公子之一信陵君的门客，大梁人。在战国末年，曾仕魏为外黄令，魏都大梁被秦军攻陷时，他正在外黄任上。因为他娶了个有钱的媳妇，所以有条件轻财好客，前面提到的刘三，年轻时就不时跑他那儿去住上几个月。
还有一位陈馀先生，大梁人，也是魏之名士，父事张耳，两人为刎颈之交。
秦灭魏数年后，闻知这两人为魏之名士，以千金购张耳，五百金购陈馀。这两人被迫逃到陈，为混饭吃，变姓名当了街区看门的保安——《史记》上的说法叫做“为里监门”。陈馀曾犯过错，被里吏（有点像现在的街道办头头）鞭笞。陈馀大怒而起，想扑上去拼命，张耳把他拖到桑树下耳语：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”我早跟你说啥来着？为这点小辱和一个小吏拼命，值得么？他们就这么混了好几年，秦王朝下发悬赏捉拿他们的通缉令，他们也正儿八经地在街区里宣传——反正那时候通缉令也没贴照片，怕什么！
好不容易等到陈胜的大军打进城来，他们俩合计合计：也该出山了！就跑去见陈胜。陈胜及其左右听说城里还有这么两个大有名气的通缉犯，惊喜得很——敌人的敌人不就是我的朋友么？请进来大家一谈，宾主尽欢。
陈原是楚地，当地的老百姓当然希望复兴楚国，大家伙遂劝陈胜称楚王，“将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临天下诸将，不为王不可，愿将军立为楚王也。”
但张耳、陈馀二人周游列国，眼界要更开阔一些，他们看到的，不仅仅是眼前的楚国，而是天下大局。所以当陈胜向他们征求意见时，他们就老实不客气地提出：“夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军嗔目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵强。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”
他们的观点是：秦灭六国，至为不道，你陈胜应该反其道而行之，扶立六国之后，一可争取人心，二可分秦兵力。如今才打下个陈就自立为王，是示天下以私心，不能得到天下人的支持。
陈胜对此不以为意，遂自立为王，号“张楚”。“张楚”政权建立后，陈胜自己坐镇陈，遣兵四出略地。
陈胜以吴广为假王——“假”字作代理讲，也就是授予吴广全权代他处理前线事务的权力——帅主力西进攻中原重镇荥阳。
以陈人武臣和张耳、陈馀率军北上略取赵地。
以汝阴人邓宗攻略九江郡。
以魏人周市北徇魏地。
以周文率军绕过荥阳，由颍川郡直叩函谷关门，攻入秦王朝的腹心之地关中。
以召平向东南攻广陵。
以宋留向西南进攻南阳，拟自武关进入关中（这也是未来汉高祖入关中之路）。