平凉（今甘肃平凉）夜寒，滴水成冰。这仅是大唐与吐蕃边境之间的一座小城，没几条像样的街道，也没有太多房屋错落的遮挡，风更肆无忌惮地扯动门窗，让人不得安眠。
张良娣又一次在外间铺设寝具，如同护卫。太子忍不住走出去说：你一个女人，做不了抵挡坏人的事。张良娣却微笑摇头：假如有人对您不利，仓促时，我可以拖住他，您就可以从后门逃走。太子心下恻然，他山穷水尽了，还有一个女人对他全副忠诚，愿意用生命保护他。
天宝十五载（756年）六月，在马嵬驿与父亲分开，太子走了一段回头路。他们必须回到咸阳才能借道北上。过渭水时，水暴涨，便桥已断。无论尊卑，都必须下马涉水过河。几千人的队伍缓慢跋涉，心里却很着急：潼关是整个关中平原的最后一道天险，安禄山攻破潼关，随时可能赶上他们。每天都有派出的探子回报，安禄山叛军的前锋就在前面。没多久，果然远远有军马扬尘而来，像是骑兵。仓皇间列阵，短兵相接，死伤惨重。一通自相残杀之后才发现，对方是哥舒翰战败后，从潼关退下来的唐军散兵。再点兵，太子手里只剩两千人与广平王、建宁王两个儿子。从咸阳往西北，经过奉天（今陕西乾县）、永寿（今陕西永寿）到新平郡（今陕西彬县）。原想在此补给，新平郡和附近保定郡的太守听说安禄山兵锋已至，都已经弃郡逃跑。太子且怒且惧，带领手下昼夜奔驰三百余里，武器、衣物甚至士兵都在奔逃中亡失过半，直到彭原太守在乌氏驿迎上太子，破衣烂衫一路逃亡的太子一行才有热菜热饭、干净衣服。从彭原（今甘肃庆阳市宁县）再折向西，到了平凉，才算暂时安全。
走到平凉，下来往哪里走，太子犹豫了好几天。平凉的西面是陇山。陇山（今六盘山）以西是旧称陇西的渭州，与吐蕃交通，附近固原草场有自太宗以来便繁盛的马场，可以提供军马。再往西是灵武（今甘肃灵武一带），朔方军的大本营。玄宗朝改府兵为募兵，外重内轻，军队多集中在边镇节度使手中。天下十大军镇，安禄山占有范阳、平卢、河东。安西、北庭、岭南山高路远，哥舒翰经营的陇右、河西已经投降安禄山。老皇帝带人去了剑南，太子再回头，以父亲的疑心一定会怀疑马嵬驿兵变是他安排的。条条是死路，不管他愿不愿意，面前只剩下一条路：去朔方。
朔方军有兵十万、战马三万，实力仅次于范阳、陇右与河西。哥舒翰兵败之后，朔方军立刻成了主力。正在河北与安史叛军激战的朔方节度使郭子仪听说太子要来灵武，立刻派朔方留后杜鸿渐带人迎接。杜鸿渐一边带领步骑千人迎接太子，一边又派了好几拨人说服太子跟他们去灵武：朔方军武器兵员充足，是做大本营的最佳地点。
但太子拿不准，去灵武投奔朔方军究竟是不是自投罗网。本来，灵武是太子的地盘，太子做忠王时，遥领朔方节度使、单于大都护。朔方军算是太子的军队，太子便借机与当时的朔方军统帅王忠嗣交好。但老皇帝深恨太子在朔方发展自己的羽翼，在李林甫的提议下罢黜了王忠嗣，从此，灵武便从太子的势力范围内被割裂出去，划给了太子的敌人安思顺。李林甫一向在朝廷里热爱为太子罗织罪名，现在，代替王忠嗣的就是李林甫的心腹安思顺。安思顺做朔方节度使经营灵武五年。天宝十四载（755年）十一月，安禄山引兵打向长安，留在长安的安禄山的儿子、儿媳都被皇帝杀死。尽管早已向朝廷奏报过安禄山的反心，因为是安禄山的“堂兄弟”，安思顺被召回长安。下一年二月，与安姓兄弟常年不睦的哥舒翰带兵镇守潼关，为了借机除掉与他分庭抗礼的这对安姓兄弟，派人伪造安禄山给安思顺的书信呈现给玄宗，陷害安思顺与安禄山里应外合妄图谋反。安思顺立刻被下诏赐死。
原先的朔方右厢兵马使郭子仪在安思顺离开后升任朔方节度使。直到安思顺死了好久，郭子仪也为他的死愤愤不平，一直想找机会替安思顺申冤，从来不掩饰他对安思顺的忠心。郭子仪如今正率领朔方军在河北与安禄山交战，太子很不放心——郭子仪是安思顺的心腹，安思顺是李林甫的心腹，而李林甫，从来就挖空心思陷害他这个太子。哪怕郭子仪忠于李唐皇室，也未必忠诚于李亨。去灵武投奔朔方军，也许是死路一条。
太子在父亲的羽翼与阴影下生活了四十多年，战战兢兢，鬓发斑白。在马嵬驿趁乱与父亲分道，只差撕破脸。硬着头皮也只能往前，再没有退路。太子带着在平凉马场与农家募集到的军马数万匹去了灵武。在他近二十年的太子生涯，遭遇背叛是常有的事情。太子不知道西北军究竟有多少忠诚的人，战战兢兢中，只信任跟在身边伺候的太子扈从——宦官李辅国。一直撺掇太子到灵武借朔方军巩固自己势力的李辅国再次替他想了一个主意：立刻称帝。
为了巩固跟从将士的忠诚，好日后论功行赏，也为了自己彻底从玄宗的阴影中独立出来，刚到灵武没几天，七月十二日，太子继位为帝，改元天宝十五载，也是至德元载。
太子后来才知道，在他继位三天以后，老谋深算的父亲也颁下诏书：命令皇太子做天下兵马元帅，统率朔方、河东、河北、平卢等节度兵马，收复两京；永王李璘做江陵府都督，统率山南东路、黔中、江南西路等节度大使；盛王李琦为广陵郡大都督，统率江南东路、淮南、河南等路节度大使；丰王李珙为武威郡都督，领河西、陇石、安西、北庭等路节度大使，带兵勤王。不久，老皇帝再次发布诏令，任命永王李璘为江淮兵马都督、扬州节度大使。
太子在马嵬驿抓住机会逃离了父亲的掌控，但老皇帝很快不动声色地反手将军：他再次把他的儿子们放在了同一起跑线上——天下的所有权被分给了五个儿子。在这场战争中，谁立功最大，谁才是皇帝。他甚至允许他们自由征辟“文武奇才”，建立自己的“小朝廷”。一个“天下兵马元帅”的虚衔，只不过是对他这个“太子”的名义礼遇。