却说陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了青州军的主力大队，致使青徐二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
一切都出乎了两军主帅的预料：陶谦没想到胜敌人前军是这么得干净利落；曹操没想到陶谦会来这么一手，徐州军竟然能困兽犹斗。
曹操久经战阵，看见徐州军迎面扑来的架势也不禁暗暗心惊，一个个血红着眼，不顾伤亡，直向前扑，就好像谁杀了他老子娘似的。可不是吗？参战的徐州军士兵，大多都有自己的亲属、亲戚伤亡于曹军之手。正是仇人相见，分外眼红！
战场上的曹操永远是冷静的，他一面发出一道道命令，派出陆续赶到的生力军投入混战的战场，一面估计着对方的凶猛攻势还能持续多久：看似无穷无尽，攻势如同浪潮，一波接一波，一轮比一轮汹涌！但实战中历练出来的青州军也非同凡响，虽势头不如徐州军，却也稳步后退步步为营。
一场不分阵势的血腥大战，直杀得天昏地暗，日月无光，接触敌人的唯一目的就是杀死对方，至于自己是否被杀，没有人思虑这些，人们已经被血腥味给熏疯了！被砍掉一条腿的士兵倒在地上也没忘记给对方的腿上也来一刀，都躺下来拼命吧！
这时候就看双方主帅的战场临时应变能力了，这点上曹操无疑有着绝对的优势，陶谦心里想的唯有如何再加强自己部队的攻势，能坚持到敌人坚持不住的时候就是胜利；曹操则不同，眼前的局面虽然对自己不利，但他并没有过于关注，他在静静地等待着自己后续部队地赶来，后续部队到来后，他也不急于把他们投入到眼前的战场上。
他吩咐于禁、夏侯渊各领步骑一万向两侧迂回，以自己中军的对空火箭为信号，同时从两翼投入战斗；吩咐飞骑，通知后面还没到的夏侯惇部重骑兵，绕开此地的主战场，直袭彭城！
等着吧，时候快到了，眼前的战场很快就会变成一个巨大的屠场，光知道拼命算不得将军，让俺曹操教教你陶谦怎样打仗！于是，他提前下一道军令：这场战役为了惩罚敌军的顽抗，不留俘虏，战士们一律以敌人的首级邀功。
不留战俘的军令一传到战场上的士兵耳中，曹军士气立时大振：这是主帅已确定青州军必胜无疑的信号，致使抵抗着徐州军疯狂进攻的士兵，有不少人拼着命还不忘收集人头，有的因此被敌军砍掉了脑袋。
一切如曹操所料，彭城遭袭的消息一传到陶谦的耳中，陶谦几乎本能地命令自己的总预备队立即驰援彭城，曹操一看敌军后方的旗号开始向彭城方向移动，便下令中军射出了对空火箭，这是聚歼敌军的信号，于禁、夏侯渊两军从左右同时扑入了混战的战场。
战场上正拼命的徐州军将士发现了自己的后军正向彭城后退，士气大挫，眼见左右又有不知多少敌军扑来，而曹操的中军精锐却突然趁机发起了反攻，瞬间斗志尽丧，战场上凭的就是一股气，气一泻就只有等着挨宰了。
以下的战事子金山不忍细说，总之是徐州军大败，青州军歼敌已无法记数，据《三国志·陶谦传》载：死者万数，泗水为之不流。陶谦引残部退守郯城，彭城呢？不用问丢给了曹操。
谁知曹操进了彭城才意识到，这场战争已确定无法取胜了！这陶谦太狡诈了！因此，对陶谦的怨恨不免又加重了几分。
原来这就是陶谦战前采取的第二项措施：彭城所有的军粮辎重都被陶谦趁护送难民时转移到了郯城，曹操费尽九牛二虎之力得到的却是空城一座。
二十万青州军军粮将尽，现已无法得到彭城军粮补充，曹操傻眼了！
无奈之下，只得试攻郯城，那陶谦自彭城领教了青州军的战力，接受了教训，坚决不出城作战，弄得曹操虽恨却无奈，发动了两次攻城战，落了个损兵折将毫无战果，再拖下去怕是连兖州也难回去了，咽口气，退兵吧。
为免三军成饿殍，暂忍一怒回兖州。
杀父血仇非旧怨，夺地劫粮是新仇！