曹操的“代天讨逆”大军出动了，事情就是这么荒唐：一个自封的“领兖州牧”替不承认自己的朝廷出兵了，讨伐的是朝廷自己的州郡；事情还就是这么合理：一替国家平叛乱；二替父报仇。其实心里的话是：你政府不给我发军饷，还不允许我自己筹集么？
曹操没地方找汉奸兵去打，所以只能坚持两点：谁有粮打谁；谁实力弱打谁。但只顾得眼前利益的曹操却从此埋下了一个大祸根：原兖州的官员、部队、士民自此与他们请来的州牧离心离德了，鸿沟一旦形成，再无填平之日。而曹操此时却想当然地认为：自己替父报仇是孝顺的最高表现形式，当然站在了道德的制高点上；劫掠徐州是替兖州的人民省军粮，兖州人民应该欢欣鼓舞的感激自己才是啊。
初平四年，曹操大军东犯徐州，兵锋所至，摧城如踏弱枝，但凡破城，所有会喘气的一个不留！徐州相对其他州郡原是一方尚属和平的乐土，各县城挤满了躲避李、郭战乱的百姓，谁想这下等于逃进了一架巨大的绞肉机。其实曹操心里有数：不杀光了你们，粮食如何省得下？财物如何抢回兖州？莫非还要留下将来找我报仇的人么？
待边境急报传到徐州时，十余座城池已尽属曹军了。此次战事青州军的目标很明确：以杀人、劫财、夺粮为第一要务，所以导致大军过后，十室十空，官仓府库则更不必说，大批幸免于难的百姓涌向了彭城，那里是徐州最大的粮仓，百姓逃过来是为了求食保命。
曹操的中期战役目标也是彭城，不吞下这块肥肉曹军难饱，至于徐州境内的百姓，那不是他曹操考虑的问题，要是你陶谦把徐州牧让出来么……那另当别论，现在还没到我曹操有这个闲心的时候。
陶谦无奈，只得尽起徐州主力，开向彭城，为救徐州百姓，只有在彭城与曹军作殊死一搏了。曹操闻听军报，不禁大喜，能在彭城解决了陶谦，一来青州军有食，二来又避免了徐州攻坚，实是送上门来的大好事，于是便尽起二十万青州大军，直趋彭城。
大战即将来临，徐州军有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足，依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹操的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳操胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳，等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌，便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内，万一城破，彭城便成血海，因为曹操早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之日，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论（那意思是，就算降了的也不免被屠城）！
趁曹军未到，陶谦做了两件事情，一是紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往郯城，并且派了军队车仗沿途护送；第二件事情么，是徐州军的绝对机密，现在子金山还不能透露，不过正是这第二事情救了徐州，也救了陶谦自己。
青州军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等青州军前锋回过神来，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。曹操的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围，围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀奸掠，无所不为，现在到了替本州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先！片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦看到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹操不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹操的青州军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹操闻报，率中军精锐赶上前来，欲要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了青州军的主力大队阵中。