在关中和陇右的势力中，曹操实际上只占领了三辅地区，也就是京兆郡、扶风郡和冯翊郡，而三辅以外的关陇地区则是马腾和韩遂的地盘，一直延伸到西凉。
马腾的军队和中原军队不同，他的兵源很多都是生活在凉州和陇右的羌、氐等胡人，这些胡人以部族建制，这样一来，他的军队也受部族制度影响，由各个半独立的部曲组成，除了马腾的两万直辖军队外，还有侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等八部，他们各有军队七八千人或者上万人，结为联盟，皆奉马腾为联盟首领。
两年前，马腾迫于曹操的压力进京为官后，他将军队交给了长子马超，但马腾并不放心马超，他很害怕长子造反，一旦长子起兵反曹，他必遭受牵连祸害，正是出于这个缘故，马腾依旧控制着西凉各部军队。
刚开始，众人还是愿意继续听从他的命令，但随着时间渐久，马腾的控制力也就逐渐减弱了，相反，马超不断送牛羊粮食给各部，渐渐笼络住了八部人马，使他们转而听奉自己的命令。
马超的直辖军队便驻扎在天水郡的冀县，这里是天水郡的郡治，当马超听说钟繇率领三万大军进入天水郡，事先没有给自己任何解释，只是到达祁山后才派人来说一声，要南征汉中张鲁，这让马超不由又惊又怒。
钟繇从长安出发征张鲁，完全可以走子午道，还可以走骆谷道、斜谷道、褒谷道，甚至陈仓道，有五条道可以南下汉中，他们都不走，偏偏跑到自己这里来走祁山远道，这分明就是讨张鲁是虚，攻打自己是实。
很快马超又得到一个消息，夏侯渊率三万大军从河东出发，向关中而来，这分明就是来支援钟繇，联合剿灭自己，马超手中只有两万直辖军，他心中异常紧张。
一方面马超请刘敏去给刘璟送信，愿和刘璟共谋关中，另一方面他派人去金城郡请韩遂前来共商大计，同时，马超又秘密发出调兵令，命其余八部军队准备起兵反曹。
下午，一队骑兵沿着官道从北方疾奔而来，来到了马超的大营前，一名士兵上前大喊：“韩将军到了，请通知马将军！”
大帐内，马超正负手在帐内不安地来回踱步，马超身材八尺三，身材魁梧而匀称，长得粉面朱唇，十分俊美，但他双目如电，双眉如剑，俊美中又有一种英武之气，被世人誉为锦马超。
马超武艺盖世，在天下豪杰中仅次于吕布，和赵云、典韦一起并称三杰，在吕布和典韦死后，他便和赵云一起被称为天下双雄。
不过马超虽然武艺盖世，但在谋略和雄才方面却差得远，所以他虽然也是一方诸侯，但天下人却并不把他和刘璟相提并论，只把他视为猛将，而绝非雄主，也没有高明的谋士愿意去依附他，士族也不认可他，这便使马超文武失衡，始终成不了大器，他占领地方虽广，却从没有真正得到人心，根基不稳。
这便是曹操没有把他放在眼中的原因，若不是刘璟有北扩关中之意，曹操也暂时不急于剿灭马超。
这时，一名亲兵疾奔而至，躬身道：“启禀主公，韩将军来了！”
马超大喜，韩遂终于来了，他急忙令道：“快请！”
他立刻又反应过来，连忙摆手，“不用了，我亲自去迎接！”
……
大营外，韩遂正耐心地等待马超大营开启，韩遂年约五十余岁，和马腾同龄，他也和关陇一带有名的军阀，在关陇势力中仅次于马腾，为了争夺关陇的控制权，韩遂曾屡屡和马腾交战，甚至杀死了马腾的妻子，也就是马超的母亲，和马腾父子结下了仇怨。
不过在长安主将钟繇的调解之下，马腾和韩遂解开了仇恨，又和好如初，这次韩遂接到马超的书信，知道情况有变，便连夜赶来和马超商议。
虽然马超与韩遂有杀母之仇，但时隔多年，仇恨也淡了，加上韩遂知道马超现在形势危急，不会考虑仇恨之事，他也没有什么顾忌。
旁边韩遂心腹部将閻行低声劝道：“俗话说亲莫过于父子，马超明知其父在邺都为人质，却要造反，这就是要害他父亲的性命，此人狼子野心，将军为何要与他造反，陷自己于危境？”
韩遂叹了口气，“无它，唇亡齿寒也！”
这时，营门大开，马超带领众将迎了出来，他上前单膝跪下，高高抱拳道：“马超感激世叔来助！”
韩遂连忙扶起他，“贤侄不必多礼，现在形势危急，我们先谈正事吧！”
“世叔请！”
马超将韩遂迎进了中军帐，两人分宾主落座，有亲兵端来两碗酪浆，韩遂端起碗一口喝掉，抹嘴便问道：“现在形势如何？”
“回禀世叔，钟繇口口声声说要去讨伐张鲁，现在却驻兵祁山不动，我派人去质问他，他却说兵力不足，要等河东的援军过来，这分明是要联手夹攻于我，要灭亡我们。”
韩遂点点头道：“我也知道钟繇的话并不可信，他常常对我甜言蜜语，却居心叵测，我一直在防备他。”
马超深为赞同，补充道：“之前钟繇曾暗命我谋害将军，他却又哄骗将军，由此可见，关东人都已不可相信了，这次他们名为南征，实际上就是要灭亡我们，我们决不能坐以待毙！”
马超越说越激动，他又起身跪下，举手发誓道：“现在我马孟起放弃我的父亲，我将像父亲一样对待将军，恳请将军也如同儿子一样对待我，我心如箭，心不诚，箭必断。”
韩遂叹息道：“贤侄放心，我们一定会齐心协力，共建大业！”
马超大喜，又和韩遂商量了具体出兵之事，这时，韩遂问道：“刘璟那边情况如何？他可以一起出兵吗？”
“我只听说他在攻打益州，不知他能否出兵，我已请刘敏去益州送信，希望他能出兵共击曹贼。”
韩遂沉思片刻便道：“就算刘璟出兵，他也是直接攻打关中，钟繇的军队还是必须由我们解决，这样吧！我立刻回去点兵和贤侄汇合，贤侄再通知其他八部，我们一齐起兵讨伐曹贼。”
……
建安十五年初夏，曹军借道南征汉中，终于引发了关陇诸雄的起兵叛乱，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十部关陇军纷纷起兵造反，他们联手抗击曹军，起兵十万大军，进攻钟繇的军队。
钟繇只有三万军队，不等西凉大军杀到，他便急速撤回关中，钟繇一方面率军死守长安，一面用飞鸽传书，紧急向曹操求援。
邺都，马超起兵造反的消息已传遍了朝野，甚至压过了刘璟出兵益州的消息，毕竟刘璟出兵益州对邺都人来说还比较遥远，除了感叹一下刘璟的英武之外，对于刘璋家族的死活，大家并不关心。
但马超造反的消息就不一样了，西凉军已经攻入关中，威胁仿佛就在眼前，甚至引起了邺都市场上的恐慌，一度出现抢米风潮，米价也翻了一番，陡增八十钱。
丞相府内，包括荀攸、程昱、刘晔、陈群、贾逵、国渊等一班谋士文臣，以及曹操的三个儿子，曹丕、曹彰和曹植都聚集一堂，商议解决西凉军造反的对策。
当然，曹操并没有告诉众人，马超造反其实是他和荀攸定下了计策，目的是要将马超和韩遂军队引入关中歼灭，重新建立起关中防御。
大堂上谋士们议论纷纷，曹操坐在上位却显得有些心不在焉，事实上，曹操并不关心马超造反，他关心的是刘璟攻克益州和汉中，就在昨晚，张鲁逃到邺都请降，这就意味着刘璟攻克了汉中。
曹操怎么也没有想到刘璟只用了两个月便攻克了益州和汉中，大大出乎他的意料，为了剿灭马超，曹操特地从各地调集粮草，这无形中就耽误了时间，当他准备完成时，刘璟已经攻克益州和汉中，这便让曹操深深忧虑起来，刘璟会不会出兵关中和马超联手，如果是那样，关中的形势就危急了。
这时，曹丕见父亲似乎很疲惫，便低声道：“父亲若身体不适，那今天就暂且结束吧！明天再议。”
曹操叹了口气，“形势危急，哪里还有时间再拖延，这样吧！你让荀公和程公留下，其他人暂且回去。”
说完，曹操起身向后院走去，不多时，曹操换了一身衣服来到外书房，外书房内，荀攸和程昱已经在等候了，曹丕也在站在一旁，他很聪明，他知道父亲让他去暗中留下荀攸和程昱，也就是让他也一起来议事。
“两位知道了吗？”
曹操很疲惫地坐下，语气里充满遗憾地对两人道：“刘璟已经拿下益州和汉中了，现在荆蜀汉连为一体，势力之大，已经隐隐可以和我抗衡，两位先生觉得我是不是需要再次南征？”
荀攸和程昱对望一眼，荀攸道：“丞相，当务之急是要剿灭马超，巩固关中防御，绝不能让刘璟再北上关中，这是我们这两年的重中之重，南征可以等恢复元气后再考虑。”
程昱也补充道：“丞相，我们现在需要时间恢复元气，一场赤壁大战对我们影响太大，河北又出现不稳的迹象，尤其河间地方豪强田伯和苏银两人聚集数万人造反，影响很大，冀州和幽州也有人呼应，引起极大的混乱，如果民不能安居乐业，国将不稳，在这种情况下再度南征，后果将不堪设想。”
曹操着实有些心烦意乱，他沉思良久，对三子曹植道：“植儿，要不然你替为父出使一趟襄阳，和他好好谈一谈。”
曹植躬身道：“儿臣愿为父亲分忧！”
旁边曹丕脸色微微有些不自然，眼中迅速闪过一丝嫉恨之恨，他知道现在刘璟在父亲心中有着举足轻重的作用，父亲不派大臣出使，却让三弟出使，这是不是要让三弟来主导荆州对策？
想到这，曹丕心中充满了忧虑，他终于忍不住，上前一步道：“父亲，孩儿很担心刘璟的下一步棋，他已得了汉中和益州，再无后顾之忧，会不会趁机出兵关中，与马超联手？”
程昱迅速瞥了曹丕一眼，丞相已经让曹植出使荆州，他却又生事端，这可不明智，程昱见曹丕还要再说，便淡淡一笑，截断了他的话，“长公子不用担心这一点，我敢断言，刘璟绝不会在这个时候进兵关中。”
“这是为何？”曹操也饶有兴致地问道，这也是他最关心的问题，但曹操并没有注意到长子心态的微妙变化。
程昱捋须道：“一山岂能容二虎，他岂会和马超分享关中？他必然是借我们之手灭掉马超，以铲除他的后患，所以我敢说，他现在不会出兵关中，必然会找益州不稳的借口回绝马超。”
曹操点点头，确实是这么回事，以刘璟的腹黑，借自己之手干掉马超确实是最好的选择，他沉吟一下道：“如此说来，用马超牵制刘璟是否可行？”
“不妥！”
荀攸摇头反对，“若马超不除，刘璟会反而利用他驱狼吞虎，河东危矣！”
曹操顿时醒悟，这一刻他下定了决心，“也罢！明天大军出征。”
……
次日，汉帝刘协颁布旨意，马腾勾结马超造反，革除其卫尉卿之职，将其全家下狱问罪，又封曹操为征西大将军，全权负责平定马超造反。
曹操受旨，随即颁布了一系列的命令，命安西将军曹仁率两万军赶往潼关，阻截马超东进，又命夏侯渊部在蒲坂筑城，再令并州各郡征民夫二十万搬运粮草物资。
一道道命令传出，天下震动，曹操则拜祭天地马神，亲自率领十万大军浩浩荡荡向关中方向杀去。