冈村宁次自从被任命为日本驻中国派遣军的司令长官以来，便野心勃勃，一心想着尽早在自己的手中结束中国之战事。
此时的国际形势对于日本来说，已经处于了崩溃的边缘。虽然在前一年里，日军取得了一号作战的胜利，攻占了从河南到湖南、广西的中国大片的土地和城市，但也就是这个中国人称之为豫湘桂会战的大战，却动用了日军兵力达八十万人，在大战中夺得惨胜，自己也损失有十余万。而更让日军意想不到的是，虽然夺地千余里，但是却要将自己本来就捉襟见肘的兵力分散开来，以守卫这些新占的地方，实则是得不偿失，而又由于后方中国军民的骚扰，至始到终，从北平到南宁、广州的铁路线也没有真正地运行起来。在桂柳会战结束之后，驻华日军的战斗力与素质也急速下降，已然成了强弩之末。
从这一年一月开始，美国军队已经进攻到了琉球群岛，拉开了冲绳战役的序幕。而与此同时，缅甸战场上，中国驻印军与英印军队组成的东南亚盟军，也已经进逼仰光，东南亚战场上的日军已然处于面临失败的绝境。此时的日本大本营完全陷入了极端的恐慌之中，到这个时候，他们唯有坚信，只能与中国达成和平协约，迅速解决“支那事变”，才可以挽回败局。但是，大本营也知道，中国无论如何在这个时候也不会轻易言和的，便是在日军全盛的武汉会战、枣宜会战的时期，国军也力持不倒，又怎么可能在胜利在即的时候投降呢？但是，由于冈村宁次等人的力荐，竟然使东京大本营相信，只要有力地歼灭国军的主力，就可以迫使重庆政府谈和。
但是，在东京大本营的计划下达到驻华日军军部的时候，驻华日军中的许多高级将领都瞠目结舌，便是在一号作战的时候，日军如此的优势都没有办法歼灭国军，此时又怎么可能以现存的兵力达成这项宏伟计划呢？但是在桂柳会战之后，日军又以惯用的单锋突入的战法，攻击了位于湘粤赣边区的机场，这一次日军完全按照战前的战略，迅速进击，而在国军还没有形成合围的时候，已经全身而退，取得了很好的效果。于是，冈村宁次被这一次胜利冲昏了头脑，认为“部队小挺进奇袭作战”，再加上武士道精神的支持，只要“以誓死的决心”，便可以“一举攻入敌之要害”。其实，日军在与国军相持阶段的时候，一直是以“猛进速退”为要旨，只是日军却很少遵守自己的战略计划，总是在攻下城池之后，又想据守，却又被国军合围，故而形成了“猛进缓退”的局面，损失往往不小。湘粤赣边区的得手，只是日军难得的一次按即定方针作战的成果。
当冈村宁次向上面提出这一惊人构想的时候，大本营初时还有一些怀疑，但是此时的日军大本营也陷入了疯狂之中，最终被冈村宁次的计划打动，立刻训令驻中国派遣军准备“四川作战”。尽管上面对这个计划充满了希望，但是驻华日军参谋单位却深知实情，回覆道：“大本营总长所指示之小挺进奇袭作战，如用之于四川作战，则难以实施！”但是冈村宁次总司令官及大本营仍然不放弃，大本营再下训令：“必须以武力压迫与中国蒋主席谋求和平，为大本营对冈村将军最殷切之期望！”。冈村宁次在接获这份训令之后，立刻指示进行兵棋演习，在演习中，日军统裁官提出了一个前提，就是“中国军之应援部队无快速到达的可能性。”但是其对手参谋却毫不客气地回道：“在良好的军用道路上，以美式军车运送，当然可能！”虽然在演习中参谋部针锋相对，但是日军的野战部队长官同样也对这项梦呓般的计划，寄予了厚望。在这种情况之下，冈村宁次决定在华中发动大规模的攻势，以显示中国派遣军仍然存在于中国战场之上。此时的豫西鄂北会战正打得焦头烂额，驻华中的日军第十一军也因防线过长，而叫苦连天，但是冈村宁次还是执意于此一战。
在三月的时候，日军驻华派遣军指示其第六方面军执行第二十号作战计划，战略目标为“消灭洞口、武冈间的国军第二十四集团军主力，摧毁芷江机场！”此时的国军第二十四集团军已经演变成了陆军总部下的第四方面军。日军第六方面军的司令官冈部直三郎并不赞同冈村宁次的决定，但是作为下级，他也只好服从。冈部直三郎只得任命驻守衡阳的第二十军司令官坂西一郎中将为指挥官，负责指挥这次战役。坂西一郎中将是当年留学过德国陆军大学的高材生，但是在这个时候，因为对战争前景感到了迷茫，甚至于悲观，所以常常借酒消愁，暴饮成癖，已然堕落成了一个酒鬼。
此时，坂西一郎所指挥的有日军第一一六师团、第四十七师团、第六十四师团、第六十八师团的第五十八旅团以及其他三个联队级支队，另外，还有第十一军的第三十四师团作为策应，总兵力达到了十万人。
虽然此时的日军号称十万，但是其战力早已非两三年前可比了。其第一一六师团原是常德会战中主攻的部队，向以善于攻坚而闻名，从日军第十一军拨归第二十军下辖后，已经成了该军的主力。但是，这个一一六师团在去年的衡阳之战中，在与国军第十军交战中伤亡惨重，战后便失去了作战能力。此时，第一一六师团在人员上只有三成的老兵，其它基本是从本土、朝鲜、台湾等地招来的新兵，竟然有很大一部分是未满十八岁的少年兵。这个师团在武器配制上，尤其是在迫击炮、机关枪及枪榴弹等的重武器上，也只有正常配制的六成，而马匹与火炮也只在原来的四成，每个中队仅余两名军官。而其第六十四及第六十八师团，则为一九四三年新编的八大队制警卫师团，其中，第六十四师团驻防区与国军的常德防区相邻，被国军精锐的第十八军打败过几次，对其极为恐惧。第四十七师团本来是负责海防的，为日军第六方面军唯一的预备队，这是一支在去年一号作战（豫湘桂会战）中，由残兵及本来负责地方秩序的次级防卫部队编组的野战部队，他的战斗力也就可想而知了。尽管如此，冈村宁次司令官还是亲自下令参战各部应组成“武士刀砍杀队”，以便发挥日军的精神战力。
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日军第一一六师团的师团长一直是岩永旺中将，只是在这年三月九日的时候，他被调回日本国内任西部军副司令官，这个任命与他的老上司横山勇不无关系。原来，横山勇本是日军第十一军的司令官，却因为与冈村宁次不和，两人在桂柳会战的时候，曾经因为意见不合而互相拆台，而导致冈村宁次准备围歼国军主力的计划流产，所以当冈村宁次就任日军驻华派遣军总司令官的时候，就与东京大本营提出必须要将横山勇调走为条件。于是，这个发动鄂西会战、常德会战和攻打衡阳的日军元凶，不得不离开了他的十一军，回国就任西部军司令官，从此与战场无缘。
横山勇并不看好冈村宁次的作战计划，在他的提议之下，大本营也在日军准备进攻之前，调换了第一一六师团的师团长岩永旺中将，同时新任命菱田元四郎为一一六师团的师团长。而岩永旺被调回国当了西部军的副司令官。
岩永旺在离开一一六师团之前，把他最欣赏的一二零联队的联队长松下靖次郎大佐找了来，让他陪着自己喝最后一次的酒。
酒过三旬之后，岩永旺很是感慨，问着松下靖次郎：“松下君，你对这次皇军的行动有何看法？”
松下靖次郎迟疑了一下，在这个要走的长官面前，便实话实说起来：“很不乐观！”
“哦？”岩永旺点着头，同时又问道：“你觉得怎么一个不乐观呢？”
松下靖次郎沉默了片刻，还是道：“芷江方向的中国军队极多，最后他们肯定会退到沅江岸边，而后进行反击，我军必定大败！”
岩永旺听他说完，也沉默了半晌，他作为前任的师团长，又怎能看不出这种结果呢，当下只能微微点了点头，对这个自己的爱将道：“虽说如此，但是军人必须以服从为天职，便是知道前面是死路一条，也要敢于冲杀上去，一往无前！”
“嗨！”松下靖次郎点着头，恭敬地答着。
岩永旺又静默了一会儿，最后悠悠地道：“松下君，我可以理解你此刻的心情，只是如今，此事宜秘，不可告知士兵！”
“嗨！”松下靖次郎再一次点头。
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此时，松下靖次郎骑在马上，看着自己手下的这群士兵从身边走过，望着远处苍郁的青山，心中说不出来的一种压抑与惆怅，他又想起了那日自己的老长官岩永旺在走之前，与他对饮时说的那些话。这些年青的士兵们，对他这个联队长崇拜之极，一个个由于太过年青而还未脱童稚的脸上，还带着听完他的鼓动之后，热血澎湃的激情，这些孩子兵们对他的话是深信不疑。但是此时，他却觉得自己就是一个无耻之徒，明知道前面是条不归路，还要把这些孩子送将过去。在这一刻，他只能相信，这只是因为战争的残酷，而非是他的无情。
岩永旺走了，新来的师团长叫做菱田元四郎，这个菱田师团长有着与岩永师团长不一样的热情，竟然相信冈村宁次的一派胡言，认为只要发扬武士道的精神，就可以取得胜利。松下靖次郎从来就不相信这个新任师团长的话，但是作为下级，他只能服从上级的命令，在此时，他已经在盘算着如何可以带着自己的兵全身而退了。
菱田师团长从衡阳赶往邵阳，此时的邵阳在去年被日军占领之后，又恢复了民国前的名称，被叫做宝庆，此时的宝庆是日军第一一六师团的总部所在。菱田师团长的命不是太好，还没有到宝庆的时候，在路上被国军的游击队袭击，带着的一行人只有他和一个参谋侥幸活命，所以松下靖次郎第一次见到这位师团长的时候，看到的菱田之狼狈，比他自己当初从常德败退下来的时候还要不如。虽然菱田也为自己在下属面前丢脸而气脑万分，但是他还是摆出一副长官的嘴脸，只当那一次的遇险不过一个无关紧要的经历，马上投入到了战前的排兵布阵中。
日军第二十军的司令官坂西一郎在菱田之后，也从衡阳来到了宝庆，把他的前线指挥所设在了这里。坂西一郎到宝庆的时候是四月十五日，也就是在当天，这位指挥官发布了正式进攻的命令。
而在坂西一郎发布正式进攻开始之前，菱田的一一六师团已经开始了行动。