石门的失守，使第六战区十分被动，而战局的天平在这一时刻，明显得倒向了日本人，这让横山勇看到了胜利的曙光。
日军第三师团突破了澧水缺口，直扑第二十九集团军的左翼，第四十四军首当其冲，被敌人强大的攻势撕得粉碎，二十九集团军的败兵如同潮水一样向常德城的方向涌来。
十一月十七日，横山勇藏于洞庭湖滨近半个月的奇兵，敌第一一六师团一部以陆路协同敌第三师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师团渡过洞庭湖，在第二十九集团军东面侧翼强行登陆。
此时，横山勇以敌第三十九师团在湘鄂边，牵制着心腹大患的第十集团军；而以敌第三师团与敌第十三师团为正面攻击主力，加上敌独十七旅团及敌第五十八师团一部，齐头并进，直取慈利；而敌第一一六师团则自洞庭湖面，侧击第四十四军的右翼。更为雪上加霜的是，敌六十八师团也进入了战场，由水运直取常德东面的汉寿县，直接在常德侧翼登陆。
第六战区在这个时候，整体态势上已经十分被动，第一防线基本被突破，不仅第二十九集团军全师淹没在了敌人三个主力兵团洪流之中，并且，第十集团军与赶往慈利的第七十四军也因侧翼暴露，而处境危殆。但是，横山勇在这时也犯了一个目光短浅的错误，他没有抓住战机，用来消灭对手的有生力量，而是只将目光盯在了对名城大邑的争夺之上。如果此时，横山勇不以夺城为目的，那么，第二十九集团军肯定会全军覆没。
十一月十八日，敌第三师团加上一个旅团冲击四十四军第一五零师，第一五零师在临澧县城逐巷血战，伤亡惨重。而与此时与敌第三师团齐头并进的第十三师团则绕过第四十四军，径攻慈利。此时守慈利的是刚刚从石门败下阵来的第七十三军残部，战力十分薄弱，无能为力，只有弃城而去。刚刚开到慈利常德间的第七十四军只差了一日的路程，未能抢占慈利城，不得已，只好在慈利西方展开防御，与敌相持。
孙仲听闻慈利失守，震怒异常，严令第七十三军即以现有部队整理编成敢死队，侧击南下之敌侧翼，并在电文中用了“以赎前愆”的重话。但是第七十三军经过两次重创，已然溃散，军长只收容到十三个步兵连，第七十三军基本上已经不存在了。
慈利失守后，敌第十三师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的敌第六十八师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。第十集团军当面的敌第三十九师团则显出了守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。最明显的则是敌第一一六师团，这个师团在敌第三师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。
局面对于横山勇来说，已经霍然开朗起来。而同时对于常德来说，却已然是危在旦夕！
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孙仲和郭万、罗达与张贤都没有想到，前线失利的速度是如此之快，转眼间，常德已然成了一座孤城，北面已经无险可守，敌人马上就兵临城下了。
可是，常德的居民还在撤退之中，大部份的人已经离去，却总有那么一些顽固不化的人不愿意走。负责居民撤退工作的是常德县的警察大队，在陈队长的带领下，日日夜夜劝导着居民离开，白天看不出来有哪家人还在，但是在晚上却可以认出灯火，然后在这家人的墙上用粉笔划上记号，第二天再来劝导，如果实在劝导不听，那就只好用强了。
张贤就遇到了这么一位不愿意离去的老太太，这个老太太有六十多岁，无论警察们怎么说，她就是不愿意离开自己生活了一辈子的城市，这个老人对进来的张贤道：“我都已经是要入土的人了，死也在死在自己的家里，如果鬼子进来了，我就一剪刀捅死他。”这位老人的勇气让张贤和在场的许多人都为之钦佩，但张贤还是命人将这位不愿意离去的老人架出了屋子，然后派专人送她去了乡下的亲戚家。
当张贤走在大街上，他的军官制服总会吸引许多的青年来找他，想要参加他的部队，跟着他打鬼子。虽然对这些热血青年很是喜欢，但是张贤也知道，这些没有经过训练的青年，就是在此刻补充到自己的队伍里，也是去充当炮灰，他只能好言相劝，同时保证，一旦这一场大仗打完，如果这些青年还愿意入伍，他一定会热烈欢迎的。更有一次，张贤被一个五十多岁的汉子缠住了，这个汉子原来是一个船工，一直想留下来给部队当船夫，但是看着这个年纪都可以做自己的父亲的老汉，张贤只能婉言谢绝。确实，五十七师是征集了部分船夫，但那都是些二十多岁、最多也三十多岁的青壮年。这个老汉很不高兴，一直在嚷嚷着：“我水性是常德城里最好的，不管有多的鬼子上船，我都可以把船搞翻，让那些狗杂种们去喂王八！”张贤也只是一笑而过，半天才将他劝走。
其实在十一月十五日，常德的居民基本撤得差不多了，无论是白天还是黑夜，大街上已经看不到老百姓的身影，通讯兵们开始在城里布线，电话线来来往往，形如蛛丝一样，密密麻麻的通向城中的各个角落。
百姓们撤完了，戴县长便带着二十多个县里的政要、秘书、保镖、伙夫等也撤了出去，在走的时候，戴县长让常德警察大队留了下来，不管怎么说，这也算是一支武装的队伍，受过军事训练，可以为五十七师打理一些后勤事务，便是在万不得已之时，也可以顶个连来用。
最后一批撤走的是韩奇的特务组织，他在走之前，来到北门向张贤告别。
张贤此时正在指挥着自己的士兵们拆除城墙外的一片民房，这片民房居于北门外，挡住了城墙上的视野，如果敌人要来攻城，便成了他们的掩护，所以必须要将这片民房拆成一片空地，只要敌人靠近，在城墙上就可以看到，并且让他们没有掩蔽的所在，成为国军移的活靶。
看着张贤一脸的尘埃，韩奇忽然有一种临阵脱逃的感觉，但是他必须要走，这是他的上峰给他的命令。
“韩大哥，你也要走了？”张贤赶过来，问着他。
韩奇点了点头，有些愧疚地道：“兄弟，大哥我不能和你们并肩作战，实在有些遗憾。”
张贤笑了一下，道：“我知道，要训练你们这些特务比训练我们这些当兵的还要难，你们的戴局长肯定也不愿意你们来当炮灰，这里马上要开战了，也不需要你们再来搞谍报了。呵呵，你们和我们不一样，我们是正面打仗，你们是在背地里打仗。”
“不，其实我们是一样的！”韩奇却道：“我们有同样的目标，那就是打败东洋鬼子！”
张贤点了点头，道：“大哥说得对！”
韩奇从身上的兜里掏出了一封信，递给了他：“这是娜娜写给你的信。”
张贤接过信，奇怪地问道：“咦？我的信怎么会跑到你那里去了？”
韩奇尴尬地笑了笑，老实告诉他：“这没什么奇怪的。象你这样重要的带兵官佐，进出的信件都要先通过我们的检查，当然，你是不会知道的！”
“哦？”张贤愣了愣，心中却是十分的不快，沉着脸问道：“大哥，上一次我给娜娜写的信你是不是也看了？”
韩奇有些难堪，还是道：“其实这也是没办法的事，上面有人要考查你，本来我不应该告诉你这些的。”
“谁？为什么要考查我？”张贤有些莫名其妙。
韩奇犹豫了一下，想了想，还是告诉了他：“你作为第六战区最耀眼的一个年青军官，想埋也埋没不掉。你们的陈长官准备送你去陆军大学培训，可是你们土木系里也有异言，说你与共产党有瓜葛。你不会不知道，我们戴局长与你们的陈长官不和，一直想抓点什么出来，而你们陈长官，在我们党国又是出名得清廉，所以这里面的事就多了。呵呵，不过，后来还是郑处长从中斡旋，才把我派来常德查你！”
张贤怔住了，他不知道这里面还会有这么多的事，不由得有一些吃惊：“难道你到常德当这个站长，就是为了来查我？”
韩奇苦笑了一声，无奈的道：“你也可以这么理解吧，你的任命函从恩施一发到军委会，我们就知道了，所以我就被同时派了来，你以为这天下会有这么巧合的事吗？”
“难为你们这些特务这么照顾我这么个小人物！”张贤心里却是无比得愤怒。
“你可不是小人物！”韩奇却一本正经地道：“能让陈长官亲自向委座提名去上陆大的人并不多，还有，就连蒋夫人也对你印象深刻。鄂西会战你的功劳不小，这些你们第六战区长官部的人都非常清楚，我们军统当然也知道。可是你却没有得到应有的奖赏，其实连我都可以看出来，这是你们陈长官故意要考验你，看你沉不沉得住气，耐不耐得委屈！呵呵，这么多人都看好的张贤，会是小人物？”
“大哥取笑了！”虽然知道韩奇有吹捧自己之嫌，但是这种赞美之话，张贤听着很是舒服，不知不觉中已经消了不少的气。当下由衷地道：“不过，我还真要感谢韩大哥的，这次是韩大哥来，若换了别的人来查我，只怕我早已名誉扫地，进了军法处了。”
韩奇笑了笑，张贤看来确实很聪明，他十分清楚，若是换了别人来查他，单单那个松下靖次郎的事，他就肯定会被隔离审查。
“其实你不应该告诉我这么多！”最后，张贤有些泄气地道。
韩奇也叹了一口气，道：“我知道你是个很单纯的人，你的信也没有什么可查的，不过没办法，例行公事，我做纪录总要有内容吧！呵呵，要是邮差还在城里，那么送这封信给你的就不会是我，我也不会和你说这么许多，省得为你添了这么多的烦恼。”
“我知道韩大哥一直是在为我好，跟我说这么多，就是要让我以后多加小心！”
“是，也不是！”韩奇幽幽地道：“我知道这场大战的凶险，如果你还是那个命大的张贤，能够活着，那么就算是吧！如果万一不幸了，我也只是想让你知道一下真相，我对别人从不愧疚，唯有对你！但是，即使这个世上并不美好，可是还是有许多关心你、爱护你的人，在这个世上走过一遭，就请记住这个世间的美好，忘记那些丑陋和卑劣吧！”
“嗯！”张贤使劲地点了点头。
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韩奇也走了，张贤打开了王金娜写给自己的信，信中并没有太多的话，最后是一首唐人的小诗：“夫戍边关妾在吴，西风吹妾妾忧夫。一行书信千行泪，寒到君边衣到无？”
读着这首小诗，张贤只觉得无比的亲切，在这初寒的冬天里异样得温暖！