五月二十日，敌第十三师团进驻到了全福冲与渔洋关附近一线，同时，敌第三师团，也已经完成了在茶园寺附近的集结。第三十九师团在长江北岸宜昌东南的云池附近集结；野地支队也集结在了宜昌。日军各师团集结后迅速进行作战准备。
五月二十一日，鬼子开始了大规模的进攻。
当天早晨，日军第十三师团主力经界牌、城墙口向渔洋关推进，与把守此关的九十四军第一二一师相遇，双方激烈攻防，互有伤亡。
同时，在渔洋河下游，日军第三师团也从茶园寺出发，对王家畈展开了进攻，这里是偏岩阵地的前哨。日军第三师团是十一军里的主力，从这次战役的东线的安乡、南县作战，到公安、松滋作战，都是由这一部抢先发起。不久，王家畈便被攻陷，第三师团三千余人转兵向北，会同枝江过来的一部日军，分两路向国军八十六军第六十七师之黄家铺、响水洞、麒麟山阵地进行夹击。国军与敌激战三个多小时后，师主力转向长阳磨市，一部向峰山附近转进，敌尾随而至，双方再一次在磨市对阵，死伤无数。
二十一日夜，敌人集结于长江对岸云池附近的第三十九师团，在炮火的掩护下，强行渡江，并分向对八十六军第十三师茶店子、红花套阵地及沙套子海军要塞炮台发起攻击。第十三师及要塞的海军官兵奋起抵抗，与渡江之敌激战，一直到天明。
依然是在二十一日夜，在久攻不下渔洋关后，敌两千余人绕过正面关口，从东北方向侧面迂回，妄图包围一二一师，但被守军发现，当即予以阻击，但是敌人后续援军却源源不断而来，双方在渔洋关前一场血战，从夜里打到了第二天中午，一二一师终因寡不敌众，在严重伤亡的情况下，不得不撤离渔洋关，转守于长阳川心店、龙潭坪之线。
二十二日，当陈长官听到渔洋关失守的消息之后，不由得焦虑万分，与郭万等众参谋急商对策，生怕敌人会向五峰、恩施方向进攻，急调两个部队赶往建始与野三关布防。但是鬼子并没有向西进攻，只是留一部据守渔洋关，主力北上，指向清江边上的都镇湾。至此，敌人的作战意图彻底地暴露了出来，那就只能是夺取石牌！
还是二十二日，委座从重庆再一次发来紧急电令，电文中，对渔洋关的失守并没有过多责备，却有一道不容质疑的命令：“石牌要塞应指定一师死守！”。
这真是一道死命令。到这时大家都看了出来，石牌才是这场大战的核心，而这个核心又是如此得沉重，如此得关键，根本没有商量的余地。
同样，没有商量余地的还有十一师，十一师守卫石牌近两年，这个国军的劲旅此时才真正到了被考验的时刻，只能义不容辞地接下了这个即光荣又悲壮的任务。
依然还是二十二日，敌人第三师团突破了六十七师磨市的防线，渡过渔洋河，占领了聂家河镇，进逼清江长阳城。第六十七师与敌几经交战，伤亡过半，不得不逐次向西转移，于都镇湾北渡清江。
几乎是与此同时，驻枝江的日军野沟支队与汪精卫伪军的第二十九师协同，攻占了宜都城。
至此，石牌的第一道渔洋河防线被敌人突破，国军不得不撤退到第二道清江防线。
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五月二十三日，敌人三十九师团渡江成功，进至汪家棚地区。由于宜都的江防已被日军突破，威胁着十三师右翼与后方，十三师遂向后转移，固守浪子口、西流溪之线。
也是在这一日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第三十九师团、第三师团和第十三师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向国军第十集团军及江防军正面展开全线攻击。战况极其激烈，国军减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。
五月二十四日，日军第三十九师团进抵西流溪，第三师团攻占长阳，第十三师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断国军北撤的退路。
此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。
而在江南激战的同时，第六战区江北三个军对宜昌与当阳发动了进攻，以策应江南国军的防御。但敌人早已做了准备，以坚固的据点据守，辅以壕沟、铁丝网、碉堡以及地雷阵阻挡国军的进攻，同时还派出飞机在空中进行支援，国军虽然英勇，但终不能攻破敌之防线，只能与敌相距数百米长期对峙。
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防卫于石牌周围的国军十八军终于被迫进入了战场中。
五月二十四日，为了防备那支从宜昌过江的日军切断前面偏岩附近的国军退路，十八军十八师奉命在冬青树、枣子树设防，与野地大队发生激战。
此时，从宜都方向退下来的第十三师正防守于偏岩之前的地区，面对着的是跟踪追击而来的敌三十九师团一部吉武联队，双方正激战之时，敌三十九师团另一部滨田联队从长阳方向折返，两部汇合后夹击国军第十三师，十三师奋勇反抗，与之激战。但由于该师连日转战，伤亡亦重，其中营连级军官几乎全部战死，就这样一直支撑到了二十五日，不得不向偏岩溃败下来。
偏岩，是石牌要塞的门户，也是江防军的战略要冲，一旦丢失，那么整个石牌便暴露在了敌人的视野里。身在重庆的蒋委员长当然也知道偏岩的重要性，上午十时许，电话便打到了前敌指挥部，通知陈长官，必须要死守偏岩。而此刻，前线作战指挥部里的人又何尝不急呢？
虽然指挥部强令十三师师长，要他死守偏岩，但此时的十三师，已然是溃败如水，师长也失去了对这支部队的撑握能力，这些败兵们根本就不听指挥，仓惶向三斗坪撤退。也就是在这紧要关头，从川东调过来的三十二军的先锋第五师赶到，当下，第五师接过了偏岩的防务，同时掩护十三师安全通过。很快，第五师便与追过来的鬼子接上了火，在偏岩到馒头嘴这二十八里长的山冲里，展开了攻防战，一个师独挡住了敌人两个联队。
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面对如此严峻的形式，陈长官招集众位高参们及江防军长官再一次商量对策。
依然是张贤首先发言：“鬼子的目标已经十分明确了，他们有三个师团，从三个方向齐聚石牌，大约有六到七万人，而江防军不过六个师而已，同时第十集团军此时基本被打残，尚待收容整理，无法与敌决战。”他说着，又看了看众人，又道：“如今我军与敌军战力不能相匹，若硬性决战，很难取胜。”
郭万听他说完，也站起了身来，走到作战地图之前，接着张贤的话，说道：“所以介于此种情况，我和陈长官认为可以起用当年宜昌失守后的战术，即待敌深入至山岳地带后，再行截击敌之归路，而求歼灭之。”
大家都纷纷点头，十八军军长彭天广却问道：“不知长官怎样安排？”
陈长官并没有回答，却向张贤点了点头，张贤又一次来到了作战地图之前，对众人道：“长官部已经急调了湘北的第七十四军和七十九军赶了过来，还有第三十二军的二十七师也在赶往这里，根据路程，这几支部队会在三十一日后到达清江附近，等援军一到，我们就可以南北夹击，将敌人聚歼在资丘、木桥溪、曹家畈、石牌之线。决战日期应该在三十一日到六月二日间。”
“可是从今天到三十一日还有六天呀！”彭天广几乎是叫了起来。
“所以江防军必须要坚守住这六天，甚至于七到八天！”陈长官接过话去，这样威严而又冷峻地告诉大家，不容有人半分的迟疑。
彭天广与江防军的各位长官都沉默了，个个面无表情。张贤却知道，这六到八天，才是这场大战最后也是最艰难的时刻，鬼子从二十一日开始攻击，只用了不到五天的时间，已经突破了国军渔洋河和清江两道防线，向上北推进了近百余里，如今敌人已经压在了偏岩、月亮岩、雨台山周遭，那里离着石牌最远也不过三十多里。
“如果石牌丢了，那么，那些援军我看也不用来了！我和你们大家就一起等着军事审判吧！”陈长官这样地告诉大家，话音已然柔和了许多，但是让在场所有的人都感到了强大的压力。见大家不再作声，阵长官这才接着道：“委座又发来了电令，说道此间作战，军事第一，第六战区第一，石牌第一！所以我希望大家一起坚持到底，争取最后的胜利，大家有没有信心？”
“有！”张贤第一个喊了出来，众人都看了看他，也跟着齐声喊道：“有！”
陈长官这才点了点头，对战区作出布署。其一，令第七十四军辖第五十一、五十八师，在太浮山、石门附近集结待命。其二，令第七十九军即由石门向渔洋关、五峰间地区前进，驱逐渔洋关以南之敌，向长阳之敌攻击。其三，令第二十九集团军之第一六一师原出击部队转向西奈、刘家场方面攻击，第七十三军已整编完毕之部队开石门固守。其四，令第十集团军应确保五峰、资丘两要点，并侧击、尾击清江南岸之敌。不必拘于作战地境，对于第七十九军之攻击，务努力策应之。其五，令江防军应确保木桥溪、曹家畈、平善坝之线，并指定第十一师固守石牌。其六，令江北的第二十六集团军应向龙泉铺、双莲寺及其以南之敌攻击，设法袭占宜昌，并速以一部控置于南沱。其七，令第三十三集团军仍应积极攻击当阳，并以有力一部钻隙突入，袭扰鸦雀岭、古老背、白洋，策应江防军之战斗。
会议完毕，大家鱼贯而出，分头去准备。
张贤和郭万留在了最后，郭参谋长有些心绪不宁，张贤知道他在想着什么，当下建议道：“老总，参座，此处马上要成为战场，属下建议长官还是回恩施为妥。”
陈长官愣了愣，皱了下眉头，问道：“张贤，当初是你建议把指挥部设在前线，这才几日，怎么你又要回恩施呢？”
张贤答道：“此一时，彼一时。老总，那时战斗才刚刚开始，为了鼓舞士气，属下才有此建议；而此时，此地已成险地，长官离开虽说会对军心有所影响，但若真有一个万一，那么只怕失去的不仅是军心，还会是整个战局以及令全民为之悲痛，到时属下却也无脱干系。权衡之下，所以属下还是建议老总回转恩施总部。”
陈长官笑了笑，道：“我倒是很想效仿宋真宗，亲临澶州，大败辽军。”
张贤皱了下眉，悠悠地道：“虽说有宋真宗之例，但是老总也莫忘了土木堡之变。”
陈长官愣了愣，他当然知道土木堡之变，那是明朝的事，当时北面瓦剌进攻到了沙城，明英宗在太监王振的怂恿之下御架亲征，却被敌人所擒。
郭万在边上也点着头，力劝着：“辞公还是回恩施好些，那里一样可以指挥众军！”
陈长官思忖半晌，最后还是点了点头。