汉军自入西域之后，平定鄯善、且末，兵进于阗，一路势如破竹，行军颇为顺利，尚未遇到真正的硬仗。
原本在中原时，都说西征有多难，西域之人未经教化，荒蛮无比，哪里想到在精良武装的汉军面前却不堪一击，加之西域少马，各国独立，国力弱小分散，整体实力其实还不如匈奴、鲜卑等。
周处等将原本以为西征多么精彩刺激，但自领兵以来数月过去，几乎八成的时间都在漫漫征程之上，十天有八天的时间都在行军赶路，初时对大漠风光的惊艳也渐趋平淡，情绪有些低迷起来。
这一次围攻扜弥，刘封忽然传令要设伏兵堵截守军，周处和鸯同时请战，难得这次有出兵厮杀的机会，二人谁也不想放过，争来争去，刘封干脆让他们各领一部人马半路伏击。
半夜之后，二人早就各自选好一千五百精骑，命全军将士饱餐，披甲从东面绕道往前方去埋伏，这二人手下都是精兵强将，两人经常切磋，部下将士也都彼此较劲，听说要联手出战，全都士气振奋，铆足了劲准备大干一场。
二人连夜进军，到了牧羊坡地界，便照刘封之计，远远将伏兵安排好，各自设下三个阵地，十多处埋伏，如同犬牙交错前后呼应，只要冲锋号一响，便全军出击。
将近五更时分，于阗人马才从远处迤逦而来，周处在山中凭高远望，看于阗兵马前部已快越过所设的六个阵地，正准备让司号手吹号，却见于阗军忽然停了下来，人群一阵嘈杂，竟各找地方在山坡上坐下来休息。
周处举起的手缓缓放下，摸着火红的胡须失笑道：“这撤兵撤得如此从容，我还真是第一次见到。”
副将言道：“敌军在此休息，阵型散乱，正是进攻良机，将军为何不发号令？”
周处笑道：“一鼓作气，再而衰！于阗军连夜撤退，士兵准备逃命，还有死战之心，来至此地才歇息，足见已经放松警惕，然其士气尚存一息。
敌军白日苦战，又连夜赶路，必定疲惫，略有松懈便会彻底懈怠，且容他再休息一刻钟，那时候全军乏力，我精骑再出，破敌如犁庭扫穴一般。”
“将军高明！”
副将深以为然，这才明白为何出兵时刘封以周处为主将，在审时度势这一方面，周处确实比鸯要强一些。
周处撇嘴一笑，看向远处起伏静默的沙丘，忽然打了个喷嚏，摇头道：“此时还不下令，将军想必等不及了，一定是在骂我。”
身后的亲兵闻言莞尔一笑，这两人武艺相当，惺惺相惜，军中称为刘封的左膀右臂，行军打仗配合得极好，但私下里却时常吹胡子瞪眼，互相揭短取笑，真是一对活冤家。
又等了片刻之后，于阗军已经全部散在各处休息，有些甚至躺在地上，连喧哗之声都小了许多，连日不曾好好休息，又加上连夜走了十里路，这一坐下来人就瘫倒，不想再动了。
周处自己多次领兵奇袭，深知跋涉之后要做休整，没有一两个时辰是缓不过来的，此时故意给于阗军休息的时间，并不是让他们养足精神，而是等他们彻底泄气，完全丧失战斗之力。
一刻钟之后，周处下了土坡翻身上马，汉军也都纷纷准备，他们早就等候多时，养精蓄锐，如捕的猛兽一般蓄势待发。
周处朝着上面的传令兵挥动旗号，两名冲锋号手举起冲锋号，吹响了冲锋的号角：滴滴滴答滴答滴答滴答滴滴答滴答滴滴答滴答滴滴滴哒哒滴哒一声号，各部兵卒上马准备；二声号，三军整备兵器铠甲；三声号响，全军出击！三声冲锋号划破夜空，嘹亮激越，于阗的兵马从未听过这样高亢响亮的声音，全都愣住了，望着南山不知发生何事。
轰隆隆不多时无数马蹄声如闷雷一般传来，于阗军才意识到不妙，只见山坡两边数队骑兵飞驰而来，顿时惊得从地上跳了起来。
汉军各队在听到号令之后，几个掩藏着的阵地和二十几处伏兵全数出击，战马奔腾，刀枪闪亮，月光之下如猛兽下山，携裹着沙尘将牧羊坡左右笼罩起来，转眼天地之间杀气腾腾。
“汉军果然有伏兵在此！”
东川王惊叫着，已经跑向自己的坐骑。
尉迟圭休回过头来，怔怔看着四面八方的黑影，不知道汉军究竟有多少人马，不甘心就此逃走，喝令附近的士兵赶快起身抵抗。
但汉军来势汹汹，骑兵顷刻便到眼前，只见刀枪舞动，寒光闪闪，根本不容于阗军有任何反抗的余地，即便有仓皇上马的，也被连弩或者飞驰的骑兵冲倒，山谷中乱成一锅粥。
更让尉迟圭休惊诧莫名的是，冲杀来的几路骑兵还有人穿着于阗军的服装，冲入乱军之中让己方人马分不出敌我。
汉军显然早有准备，在某些地方做了记号，只见四方八面都有人马冲突，也分不出哪是于阗军，哪是汉军，杀得各营将校措手不及。
左右两路周处和鸯自带精骑劲卒四面冲杀，所过之处人仰马翻，没有一合之敌。
周处一杆狼牙槊磕到就伤，碰到就亡，鸯的虎头抢更不必说，眼前仿佛有一团白光在开路，白光所及，无人生还。
他们所带领的骑兵都是手持弯刀，瞅着草地上胡乱奔跑的于阗军一阵乱杀，杀得于阗军亡魂丧胆，四散奔逃。
尉迟圭休惊得嘴巴微张，被这等强悍的战力震得目瞪口呆，士兵指挥了一半便完全愣住，这哪里平常的士兵，简直就是天兵天将。
“主人，快走！”
愣神之际，亲兵拉扯着尉迟圭休的铠甲，将战马牵过来扶着他上马。
尉迟圭休双腿有些发软，挣扎了好几下才爬上马背，打马向西狂奔而去，幸好他是混在前军之中，目标并不明显，汉军还未冲杀过来，混在乱军之中侥幸逃走。
这一战只杀到天色大亮，骑兵往来冲突，于阗军逃走者不到十之二三，大多都被杀死，生擒大小军校兵卒近千人。
朝阳升起，牧羊谷遍地尸体，血染四野，山谷底部一条殷红的血河在阳光映照下怵目惊心。
周处派人向刘封报信，指挥士兵和降兵砍伐树木将这条山谷围堵起来，放一把火将尸首全部烧光，直到中午才带兵返回。