8月4日一天，德军伤亡惨重，又屡攻不克，司令官艾米赫内心非常焦躁。他决定乘夜偷袭，打要塞守军一个措手不及。
夜里，天空下起了大雨，数万德军在夜幕和风雨的掩护下，悄悄摸向各个炮台。突然，从各个炮台中射出了雪亮的探照灯光束，将夜暗的旷野照得宛如白昼，正在运动的德军全部暴露在旷野里。
炮台上的大炮又发出怒吼，将德军炸得人仰马翻。炮台上的轻重机枪也一齐开火，凶猛地追杀着四处奔逃的德军步兵。
在德军一片混乱之际，在旷野上机动驻守的比利时步兵也发起了攻击，德军四面挨打，伤亡惨重，只好匆匆撤出战斗。
8月5日，艾米赫改变策略，集中兵力先攻马斯河东岸的4座炮台。德军的炮火密集如雨，将炮台完全笼罩住了。随后，德军步兵发起了冲锋。
可是德军的野战大炮对炮台完全无损，比利时军队的大炮再次向四面开火，将进攻的德军打得死伤遍地。艾米赫红了眼，命令德军不顾伤亡地连续攻击。
德军士兵极为勇敢，如同潮水一般、前仆后继地冒死前进。终于有些德军冲入了炮台的死角，大炮打不到他们，渐渐抵近了炮台。
这时，炮台下面的射击孔里突然伸出了无数的轻重机枪，一道道火舌喷向冲来的德军。立时间，德军一片片地倒下，后面的冲下来再倒下，尸体堆得像小山一样高。
整整一天的战斗都是这样的血腥屠杀，艾米赫愤怒得几乎失去了理智，但一点用也没有。夜里，德军再次发起偷袭，迎接他们的又是一顿劈头盖脑的炮火，除了付出大量伤亡外，什么也没得到。
就这样，德军日夜进攻列日要塞，损兵无数，三天三夜却毫无进展。阵地上，死尸的味道和硝烟的味道混合在一起，在夏日炽烈的高温中弥漫。
德军总参谋长小毛奇闻报大惊，他要的是闪电战，再这样下去，势必要延误整个西线的德军进攻行动。
他马上派德军第二集团军副参谋长鲁登道夫少将，率军前去增援，并从总参谋部调运巨型攻城武器运往列日。
鲁登道夫颇受施利芬赏识，1908年，担任陆军总参谋部处长，在总参谋长小毛奇的领导下，对修改“施里芬计划”起到重要作用。
他明晰的洞察力和周密的设计，让威廉二世和小毛奇均赞赏不已，是此时德军中冉冉上升的明星将军。
鲁登道夫急率三个抽出来的德军旅赶往列日，于8月6日下午到达前线，他喘息未定就立即指挥部队对列日发起了攻击。
从望远镜中，鲁登道夫看到，德军的密集炮火对列日的各个炮台毫无损伤，当德军步兵冲锋时，立即遭到了比利时守军大炮的猛烈轰击。
冲锋部队肢体飞溅，死伤枕藉。鲁登道夫倒吸一口冷气，终于明白了为何德军迟迟攻不动列日。
鲁登道夫立即调整部署，一面命德军继续攻击列日，一面派信使去列日城中招降。但比利时守军指挥官勒曼将军，拒绝了德军的招降。
8月6日，德军的巨型攻城武器之一、齐柏林巨型飞艇运到。
飞艇内以金属钢条为骨架，外蒙坚韧的织物，再充进氢气，它体形巨大，呈椭圆形，两头尖，中间溜圆，容积约2万立方米。
飞艇下面有一个驾驶室，里面可载人员武器和弹药，鲁登道夫立即命飞艇轰炸列日城。
6日下午，飞艇飞到列日城上空，满城老百姓不知道这是何物，都出来看热闹。飞艇上的德军当即向下投下了一颗颗炸弹，并用机枪四处扫射。
列日城内立即连连发生爆炸，比利时老百姓四处乱窜，满城鸡飞狗跳。飞艇转了一圈，飞走了。
鲁登道夫的用意是恐吓比利时守军，并不想真的轰炸这座城市。齐柏林飞艇在城里引起了巨大的混乱，城中人心动摇。
勒曼将军知道列日城终究不保，为了不使平民遭到更多的杀伤，他下令城内守军撤往附近炮台，他自己则撤往该城以西的隆森炮台。
比利时军队弃守了列日城，8月7日，德军顺利进入列日城。
但此时，列日周围的12座炮台依然坚贞不屈，使德军无法越雷池一步。鲁登道夫随即下令德军停止攻击，他也没什么好办法，只能等待。
8月12日，德军的“大贝尔塔”终于运到了前线，这是一种巨型臼炮，由克虏伯钢铁公司生产，巨炮长7米，重达42吨，口径足有420毫米。
光是每颗炮弹都要一吨重，能够穿透坚硬的钢筋混凝土建筑，威力极其巨大。
为了将它运到前线，先要用火车运到铁路线尽头，再铺设专门的公路，然后用36匹健马拖拉到列日附近的德军阵地。
这种炮德军只有9门，小毛奇一下子就拨出4门给鲁登道夫。
与此同时，来自奥地利的大炮“苗条的艾玛”也赶到了列日前线，它的口径也不弱，足有305毫米。
8月12日下午18时30分，鲁登道夫下令“大贝尔塔”向列日要塞最坚固的弗莱龙炮台首先发炮。炮手们填好炮弹，又退到离巨炮300米外的防护壕内，用耳塞塞住耳朵，然后点火发炮。
只听一声震天动地的巨吼，一颗巨型炮弹直冲上3000米的高空，然后呈抛物线状，落在弗莱龙炮台前1000米的地方。立时，地面被炸出了一个几十米见方的大坑，沙尘溅得满天飞舞。
“大贝尔塔”巨炮惊人的威力，不但令比利时守军心惊胆裂，连进攻的德军都看得咂舌不止。此后，“大贝尔塔”连连开炮，空中飞艇中的德军观察员不断校正炮击座标，终于，第8发炮弹正中弗莱炮台顶盖。
巨型炮弹穿透炮台顶盖，直入中心坑道中爆炸，炮台内部立刻烟火弥漫，比利时守军被炸得血肉横飞。
德军其它3门巨炮也校正好座标，连连发炮，弗莱龙炮台就像是坐在了火山口上一样摇动不止。
钢筋水泥、残肢断体、枪炮物资四处飞溅，火光映红了半个天空。当一切沉寂下来后，德军步兵冲上去，偌大的弗莱龙炮台已化为一片瓦砾废墟，钢筋混泥土被撕成了碎片，守军无一幸存。
8月13日，“大贝尔塔”巨炮又依样摧毁了比利时守军的两座炮台，但其余的炮台依然坚持抵抗，拒不投降。
鲁登道夫下令四门“大贝尔塔”巨炮分成两组，沿默兹河两岸分别扫荡残剩的炮台。于是，每日战场上震天动地的巨响不断，各个炮台相继土崩瓦解，成为了巨大的化铁炉和焚尸场。
到8月16日，12座炮台已被摧毁了11座，只剩下勒曼据守的隆森炮台。鲁登道夫再次去劝降，勒曼依然拒绝。
于是四门“大贝尔塔”巨炮对隆森炮台齐射，炮台立时燃起了熊熊大火，炮台里的弹药库也被引燃，发生了连锁爆炸，炮台顶盖被掀出几十米远，整个炮台完全被摧毁。
德军冲上去，只见遍地是烧得焦糊的尸体和残破的枪炮，情景惨不忍睹。令人惊异的是勒曼将军本人竟未被炸死，而是被震昏了。
德军把他押到艾米赫和鲁登道夫跟前，勒曼向艾米赫交出军刀，并说：“我是在丧失知觉后被俘，请你务必在报告中说明这一点。”
艾米赫敬佩勒曼是个尽忠职守的军人，将军刀还给他，然后说，“你的军人荣誉并未受到任何损失，请你保留这把军刀。”
列日之战终于以德军取胜而告终，但德军在要塞前伤亡惨重，损失超过了两万五千人。残酷的列日战役为一战的惨烈程度定下基调。
至此，虽然胜利，德军的进展并不顺利，本来要发动闪电战的他们，却被比利时这个撮尔小邦耽搁了宝贵的时间。