宋恭帝德祐二年，临安陷落，皇帝成为俘虏。宋代遗臣立益王昰为帝，改元景炎，继续斗争。景炎三年帝昰死了，他们再立卫王昺为帝，改元隆兴。整个的斗争，开始向南转进，南宋王朝的根据地，剩得海南岛的一角。是年，文天祥的孤军失败，天祥也成为俘虏。隆兴二年，崖山的斗争又失败了，陆秀夫抱帝昺投海。张世杰还想再立皇帝，重新燃起斗争的火焰，但是惊天动地的风浪沉灭了这一个民族英雄。南宋王朝的抗元斗争就这样惨痛地结束了，从此整个的中国第一次开始受鞑靼族的统治。这一年是元世祖至元十六年。
宋王朝倒下去了，元王朝兴起来了。但被压在底层的广大贫苦人民地位并没有改善，他们过的仍然是被奴役的生活。在中国境内，仍然是只见到荒淫、暴虐、屠杀和灭亡。部分的统治阶级没落了；曾经统治中国三百二十年的宋室，再不能产生一个雄才大略的君主；文天祥、陆秀夫、张世杰的死亡，在士大夫的中间也喊不出一个百折不回的志士。剩余的只是月泉吟社这一流的诗人，借着“春日田园杂兴”的诗题，流露一点改朝换代的叹息。
整个的中国，便随着上层阶级的没落而没落，四千年的历史，从此便成为统治者脚下的灰尘吗？不会的。和西方传说中的长命鸟一样，中国人民正从毁灭里得到再生。人民的力量是不能摧毁的。统治者的昏庸腐朽，替他们自己挖掘坟墓，但是人民大众不会随着垂死的统治者走向灭亡，他们要用自己的力量挣断身上的枷锁，争取生存的权利。他们正准备力量给骑在头上的统治者以狠狠的打击，而他们中间，也正在产生领导人物，领导全人民作斗争。这便是元顺帝以后中国的情态。顺帝至正十一年贩布的徐寿辉起兵，十二年卜士的儿子郭子兴起兵，十三年贩盐的张士诚起兵，十五年白莲会的韩林儿称帝。在这一大群人中，最特出的，一个是皇觉寺的和尚朱元璋，一个是沔阳的渔夫陈友谅。朱元璋把握着最后的胜利，成为明朝的太祖高皇帝。
明太祖起兵，定远人李善长到了军门，只是说，“从此有天有日了”。濠人陆仲亨才十七岁，父母兄弟都死了，他怀着最后的一升麦，躲在草中，唯恐被乱兵搜到，把他送上死亡的境地，恰恰被太祖看见了，太祖喊一声“来呀”，仲亨从此投军。这里看到当时的惨状，和一般人对于这一番动乱的期待。以后善长直做到左丞相，仲亨也成为开国功臣，封吉安侯。有名的功臣里，徐达、汤和是濠人，李文忠是盱眙人，李善长、冯国用、冯胜是定远人，邓愈、胡大海是虹县人，常遇春是怀远人，廖永安是巢县人，他们以外还有许多出身濠州附近的功臣。在明太祖的领导下，淮水流域出了许多英雄。到了明室中衰的时期，也幸亏淮水流域一个无名英雄的后裔，再从人民中间出来，重新领导国家的事业，为明王朝的统治，延长了七十二年的存在。这是明代的大学士张居正。
居正出生的时候，明室已经中衰了。太祖、成祖的武功没有了，仁宗、宣宗的文治也没有了，接后便是正统十四年英宗出征，不幸恰被鞑靼人包围，大军数十万遇到歼灭的命运，连皇帝也成了俘虏。在这个困难的阶段，幸亏于谦出来，拥立景帝，支持了当日的天下。以后是英宗复辟，于谦被杀，再下便是宪宗即位，全国的政治，更看不到清明的时代。宪宗的儿子孝宗，总算是一个贤君，但是孝宗下面，便是荒唐的武宗：北京古老了，宣府是他的“家里”；皇宫住腻了，他住在“豹房”；皇帝做厌了，他自称为“总督军务威武大将军镇国公朱寿”；太子没有，东宫也不要了，他有无数的义子，把积庆坊、鸣玉坊毁去，改建他的义子府。正德五年安化王寘造反，十四年宁王宸濠造反，总算没有成为大乱，但是明室的元气，已经衰耗了。武宗殁后，他的从弟世宗即位。世宗是一个有名的干才，但是聪明当中带着痴呆的气息，尽管一面制礼作乐，处处表现太平盛世的现象，可是建斋兴醮，也处处流露荒诞无稽的思想。整个政治的提示是偏执和专制；大臣常有的机遇是廷杖和杀戮。因此到处都是谄谀逢迎的风气。政治的措施只能加速全社会的腐化和动摇。这是张居正出生的时代。
居正的先代，一直推到元末的张关保，凤阳定远人。关保是太祖初起时的一个兵士，以后渡江，破采石矶，从大将军徐达平定江南，立功浙江、福建、广东，最后授归州长宁所世袭千户。居正的祖先，只是定远一个无名的英雄，以后入了湖广的军籍。军籍是明代的一种制度，天下初定，各府设所，诸府要害之地设卫，大致五千六百人为卫，一千一百二十人为千户所，一百一十二人为百户所，兵士和官长都有世籍，所谓军籍。居正的祖先，是太祖的功臣，以后又世隶军籍，这便造成了他一生以身许国的夙愿。
关保在史册上没有留下怎样的功绩，死后葬在宜都。居正答宜都知县许印峰说：“远祖孤茔，辱垂青扫拂”，大致即指此。关保的子孙，在居正《先考观澜公行略》里，仅仅传下两个名字，但是到了关保的曾孙，便有事迹可考。他名诚，字怀葛，是居正的曾祖。
张诚只是次子，世袭千户的尊荣，当然与他无关，因此从归州迁到江陵，入江陵籍。张诚到了江陵以后，不得不靠自己谋生，有余的时候，他便施舍穷人，斋供和尚，因此自己永远处在困顿的中间。张诚有点口吃，江陵人给他起一个外号“张謇子”謇子尽管謇子，但是他的话特别多，江陵人常常引“张謇子”的话，教训子弟。居正自己也引过这样几句：
昔念先曾祖，平生急难振乏，尝愿以其身为蓐荐，而使人寝处其上。使其有知，决不忍困吾乡中父老，以自炫其闾里。
二十年前曾有一宏愿，愿以其身为蓐荐，使人寝处其上，溲溺之，垢秽之，吾无间焉。此亦吴子所知。有欲割取吾耳鼻，我亦欢喜施与，况诋毁而已乎？
答吴尧山书作于万历元年，上溯二十年为嘉靖三十二年，是年居正二十九岁，正在居正为翰林院编修，大学士徐阶深相期许之后，也正在他以相业自期的时代。宰相的抱负，直溯到一个“謇子”的教训，似是不易理解而其实是最易理解的事。居正把曾祖的宏愿，作为自己的宏愿，这不是蹈袭而是心理的契合。
“謇子”三个儿子：钺、镇、釴。镇字东湖，是居正的祖父。钺长于治产，家道日渐殷实；读书，补县学生；偏偏张镇既不读书，又不治产，只是一味放浪，最后在江陵辽王府充当护卫。从张关保从军到张镇当护卫，总算是一线相传，克绍箕裘。但是中间已隔四代，一切的观念都改变了，这里没有慷慨从军的气概，没有英雄事业的声誉，所剩的只是豪爽的气魄、放浪的生活。偏偏“謇子”喜欢他。这不是因为张镇的可喜，而是因为父母对于不成材的子女，常有特别爱护的意趣。居正称“謇祖顾独爱之，逾于伯季远甚”，其因在此。张镇的豪爽放浪，在居正的生活里，留下一些痕迹：专权、自恣，正是豪爽放浪的人走上政治生活以后的形态。
尽管“謇子”对于张镇特别爱护，但是始终感到一点失望。第二个儿子既不如他的哥哥和弟弟，只有希望他生一个好孩子。所以张镇生子文明的时候，“謇子”说：“我这一生，帮人的忙多了，应当出一个好子孙，也许就是这个孩子吧！”文明字治卿，别号观澜，二十岁上，补上府学生，在科举的时代，总算是一种发展，但是考过七次乡试，始终没有录取。一直到居正点了翰林，三年秩满以后，文明才掷下考篮，叹道：“我从小读书，到今四十年，自己看看，没有什么不如人，但是一直困顿到现在，这是命呀！”其实这不是命，只是文明的“学问”不够。居正说：
先君幼警敏，为文下笔立就，不复改窜，口占为诗，往往有奇句，然不能俯首就绳墨，循矩矱，以是见诎于有司。
四十年的读书，毕竟不能使文明认识自己的不就绳墨，这正是他的倔强。居正又说他“性任真坦率，与人处，无贵贱贤不肖，咸平心无竞，不宿仇怨，人亦无怨恨之者。……喜饮酒，善谈谑，里中燕会，得先君即终席欢饮。自荐绅大夫以至齐民，莫不爱敬，有佳酒，必延致之，或载至就饮”。这里写的当然是文明父以子贵以后的形态，但是也看出他那种放浪不羁的意境。他毕竟是张镇的儿子，也正是张居正的父亲。
“謇子”对于文明的期望，显然还是一个泡影，但是最后他看见居正的出生。居正的成就，是“謇子”存心济世的“报应”吗？未见得，但是他有那种发心济世的宏愿，当然他的子孙会有一天实现他的志愿。居正出生在嘉靖四年五月初三日，他的曾祖父张诚，祖父张镇，父张文明都在。文明是年二十二岁，母赵氏，比文明小两岁。
大人物的怀孕和出生，照例有许多传说。据说居正的母亲，夜中看到房间里突然发亮，一阵火光，一直连到天上，接后一个青衣童子，大约五六岁的样子，从天上慢慢地下来，在房间里绕床尽转，于是赵氏怀妊了。这个大约是居正大贵以后，他的母亲编出来的，以后透过自我催眠的作用，本人竟信以为真了。这正是知识不健全的乡间妇女常有的事。敬修《文忠公行实》还指出赵氏怀孕十有二月才生居正，好像也认为贵征。这大致不会假的。本来在妊十月，虽然是人道之常，但是一个强壮的少妇，第一次怀妊期常会加长，这是每个医生知道的事实。
敬修还指出两个梦。就在居正出生的前夕，张镇梦到遍地大水，一直流满屋子。张镇惊惶的了不得，问奴辈道：“哪儿来这许多水？”奴辈说：“水是从张少保的地里流出的呀。”同夜张诚也梦到月亮落在水瓮里，照得满瓮发亮，随后一个白龟跟着水光浮上来。
居正字叔大，别号太岳，但是小的时候，名为白圭，这是“謇子”因为他的幻梦，给他起名的结果。白圭只是白龟的谐音。嘉靖十五年，居正考生员的时候，荆州府知府李士翱看见居正，认为白圭两字不妥，替他改名居正。
居正的家庭，只是一个寒伧的家庭。嘉靖三十三年居正请假自京回籍，上徐阶书说起：“窃念正起自寒士，非阀阅衣冠之族，乏金张左右之容。”万历中与王世贞书也说：“仆先世单寒，非阀阅衣冠之旧。”这都显出他对于这个家庭环境的认识。但是他存心要挣脱这个环境的约束。本来明太祖是从下层阶级出身的人物，这便给他一种启示。居正《西陵何氏族谱序》说：“至我国家立贤无方，唯才是用，采灵菌于粪壤，拔姬姜于憔悴；王谢子弟，或杂在庸流，而韦布闾巷之士，化为望族。”这篇文章，大约作于嘉靖三十七年，其时居正是翰林院编修，正在准备为国家重用。
不过即在居正小时，张家经济状况方面，已经改进了，有奴，有乳媪，总是绰有余裕的形态。居正二岁的时候，大家都看出他是一个聪明孩子。一天他的同堂叔父龙湫正在读孟子，居正在旁，龙湫和他开玩笑道：“孩子，不要夸聪明了，要认识‘王曰’二字才算本领。”又过了几天，龙湫读书的时候，乳媪和居正又来了。龙湫把居正抱在膝上，要他认“王曰”二字，居正居然认识。因此得到神童的名称。五岁居正入学读书，十岁通六经大义，在荆州府很有一些声名。
嘉靖十五年，居正十二岁，在荆州府投考。据说荆州府知府李士翱前一晚做一个梦，梦见上帝给他一个玉印，吩咐转给一个孩子。第二天荆州府点名的时候，第一个恰恰是张白圭，一个十二岁的孩子。李士翱把他喊近，仔细一看，正是梦中所见，因此替他改名居正，还嘱咐许多自爱的话。荆州府考过以后，湖广学政田顼来了。李士翱见到田顼，告诉他荆州府有这样一个聪明的孩子。田学政把张居正招来面试。试题是“南郡奇童赋”，居正很快地交了卷。学政和荆州府都惊异的了不得。这年居正补府学生。
大致就在次年发生居正和辽嗣王宪中间的一段故事。太祖洪武十一年封第十五子植为卫王，二十六年改封辽王。起初辽王府在广宁，今辽宁省北镇县。建文年间，辽王渡海南归，改封荆州，这是辽王府在荆州的由来。张镇为辽府护卫，张家和辽府从此发生关系。居正出生的前一年，嘉靖三年，第六代辽王袭封，这是庄王致格。次年庄王妾生子宪，正和居正同年。致格是一个多病的人，府中大小一切，都由王妃毛氏管理。毛妃有主张，有办法，在当时很有声望。嘉靖十六年，庄王死了，宪因为还在丧服中间，当然不能袭封，而且年龄很小，所以大权还在嫡母毛妃手里。毛妃看到宪只是一个放荡不羁的少年，但是居正已经是名震荆州的小秀才了。一天毛妃招居正入府赐食，吩咐宪坐在下面。毛妃对宪说：“你这样不上进，终有一天给居正牵着鼻子走呀！”宪充满了惭愤，但是没有发作。他和居正，从此成为相识，但是在友谊的后面，深深地滋长了仇恨。
居正十三岁的这一年，从荆州到武昌应乡试，这次要是试中，便是举人了。诗集留下两首最早的作品，录一首于此。
题竹
绿遍潇湘外，疏林玉露寒，凤毛丛劲节，只上尽头竿。
这首诗很幼稚，也不像应试的格式。大致这时居正的声名，在湖广已经很大，所以主考给他临时的口试，和平常的形式不同。单凭居正的年龄和声名，原有中举的希望。但是因为湖广巡抚顾璘的主张，这次却没有成功。
顾璘，应天府上元县人，是当时有名的才子，和同县陈沂、王韦称为金陵三俊，其后又加入宝应朱应登，称为四大家。他认为十三岁的孩子就中举人，以后便会自满，反而把上进的志愿打消，这是对于居正的不利，因此主张趁此给他一些挫折，使他更能奋发。他和监试的冯御史说：“张居正是一个大材，早些发达，原没有什么不可，不过最好还让他迟几年，等到才具老练了，将来的发展更没有限量。这是御史的事，一切请你斟酌吧。”这次居正的考卷，很得湖广按察佥事陈束的欣赏。陈束极力主张录取，但是监试御史想起顾璘的吩咐，竭力拒绝，居正竟没有录取。这件事对于居正发生一个很深刻的印象。居正对于顾璘，始终感激。委实这是一件值得感激的事。要是居正就在这年中举，不过早了三年，以后也许在湖广添一个唐寅那样的人物，而一生的事业，便会在诗酒风流中消逝。他自己也曾说：
仆昔年十三，大司寇东桥顾公，时为敝省巡抚，一见即许以国士，呼为小友。每与藩、臬诸君言：“此子将相材也。昔张燕公识李邺侯于童稚，吾庶几云云。”又解束带以相赠曰：“子他日不束此，聊以表吕虔意耳。”一日留仆共饭，出其少子，今名峻者，指示之曰：“此荆州张秀才也。他年当枢要，汝可往见之，必念其为故人子也。”仆自以童幼，岂敢妄意今日，然心感公之知，思以死报，中心藏之，未尝敢忘。
嘉靖十九年，居正十六岁，再应乡试，这次居然中试。十六岁的举人，毕竟很年轻了。恰巧这时顾璘正在安陆督工，居正到安陆进见，顾璘很高兴，把自己的犀带赠给他，说道：“古人都说大器晚成，这是为中材说法罢了。当然你不是一个中材，上次我对于冯御史的嘱咐，竟耽误了你三年，这是我的错误了。但是我希望你要有远大的抱负，要做伊尹，做颜渊，不要只做一个年少成名的秀才。”其实顾璘对于居正十六岁中举的事，毕竟还以为太早。
就在这年，辽嗣王宪三年丧服已满，照例袭封，成为第七代辽王。居正的发达，当然会加重母妃的督责，也增添宪的惭愤。一切的怨恨，都发泄到辽府护卫张镇的身上。据说宪把张镇召进辽府，赐他喝酒。张镇看到孙儿中举，辽王又赐酒，正得开怀畅饮。可是一杯又一杯，也委实喝不下了，宪强还要他喝。最后，张镇竟是醉死的，因此在居正、宪中间，又添了一件大仇，然而表面一切，还是非常的亲近。居正的曾祖“謇子”，大致已经死了，没有看到居正的发达。
居正乡试中试的第二年，嘉靖二十年辛丑，是会试的一年，这次居正曾否入京会试，不可考。明代的制度，乡试的次年便是会试，新科的举人都要入京，也许居正因为年龄太小，没有去。到嘉靖二十三年甲辰，居正入京会试，这次却失败了。他曾说到失败的原因：
夫欲求古匠之芳躅，又合当世之轨辙，唯有绝世之才者能之，明兴以来，亦不多见。吾昔童稚登科，冒窃盛名，妄谓屈宋班马，了不异人，区区一第，唾手可得，乃弃其本业，而驰骛古典。比及三年，新功未完，旧业已芜，今追忆当时所为，适足以发笑而自点耳。甲辰下第，然后揣己量力，复寻前辙，昼作夜思，殚精毕力，幸而艺成，然亦仅得一第止耳，犹未能掉鞅文场，夺标艺苑也。
嘉靖二十六年丁未，居正再行入京会试，会试以后，再与殿试。这次成功了，中二甲进士，选庶吉士。《明史·选举志》言：“成祖初年，内阁七人非翰林者居其半，翰林纂修亦诸色参用。自天顺二年，李贤奏定纂修专选进士，由是非进士不入翰林，非翰林不入内阁，南北礼部尚书、侍郎，及吏部右侍郎非翰林不任，而庶吉士始进之时，已群目为储相。通计明一代宰辅一百七十余人，由翰林者十九，盖科举视前代为盛，翰林之盛则前代所绝无也。”居正这时，已经身居储相之列了。
居正会试时，座主是孙承恩、张治，因为他考《礼记》，所以他的房师是阅《礼记》试卷的陈以勤、吴维岳。进士一甲第一人是李春芳，其后与居正同时为大学士，同科还有殷士儋、王世贞、汪道昆、王宗茂，吴百朋、刘应节、王遴、殷正茂、凌云翼、陆光祖、杨巍、宋仪望、徐栻、杨继盛。这一科有第一流的首相、第一流的文人、立功边疆的大帅、弹劾权倖的忠臣，可算得人甚盛。