同治八年（公元1869年）七月二十八日，陕甘大地一片生机，大规模进兵的最好时机已经到了。
按着左宗棠的布置，老湘军统领、广东提督男爵刘松山，会同苏松镇总兵章合才、道员刘锦棠，分三路向吴忠堡推进。吴忠堡等地已与金积堡很近，均是马化龙控制范围。得知刘松山向吴忠堡推进，马化龙急从金积堡调一万人，着余彦禄统带，增援吴忠堡。
刘锦棠得知吴忠堡有兵来援，急率队星夜赶到吴忠堡与金积堡之间的一处密林潜伏，以期在半路进行拦截。
刘松山则督饬各路人马，向吴忠堡发起猛攻。守堡回军欺官兵数寡，遂分四路迎战，又命五千余骑兵冲阵。
刘松山急调火炮营轰击，迫使回军阵脚大乱，纷纷回奔。刘松山趁势掩杀，势如旋风，搅得回军首尾不能相顾，分四路出走。这时，刘锦棠已将余彦禄援军杀退，率部赶到吴忠堡。
刘松山当晚准备在吴忠堡安营，刘锦棠见该地地形成鱼釜之状，力持不可。刘松山于是传命各营，撤出吴忠堡，到远离该堡五十里左右的一处平原地带扎营。
是夜子时，撤出吴忠堡的四路回军人马汇在一处，决定偷袭官军大营；及至赶到吴忠堡时，但见四门紧闭，仿佛官军已在堡内睡死。回军发一声喊，很快打开堡门冲进来，里面却空无一人。
回军于是重新闭上堡门，再次占领了吴忠堡，决定重整旗号与官军再战。
第二天，刘松山分四路人马来夺吴忠堡。鉴于头天的教训，刘松山改变策略，并不向里面冲杀，只用大炮与洋枪向堡里轰射，以期最大程度地对堡内守军给予杀伤，而不刻意夺堡。
堡内回军的伤亡数字开始成千上万地增长，终于不支，竖起白旗请降。刘松山传命堡内请降将士，将器械堆放到一起，然后分批移出堡外。刘松山单委刘锦棠统所部料理善后，自己则率提督李占椿、章合才、喻执益以及马队提督余虎恩、陈宗藩、潘运璋、彭绪炘、谭上连各部，直赴灵州。
此时占据灵州的是回民义军首领马正和、马长顺等部；余彦禄被刘锦棠击败后，也率五千余骑来到灵州。
得知官军杀到，灵州响起号角，各庄回民义军纷纷出动，马队在前，步队在后，正面来迎官军。
刘松山一见回军出郭来战，不敢怠慢，立饬提督易德麟率李就山、李树棠三营作中路前锋；提督陶定升、易致中及五品军功回军降将董福祥，各率所部，作中路后卫跟进；提督章合才率李占椿、喻执益各营进左路；提督萧章开、曾德善、李云贵各率所部进右路；刘松山亲率提督何作霖、谭拔萃、周国胜及马队五营，总统后路。
各营未等回军杀到近前，便枪炮连环开放，间以炸弹，声震山谷。回民步队虽伤亡颇大，但上万骑马队却不为所动，呼啸而来。
刘松山见回军马队凶悍，骑术亦都精湛，人数也众，于是飞令何作霖、周国胜二将，督步队跟在马队后加劲猛冲，又命大炮队猛射回军骑兵马匹，步兵则不顾骑在马上的回军兵勇，只是拼命埋首猛砍马蹄。
双方激战大半日，记名提督、苏松镇总兵章合才右肩肘被火炮炮弹击中，提督李占椿左脚亦被火枪射穿，血流不止，兵勇伤亡亦达二百余名。
回军损失更重，近万名步队几近被杀光，近万名骑兵有二千余名倒在了血泊里，另有两千余骑马蹄被砍伤，兵勇俱被掀翻马下，成了俘虏。
马正和、马长顺并余彦禄见恋战无益，只好各率残部向金积堡方面撤退。
马化龙知道灵州正在激战，遂遣白彦虎率所部万余人飞援，竟在半路与败逃过来的马正和、马长顺、余彦禄残部相遇。两军稍事休整，马正和等人伙同白彦虎，又掉头向灵州杀过来。
刘松山见回军再次来夺灵州，知其援兵必至，加之官军各营激战半日，疲惫至极，不能再战，便传命各军快速撤出灵州。
白彦虎掩军杀来，意欲夺回吴忠堡，刘松山急传命刘锦棠，先撤出吴忠堡，待各营补充给养后再战。白彦虎于是进驻吴忠堡，并分兵去守灵州，又急书马化龙，请加派援军。
马化龙知白彦虎相继夺回灵州、吴忠堡后自是大喜，很快又向两地各加派一万军兵助守，同时颁诏各部回军，加封白彦虎为两河兵马大元帅。诏书由锦缎制成，上面盖着两河大总戎的玉玺，玺印足有盘子那么大，很是耀眼生辉。
白彦虎又名白素，回族，陕西邠州人，于同治元年（公元1862年）在当地举起义旗抗清，拥兵过万，与于得彦、马正和、崔伟等人一起，占据董志原一带。董志原被清军收复后，白彦虎率所部投靠马化龙，拜马化龙为义父，甘愿称子。白彦虎早年曾拜一位江湖术士为师，学得一些巫术在身，自称能治百病，后又与一位绿营守备结为兄弟，亦学了些兵书战策在肚里，甚是得意。马化龙能赏识白彦虎，也是基于以上两点。
白彦虎到吴忠堡后，很快便侦知刘松山各军缺粮的情况，并得到确切密报，知刘松山已派出五路人马到山西一带采办军粮。
白彦虎双眼一转，不敢怠慢，也马上派出五路人马，乔装成当地的百姓，伺机在半路上劫粮，决意要把官军生生饿死。
刘松山采购回的粮食，当真有一半被白彦虎劫走。
刘松山不动声色，派出暗探，分头打探白彦虎屯粮之所，不久得到回报，白彦虎的屯粮之地设在灵州，除粮食外，另有上万只活羊亦在那里屯养。刘松山于是督率各军向吴忠堡逼近，暗中却遣刘锦棠率所部由间道去灵州取粮。
这一天晨起饭罢，吴忠堡四周腾起弥漫的硝烟，刘松山督率马、步各营次第围向这里。刘松山已颁下号令：奉左爵帅命，为扭转被动局面，官军要在吴忠堡与白彦虎决一死战。
得到暗探密报，白彦虎不敢大意，急忙登上瞭望台观察动静。虽距离尚远，总在十里开外，但官军今日攻城阵势却是非比平常，不仅旗帜胜过往日许多，马蹄踏起的灰尘，更遮蔽了大半个天空。官兵仿佛一夜间骤增了许多。
眼望着官兵缓慢地向城堡推进，白彦虎不自觉地紧锁双眉，苦苦地想着对策。
他走下瞭望台，派人把几名心腹大将召集到自己的身边，笑着说道：“自古道：‘骄兵必败。’刘松山仗着自己枪械好，尤其是自从软骨头的董福祥投降过去后，他一直横行无忌，想怎么打就怎么打。本老爷今儿不挫他一挫锋芒，他是不会知道我们的手段的。”
见白彦虎胸有成竹的样子，一人不由说道：“白爷，这姓刘的可很会打仗啊。”
白彦虎神秘地一笑说道：“他以为我们只会孤守城堡，本老爷偏偏早就放了一颗闲棋子，在堡外等着关键时刻使用。你们速去分头准备迎敌，看本老爷号令行事。他刘松山此时就算想打退堂鼓都办不到了，我们今儿是一定要取他项上人头，为死去的弟兄报仇雪恨。”
众将官散去后，白彦虎急遣人，持他自制的兵符，飞马离开城堡，速往灵州征调八千军兵增援。深通谋略的白彦虎，决定采用反包围的办法，将官军尽歼于城堡之下。
把守灵州的回兵有两万之多，除了老弱病妇，能战之士亦在半数开外。守城官当日见到兵符后，毫不迟疑便挑选了八千精悍之士，分由三名统领管带，浩浩荡荡开出城去，杀奔吴忠堡。就当时而言，官军与回兵数目，相互间都隐约知道个大概。依常理推断，刘松山既要与白彦虎决战，肯定是倾其所有兵力，就不可能再分兵来袭灵州。所以，尽管白彦虎一下子从灵州，几乎将能战之兵全部调走，但余下守城的回兵仍不惊慌，同以往并没有任何区别。
谁料，八千军兵离开城堡未及一个时辰，一大队官兵在刘锦棠的统率下，犹如神兵天降，突然便将城堡包围，旋用重炮对着城墙轰击，间或参以快枪扫射。火力之猛，守城回兵见所未见，登时乱作一团。
城墙被轰塌之后，官军步队开始呼啸着抢城。守城回兵无法抵抗，竟然打开后门争相出城，把白彦虎囤积在这里的大批粮草，及上万只牛羊、上千匹战马，悉数留给官军。
从灵州开出的八千援兵，向吴忠堡飞赶的时候，刘松山的人马，却正在逐步撤离城堡。
闻报，白彦虎再登瞭望台细细观看，却无论如何都猜不透官军的意图。
浓烟起处，援兵赶到，白彦虎命人打开城门接援兵进城。再看官军时，不知何时已经不见踪影。
白彦虎的心头忽然掠过一丝不祥，不由自主说了一句：“莫非刘松山是佯攻吴忠堡，暗中另有盘算？”
他快步走下瞭望台，急调五千人马赶往灵州。五千人马刚刚行至半路，便和从灵州撤出的人马会合。两部人马不及歇息，一齐奔向灵州，哪知刘锦棠统帅官军押着粮草、牛羊等物，已经离开多时了。
消息传到吴忠堡，白彦虎不仅恨得连连跺脚道：“汉妖狡诈，防不胜防，本元帅定要报此夺粮之仇！”
白彦虎开始思索对付官军的办法。
同年八月二十二日，在泾州养眼病的左宗棠，收到福建船政局船政大臣沈葆桢的来函，称船政局所造的第一号汽轮船，已全部组装完毕，即将下水试航，请左宗棠为该船命名。
左宗棠未及把信读完，已是喜得浑身颤抖，两眼流出泪来，口里一连声道：“造出来了！造出来了！我大清的第一艘大型汽轮船，终于造出来了！这是我大清百年之大计！千年之大计！万年之大计！——对，该船就叫万年清！”
左宗棠此时眼病已基本痊愈，但还不敢直视强烈的日光。
法国医生无奈之下，只好给胡雪岩写信，让在上海的胡雪岩，到法国洋行去购买一副墨玻璃眼镜，为左宗棠保护眼睛用。胡雪岩见信即去洋行采办，很快购到一副，眼镜由专人送往泾州。左宗棠从此以后就戴墨镜。
幕僚得知福建船政局造出了一艘大型汽轮船，都来向左宗棠贺喜。左宗棠当即命厨下宰马屠羊，置办酒席，定要与属官同醉。
刘典此时率所部各营已渐渐逼近金积堡。
狡猾的马化龙闻报，一面快速招募勇丁，一面派人赶赴各州县采购战马，却又一面置办了一份好礼物，挑选了十名好女人，派了身边的一名军师，用车载着礼品、女人和两万两白银，赶到宁夏将军府来见穆图善，声称愿降，并恳请穆图善奏明朝廷，请求罢兵休战，不要征剿吴忠堡以及金积堡。
穆图善见了美女和白银，已然喜得心花怒放，当即满口应允，并连夜上奏朝廷，请求息兵。息兵的理由是什么呢？理由有二：一、马化龙是绿营的一名军官，本无反心，是受回民义军首领马光沅胁迫；二、马化龙起义之初，并不想与官军作对，后因曹克忠向前逼近，这才拼死抵抗。说完理由之后，穆图善笔锋一转，又开始论眼下的局势：左宗棠现命刘松山等两路官兵向金积堡推进，实在是逼迫金积堡、灵州、吴忠堡等众多回军群起抵抗。
穆图善在折子的最后这样写道：“如今日之宁、灵，若不分别良莠，恩威并用，实恐甘省兵连祸结，迨无已时。即将来左宗棠剿而后抚，亦未必能坚回民之信。奴才虽将交卸，不敢知而不言，亦未敢闻而不顾。”
穆图善拜折的同时，又飞檄刘松山、刘典等各前敌统兵大员，称“回绅马化龙已向朝廷请降，朝旨即将颁下”，嘱各军不可妄攻。
穆图善为贪马化龙的蝇头小利，开始儿戏军事。马化龙利用这一时期，飞檄各部落，命加紧招兵买马，购羊屯粮，伺时机成熟，一举而定输赢。
左宗棠得到密报的当日，即飞函穆图善，指出：“马化龙几次请抚又反，最是反复不定，首鼠两端。方今晴空万里，最宜作战，不可轻信马化龙之言也。”
穆图善把左宗棠十万火急送到的信件撕得粉碎，大骂道：“朝廷放左季高总督陕甘，实是败招！他筹饷无方，购粮无力，各路官兵眼见要反，他还不肯罢手！甘肃大局好不容易平定，他却搞危言耸听！他这分明是在与本将军争功！”
穆图善对左宗棠干脆来了个不理，自己则每日沉湎于酒色之中，兀自逍遥。
陕甘一带于是有民谣曰：“穆图善乃良将，左宗棠是屠夫。青草要变黄，孤儿寡母放声哭！”